第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
株式会社a’gil
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年8月31日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、ブロックチェーン技術のフロントランナーとして、日本中の皆様にこれまでになかった選択肢を提供することを目指しております。本第三者割当の引受先の選定にあたっては、第一に当社の事業内容や経営方針を尊重していただけること、第二に資金調達が適時に速やかに行われること、第三に中長期的な保有方針であることを念頭に、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
割当予定先の代表取締役である坂元政弘氏（以下「坂元氏」といいます。）とは、当社代表取締役である田原が、2025年4月30日の臨時株主総会の招集手続を行う過程において当社株主を通じて知り合ったことを機に、株主提案における経営交代及びそれに伴うガバナンス改善について支援をいただいておりました。その際、田原の方から経営交代後の会社の状態によっては資金調達のご相談をしたい旨を申し上げており、坂元政弘氏はその申し出に対して快諾いただいておりました。その後、2025年4月30日に田原が代表取締役に就任して以降も、当社の成長性にご期待いただいておりました。
その後、2025年4月30日から就任した現経営陣による調査の結果、旧経営陣が総額20.6億円に及ぶ貸付及び当社が不利となる貸付条件変更を行っていることが明らかになり、当社の財務状況が決して楽観視できるものではないことが発覚いたしました（2025年5月14日付「子会社の異動に伴う単体財務状況の変動及び当該子会社への貸付の状況について」）。そこで当社は、割当予定先や複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との資金調達に関する協議・交渉を開始いたしました。
割当予定先と当社代表取締役である田原は、2025年5月21日、2025年7月3日、2025年7月18日に渡り、面談を重ね、当社の経営内容及びガバナンスの改善状況及び資金調達に関するご相談についてのご説明をしておりました。これらの面談の過程で、割当予定先からも当社の再建方針を支持する旨が示され、複数候補先と比較しても最も早期かつ確実に資金提供が可能である点が評価されました。
なお、当初は坂元氏個人による引受の可能性も協議しましたが、個人による引受の場合、将来的な相続・贈与、資金需要等によって株式を売却せざるを得ないリスクが存在する一方で、法人による引受は、法人格に基づく法的継続性により中長期的な保有が担保されやすく、当社にとって安定的かつ中長期的な株主構成を維持する上で合理的であると判断しました。法人の場合、払込原資や財務状況を会社の決算書・納税資料・銀行残高証明、銀行取引明細等といった客観的資料で確認することが可能であり、当社としても実際に同社から過年度決算報告書等の財務資料の提供を受けて払込能力の実在性を検証しており、個人の私財に依拠する形よりも、払込能力の検証可能性・透明性が高い点も評価されました。
以上のように、資金力・持続性・安定的な株式保有を確保する観点から、坂元氏が代表を務める株式会社a’gilとして引受を行うことが最も適切であるとの結論に至りました。その際、弊社の窓口担当として、管理部責任者田中遼取締役を指名しております。
また、そのほかにも複数の投資会社・事業会社とも資金調達に関する協議を行いましたが、投資判断に時間を要する相手先や早急な入金が難しい会社が多く、当社が直面する財務課題の解決には至りませんでした。その中で割当予定先は、当社のガバナンス改革を支持しつつ、迅速に意思決定を行い入金する明確な姿勢を示した唯一の候補でありました。さらに、引受後においても、当社が子会社の法的取り戻し訴訟を進めるにあたり、割当予定先が資本の安定株主として存在することは、当社の訴訟遂行能力や交渉力の裏付けとなる点で重要であります。
以上の経緯により、今回の割当予定先である株式会社a’gilは、当社の上記方針にご同意いただけたため、かつ当社にとって資金調達の適時性・持続性・ガバナンスの観点で最も適切であると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
(3) 割当てようとする株式の数
(4) 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社a’gilの本第三者割当による当社への出資は、当社の暗号資産トレジャリー戦略等の事業展開を踏まえて、当社が本件資金の支出を完了するまでの期間を通じて継続保有していく方針で中長期的な視点から実施されるものであり、本第三者割当により取得する株式を1年以上保有し続ける方針であることを弊社当社代表取締役である田原が口頭で確認しております。第三者割当により割り当てられた株式の譲渡報告に係る確認書を東京証券取引所へ提出をしております。当社としても、資金使途の計画を事業開発、人員採用、法的手続き対応といった複数年にわたり策定しているため、少なくとも本件資金を充当する予定期間（2025年10月～2026年9月）を通じての保有が必要であり、割当予定先の保有方針はこれに整合しています。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確認書を取得する予定であります。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先から本第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。割当予定先は、平川順基氏と金銭消費貸借契約を2025年6月25日付にて締結しております。返済期限は2027年7月1日であり、金額は300,000,000円、利息は15％です。当借入金の着金は割当予定先の銀行取引明細にて確認しております。平川順基氏は、割当予定先及び割当予定先の主要株主兼代表取締役である坂元氏のビジネスパートナーであります。当社は、割当予定先の2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期の決算報告書及び納税資料、2025年9月5日付の銀行残高証明書（払込総額を上回る残高）、2025年5月から9月までの銀行取引明細を受領し、払込原資の実在性・流動性を確認しております。加えて、当該資金は金融機関の普通預金口座に保管されており、有価証券・不動産等の換価に時間を要する資産に依拠するものではなく、払込期日に即時利用可能な流動性を有する現金預金であることを確認しております。したがって、営業収益が限定的であることは資金保有能力に直結せず、投資会社としての性質上、十分な資金を保持していることが確認されました。
以上のように、払込期日における第三者割当の払込みについて十分な資力を有することを確認しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその役員並びに主要株主（。以下、総称して「割当予定先関係者」といいます。）が、反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社アキュレートアドバイザーズ（住所：大阪市中央区南船場2-5-19心斎橋イーストビル4F、代表取締役 ：小林 弘樹）及び株式会社ディークエストホールディングス （東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階、代表取締役会長 脇山 太介 ）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会勢力である又は反社会勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本株式に関する譲渡制限はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価額は、2025年7月10日から当社取締役会が本件増資を決議する前営業日である同年10月9日までの3カ月間の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均である253円（円単位未満切捨て。平均値の計算において以下同じ。）から8％を割引いた232円といたしました。本件発行価額232円は、直前取引日の終値である246円に対して5.69％のディスカウント、直前1か月間の当社普通株式の終値単純平均である242円に対して4.13％のディスカウント、 直前6か月間の当社普通株式の終値単純平均である235円に対して1.28％のディスカウントとなる金額です。
当社の株価は、2025年2月3日に発生した代物弁済による事業子会社群の流出の影響により、前営業日である同年1月31日には年初最高値であった627円から、同年3月5日には年初最安値である159円まで下落しました。その後、2025年4月30日に開催された臨時株主総会により新経営陣が選任され、事業及びガバナンス体制の再構築、子会社群の取戻しに係る法的手続きを経営上の最優先課題として取り組んでおります。
その後、公表が遅れておりました「2025年10月期第１四半期決算短信」及び「2025年10月期 半期報告書（連結）」を2025年7月15日に公表しております。
このため、当該公表日以後の期間を含む一定期間において株主市場で形成された株価は、当社の経営環境、経営成績及び財政状況等を反映していると判断し、発行価額を2025年7月10日から2025年10月9日までの3か月間の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均とすることを、2025年7月3日まで間に割当予定先と協議いたしました。
発行価額は、2025年7月10日から同年10月9日までの株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均である253円から8％を割引いた232円となります。
発行価額を3か月間の終値単純平均から8％を割引いた発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます。）によれば、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額（ディスカウント率10％未満）であることが要請されているところ、 本新株式払込金額は当該指針に準拠した水準で設定しております。経緯は、当社が2024年10月期に監査意見が不表明であること、及び2025年10月期半期決算にGC注記が付されていること、過去事業年度において経常損失を継続して計上していることなどの財務的な制約から、公募増資や金融機関からの借入といった代替的な資金調達手段の実行が困難な状況にあり、確実に払込資金を供給可能な投資家からの引受を得て早期に資金調達を行う必要があります。また、当社の財務状況を鑑みて、当初割当予定先から15％程度の割引率について提案があったところ、交渉の結果として日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。当社の財務的制約下においても確実に払込資金を確保するため一定のディスカウントを設ける必要があった一方で、既存株主の利益を不当に害さない範囲に留めることを重視したため、ディスカウントを設定しております。
発行価額232円は、3か月平均株価253円から8％割引した水準であり、6か月平均株価235円とは1.28％の差であり、過去一定期間の株価水準と整合的です。
また、発行価額を1か月間の終値単純平均242円から4.13％を割引いていますが、9月10日からの1ヶ月間は子会社の経営支配権の取り戻しにかかる法的手続に関しての開示を複数回に渡って行ったことにより大きく株価変動があった時期に該当し、一時的な変動を反映した株価水準である1ヶ月平均株価を採用することは妥当でないものと判断しました。発行価額232円は、基準とした3か月平均株価253円に対しては8％のディスカウント、さらに6か月平均株価235円とは1.28％のディスカウントに留まっています。したがって、本件発行価額は短期的な株価変動に左右されることなく、平準化された一定期間の市場価格水準と整合しており、株主共同の利益を保護する観点から合理的であると判断いたしました。
以上のように、早期かつ確実な資金調達のために、一定のディスカウントを設定し、長期保有の方針である割当予定先の選定は、当社の事業継続性を確保し株主共同の利益を守る観点から合理的であると判断し、当社と割当予定先が協議し、その結果、当該発行価額とすることが合理的であると判断いたしました。
直近6カ月の当社の株価推移は以下のとおりです。
以上を踏まえ、当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断いたしました。
また、当社監査等委員会（委員3名全員が社外取締役）から、本件の発行価額が取締役会決議直前までの一定期間に市場で実際に形成された終値の平均を基準として算定されており、会社の裁量で恣意的に低位に設定したものではないこと及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に適合する枠組みで決定されていることを確認しました。さらに、当該ディスカウントは、早期に確実な資金調達を実現して事業継続性を確保し、結果として株主共同の利益の維持・向上に資するという目的との均衡が取れていると判断しています。これらの検討を踏まえ、監査等委員会は、本件は既存株主に不当に不利益を与える「特に有利な発行価額」には該当せず、法令・指針及びコーポレート・ガバナンスの観点から適法かつ妥当である旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当において発行する当社株式の数は862,000株（議決権数8,620個）の予定であり、2025年8月31日時点の当社発行済株式総数17,746,733株及び議決権数177,072個に対して、4.86％（議決権比率4.87％）の割合で希薄化が生じます。
しかし、当社は第三者割当による調達する資金を上記「４(新規発行による手取金の使途)（２）(手取金の使途)」に記載のとおりの使途に充当することにより、企業価値の向上が期待できること、および「第３(第三者割当の場合の特記事項 １(割当先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係 （２）割当先の選定理由) 」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当による取得する当社普通株式を中長期的に保有しつづける方針であることから、今回の発行量及びこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合につきましては、2025年7月3日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当前の大株主順位第2位の坂元政弘氏は、本第三者割当増資の割当予定先である株式会社a’gilの代表取締役であり、かつ、株式会社a’gilの主要株主であります。割当予定先と坂元政弘氏の合算した「割当後の所有株式数（株）」は、1,581,000株であり、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、8.50％となります。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年7月3日時点の総議決権数（177,072個）に、本株式に係る議決権数（8,620個）を加算した数（185,692個）で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。