１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2025年10月10日に提出した有価証券届出書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するために有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

２ 【訂正事項】

２ （訂正事項）

① 第二部 企業情報　第１ 企業の概況　１ 主要な経営指標等の推移　(2) 提出会社の経営指標等

 

② 第二部 企業情報　第１ 企業の概況　３　事業の内容

 

③ 第二部　企業情報　第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　(1) 経営成績等の概況　②生産、受注及び販売の状況

 

④ 第二部　企業情報　第３　設備の状況　１設備投資等の概要

 

⑤ 第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況（５）大株主の状況

 

⑥ 第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況（6）議決権の状況　①　発行済株式　及び自己株式等

 

⑦ 第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　４コーポレートガバナンスの状況等（4）役員の報酬等

 

⑧ 第二部　企業情報　第５　経理の状況

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

 

① 第二部 （企業情報）第１ （企業の概況）１ （主要な経営指標等の推移）(2) 提出会社の経営指標等

 

（訂正前）

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため、第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．株価収益率については、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第26期、第27期、第28期及び第29期は無配であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．新株予約権の行使により、第25期において3,980,436株、第27期において1,366,000株及び第29期において3,000,000株の新株発行を行っております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

 

４．    年　月　日付で株式１株につき   株の分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第　期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

 

回次 第　期 第　期 第　期 第　期 第　期

決算年月     年　月     年　月     年　月     年　月     年　月

１株当たり純資産額 (円) 

１株当たり当期純利益 (円) 

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 (円) 

１株当たり配当額 (円) 

 

（訂正後）

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため、第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．株価収益率については、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第26期、第27期、第28期及び第29期は無配であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．新株予約権の行使により、第25期において3,980,436株、第27期において1,366,000株及び第29期において3,000,000株の新株発行を行っております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

 

 

② 第二部 （企業情報）第１ （企業の概況）３（事業の内容）

 

（訂正前）

当社グループは、前連結会計年度において、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。

しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下、「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下、「ZEDホールディングス」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。

当社の現在の取締役会は、本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから違法無効であると認識しております。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権の回復を進めてまいります。

そのため、当面は、当社は「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」に関して、新たなクライアントの開拓と事業展開を進めております。

本有価証券届出書提出日の直近日（2025年8月31日）現在、当社グループ従業員は2名であり、第30期連結会計年度（自　2024年11月1日　至　2025年10月30日）の中間連結売上高は1千4百万円と、昨年同期から98％減少しています。

 

（訂正後）

当社グループは、前連結会計年度において、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。

しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下、「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下、「ZEDホールディングス」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。

当社の現在の取締役会は、本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから違法無効であると認識しております。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権の回復を進めてまいります。

そのため、当面は、当社は「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」に関して、新たなクライアントの開拓と事業展開を進めております。

本有価証券届出書提出日の直近日（2025年8月31日）現在、当社グループ従業員は2名であり、第30期連結会計年度（自　2024年11月1日　至　2025年10月31日）の中間連結売上高は1千4百万円と、昨年同期から98％減少しています。

 

（事業系統図）

 

 

③ 第二部（企業情報）第２（事業の状況）４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　(1) 経営成績等の概況　②生産、受注及び販売の状況

 

（訂正前）

②生産、受注及び販売の状況

第29期連結会計年度（自　2023年11月１日　至 2024年10月31日）

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

 

（ⅱ) 受注実績

最近連結会計年度当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております

 

（ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

 

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

 

２．当連結会計年度の前年同期比（％）及び（注）１．の前連結会計年度の割合（％）は、表示組替後の前連結会計年度の売上高をもとに算定しております。当該割合が10％未満の相手先につきましては、省略しております。

 

（訂正後）

②生産、受注及び販売の状況

第29期連結会計年度（自　2023年11月１日　至 2024年10月31日）

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

 

（ⅱ) 受注実績

最近連結会計年度当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております

 

（ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

 

 

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

 

２．当連結会計年度の前年同期比（％）及び（注）１．の前連結会計年度の割合（％）は、表示組替後の前連結会計年度の売上高をもとに算定しております。当該割合が10％未満の相手先につきましては、省略しております。

 

第30期中間連結会計年度（自　2024年11月１日　至 2025年4月30日）

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

 

（ⅱ) 受注実績

当連結会計年度当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

 

（ⅲ) 販売実績

当中間連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

 

 

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

当該割合が10％未満の相手先につきましては、省略しております。

 

 

④ 第二部（企業情報）第３（設備の状況）１設備投資等の概要

（訂正前）

第29期連結会計年度（自　2023年11月１日　至 2024年10月31日）

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は120,584千円となりました。その主要な内訳は、次のとおりであります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産、投資その他の資産のうち「差入保証金」を含めて記載しております。

なお、ブロックチェーンサービス事業に計上したソフトウェア及びソフトウェア仮勘定のうち、未償却残高である80,187千円を減損損失として特別損失に計上しております。重要な設備の除却又は売却はありません。

 

 

第30期中間連結会計年度（自　2024年11月１日　至 2025年4月30日）

当中間連結会計年度において実施した主な設備投資はありません。

 

（変更後）

第29期連結会計年度（自　2023年11月１日　至 2024年10月31日）

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は120,584千円となりました。その主要な内訳は、次のとおりであります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産、投資その他の資産のうち「差入保証金」を含めて記載しております。

なお、ブロックチェーンサービス事業に計上したソフトウェア及びソフトウェア仮勘定のうち、未償却残高である80,187千円を減損損失として特別損失に計上しております。重要な設備の除却又は売却はありません。

 

 

第30期中間連結会計年度（自　2024年11月１日　至 2025年4月30日）

当中間連結会計年度において実施した主な設備投資はありません。また、重要な設備の除却又は売却はありません。

 

 

⑤ 第二部（企業情報）第４（提出会社の状況）１株式等の状況（５）大株主の状況

（訂正前）

(5)（大株主の状況）

2025年7月3日現在　　　　　　　　　　　　　　　　　　　               　  2025年7月3日現在

 

（訂正後）

(5)（大株主の状況）

2025年7月3日現在

 

 

⑥ 第二部（企業情報）第４（提出会社の状況）１株式等の状況（6）議決権の状況　①（発行済株式）及び（自己株式等）

 

(6) （議決権の状況）

①（発行済株式）

（訂正前）

2025年7月3日現在

 

 

 

（訂正後）

(6)（議決権の状況）

①（発行済株式）

2025年7月3日現在

 

（訂正前）

②（自己株式等）

2025年７月3日現在

 

（訂正後）

②（自己株式等）

2025年７月3日現在

 

 

⑦ 第二部（企業情報）第４（提出会社の状況）４コーポレートガバナンスの状況等（4）役員の報酬等

（訂正前）

(4) （役員の報酬等）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年2月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
 具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長伊藤大介がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、伊藤氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

 

（訂正後）

(4) （役員の報酬等）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年2月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
 具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については2025年4月30日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役社長田原弘貴がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、田原氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

 

⑧ 第二部（企業情報）第５（経理の状況）

 

（訂正前）

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について[1] [2]

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年11月１日から2025年4月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第29期連結会計年度    UHY東京監査法人

第30期連結会計期間    監査法人アリア[3] [4] 

 

（訂正後）

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年11月１日から2025年4月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第29期連結会計年度    UHY東京監査法人

第30期連結会計期間    監査法人アリア