第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000,000

8,000,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,024,122,965

2,001,691,765

㈱東京証券取引所

 プライム市場

㈱名古屋証券取引所

 プレミア市場

単元株式数

100株

2,024,122,965

2,001,691,765

     (注)9頁「(6)議決権の状況 ②自己株式等」に記載の通り、2024年1月11日に22,431,200株の自己株式

     を消却しました。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

 

(2023年6月29日開催の当社定時株主総会決議に基づくもの)

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2023年6月29日開催の定時株主総会において特別決議したものです。

決議年月日

2023年6月29日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 116名

新株予約権の数※1

14,725個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※1

普通株式 1,472,500株(新株予約権1個につき普通株式100株)

新株予約権の行使時の払込金額※1

4,947円※2

新株予約権の行使期間※1

2025年12月1日から2030年11月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※1

発行価格  4,947円

資本組入額 2,473.5円※3

新株予約権の行使の条件※1

※4

新株予約権の譲渡に関する事項※1

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※1

※5

(注)※1 発行時(2023年11月30日)における内容を記載しています。

※2 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの出資金額(以下「行使価額」という。)を記載しています。

 割当日(2023年11月30日。以下同じ。)後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数+新発行株式数

 

(上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。)

 また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※3 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※4 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

(2023年11月15日開催の当社取締役会決議に基づくもの)

  会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2023年11月15日開催の取締役会において決議したものです。

決議年月日

2023年11月15日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く) 4名

当社執行役員(取締役の兼務者を除く) 12名

新株予約権の数※1

4,685個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※1

普通株式 468,500株(新株予約権1個につき普通株式100株)

新株予約権の行使時の払込金額※1

4,947円※2

新株予約権の行使期間※1

2025年12月1日から2030年11月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※1

発行価格  6,003円※3

資本組入額 3,001.5円※4

新株予約権の行使の条件※1

※5

新株予約権の譲渡に関する事項※1

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※1

※6

(注)※1 発行時(2023年11月30日)における内容を記載しています。

※2 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの出資金額(以下「行使価額」という。)を記載しています。

 割当日(2023年11月30日。以下同じ。)後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切上げます。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数+新発行株式数

 

(上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。)

 また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※3 発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※4 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

※5 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

イ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めています。

※6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2023年10月1日

~2023年12月31日

2,024,122

119,419

120,771

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため記載事項はありません

 

(6)【議決権の状況】

 当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

18,584,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,004,778,300

20,047,783

単元未満株式

普通株式

760,565

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

2,024,122,965

総株主の議決権

 

20,047,783

  (注)「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式です。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

信越化学工業

株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

18,584,100

18,584,100

0.92

18,584,100

18,584,100

0.92

(注)2023年12月31日現在の自己株式数は28,786,720株です。

   この内、22,431,200株(取得価額99,999百万円)は、2023年7月27日開催の取締役会決議に基づき、当第3四半期末日までに取得し、2024年1月11日に消却しました。

 

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。