（２）【募集の条件】

　（注）１　本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２　野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

３　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額上限1,190,152,000円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額7,920,680,000円と合わせ、手取概算額合計上限9,110,832,000円について、全額を2027年３月末までに当社連結子会社である株式会社松屋フーズへの融資を通じて、事業規模拡大と収益機会の拡充のための新規店舗の開設に係る設備投資資金に充当する予定です。なお、具体的な充当時期までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。

　当社グループでは「店はお客様のためにある」という考えを経営理念に掲げ、お客様がいついらっしゃっても満足いただける店づくりに努めています。昨今の外食産業を取り巻く環境は、お客様のライフスタイルや嗜好と共に目まぐるしく変化しておりますが、当社グループにおいても多様化するお客様のニーズにお応えすべく、積極的に変革を取り入れ、ブランド力の維持向上に取り組んでおります。その一環として、2026年１月に「六厘舎」「舎鈴」等のつけ麺業態を121店舗展開する（2026年１月末現在）株式会社松富士の全株式をM&Aにより取得し麺業態へ本格的に参入いたしました。今後、出店・物流・人的資源等におけるシナジー効果を追求していくことで、当社グループ全体の更なる成長に繋げてまいります。

　なお、今回の調達資金を充当予定の当社連結子会社である株式会社松屋フーズの新規店舗の開設に係る設備投資計画の内容は、本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）現在、以下のとおりとなっております。

　（注）　今後の所要資金12,376百万円は、自己資金、借入金及び融資資金（今般の新株式発行による調達資金）で賄う予定であります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第50期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月25日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第51期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月14日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出

４【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年12月16日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。以下の内容は、当該変更及び追加後の「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

　有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年２月16日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）食材調達について

　当社グループは外食企業として、食の安全・安心を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。しかし、食材調達にあたっては、原産地の異常気象・疫病の発生や法律・規制の変更等により、安定調達が困難となるリスク及び為替変動等による価格上昇のリスクが想定され、業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、在庫水準の適正化や、産地及び取引先の分散化へ取り組む等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。

(2）衛生管理について

　当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講ずることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。飲食店を営業するにあたっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるというリスクがあり、業績に影響を与える可能性があります。

(3）海外での事業展開について

　当社グループは中華人民共和国現地法人３社、台湾現地法人１社、香港現地法人１社、ベトナム現地法人１社を拠点として店舗運営その他の事業活動を行っております。これらの海外への事業進出には、予想しない法律または規制の変更、不利な政治または経済要因、人材の採用と確保の難しさ、為替レートの変動、テロ・戦争その他の要因による社会的混乱等のリスクが内在しており、業績に影響を与える可能性があります。

(4）人材確保及び人件費負担に関するリスク

　当社グループは、お客様に満足いただける店舗運営のため多くの正社員及びパートタイマー・アルバイト従業員を雇用しております。昨今の人口減に伴う人手不足が続く外食産業の環境下において、賃金水準の上昇や求人競争の激化などにより、必要な人員を計画通り採用・確保できない場合や、想定を上回る退職が発生した場合等には、店舗の営業時間短縮や営業休止、場合によっては出店計画の見直しなどを余儀なくされる可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、各種労働法令の改正等が行われた場合、人件費負担が増加することが想定され、業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、セルフサービス店舗増加推進や店舗オペレーションを数値化し、店舗オペレーション全体で当社グループが設定した基準値を超えない様、作業を効率化し生産性の向上に努めております。

(5）災害等に関するリスク

　当社グループでは、地震・台風等の自然災害および流行性重篤感染症により事業継続が困難となる状況に備えて様々なリスクを想定し、従業員の安否確認、安全確保、早期復旧のために国内、海外の事業継続計画を制定しております。

　ただし、全てを予見することは不可能であり、想定外の事象が発生した場合は災害対策本部を設置し、迅速かつ適時適切に対処しております。

(6）出店政策及び店舗展開について

　当社グループでは、専門部署により新規出店候補地及び出店業態の選定と評価を行うことで、集客できる店舗の展開に注力しておりますが、適切な出店候補物件を計画通りに確保できない場合には、当社の業績予想に影響を与える可能性があります。

(7）牛めし定食事業への依存について

　当社グループの2025年３月期における国内直営店売上高に占める牛めし定食事業の売上高の割合は77.8％となっており、当社グループは今後も牛めし定食事業を中核事業として出店・改装等を進めていきますが、とんかつ事業や鮨事業等の拡大を通じて事業ポートフォリオの多様化を図っております。しかしながら、消費者志向の変化、競合環境の激化、牛肉を中心とした原材料価格の高騰や調達状況の悪化等が生じた場合、当社グループ全体の業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

(8）減損会計について

　当社グループは、多数の店舗に係る建物・構築物・機器備品などの固定資産や、企業買収により取得したのれんを保有しております。これらの資産が、出店エリアの需要動向や競合状況の変化・原材料価格や人件費の上昇などにより、期待したキャッシュ・フローを生み出さず、投資額の回収が見込めない状況となった場合には、減損損失を計上する必要が生じ、その結果、当社グループの業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）M&Aについて

　当社グループは、業容の拡大や持続的な成長のため、他社との業務提携やM&Aの活用を選択肢の一つとしております。買収を行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行っておりますが、事業環境や収益構造性の変化などにより、当初想定したシナジー効果が生まれず、期待した利益が確保できず、のれんの減損損失を計上する必要性が生じる場合や、のれんの償却負担が被買収会社の利益貢献額を上回る場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2026年１月５日に完了した株式会社松富士の子会社化においては、当社グループの経営ノウハウと株式会社松富士の商品・ブランド運営力を組み合わせたシナジーの創出が期待できる一方で、本件取得に伴い相応ののれんが発生する見込みであり、のれんの償却負担等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）情報システムについて

　当社グループは、サプライチェーンの管理業務、店舗からの発注、店舗での注文・決済など、情報システムを多様に活用しております。プログラムの不具合やハードウェア障害、通信障害、コンピューターウイルス・サイバー攻撃などにより情報システムに障害が生じた場合には、効率的な店舗運営や商品・サービスの適時提供が阻害され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）個人情報について

　当社グループは、お客様、従業員、株主の皆様に関する多くの個人情報を店舗及び本部にて保有しており、主管部門において適正に管理し個人情報の漏洩防止に務めておりますが、これらの個人情報が外部へ流出した場合には、当社グループのイメージ及び社会的信用の失墜、対応費用の発生などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）コンプライアンスについて

　当社グループは、より付加価値の高い「食」の提供を、より多くの国や地域で実現させるため、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を図り、企業競争力強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員個人による法令・社内規定違反や社会通念上不適切な行為などコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13）風評について

　当社グループに関し、SNSやインターネット上での動画や書き込み等による不適切な情報発信によって風評被害や食の安全に対する不安が生じた場合、その内容の真偽にかかわらず、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ以外の外食企業における食品事故や不祥事等に起因する風評であっても、外食産業全体に対する社会的評価や食の安全性が低下した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社松屋フーズホールディングス　本店

（東京都武蔵野市中町一丁目14番５号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。