(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2026年２月24日付の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社と割当予定先であるSoulbrain Holdings Co., Ltd.（以下「割当予定先」または「Soulbrain」といいます。）は、2026年２月24日付で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を定める契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたします。
４．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、株式総数引受契約の締結後、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
４．払込期日までに割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用(弁護士費用)であります。
（注）取得資金の日本円に関する記載は、2026年２月24日時点の三菱UFJ銀行の為替レートで換算した金額を記載しております。
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社と割当予定先であるSoulbrainとの間での業務提携を進めるにあたり、相互に株式を取得することが、両社の協力体制を構築し、業務提携をより確実なものにすると判断し、新たに資本関係を構築することといたしました。そのため、本第三者割当により調達する上記差引手取概算額2,055百万円につきましては、その全額を、本資本業務提携契約に基づき2026年２月25日に約定予定の韓国取引所（KOSDAQ市場）の時間外大量売買方式によるSoulbrainの普通株式の取得に係る資金に充当します。
当社は、本第三者割当に係る払込みに先立ち、2026年２月27日にSoulbrainの普通株式の取得対価として自己資金から2,059百万円を支払予定であり、その後、本第三者割当による自己株式処分に際し、払込期日である2026年３月12日に、払込金額の総額として当該金額と概ね同額である2,058百万円がSoulbrainより当社に対して支払われ、自己資金に補填される予定です。したがって、本第三者割当は、実質的には、Soulbrainの普通株式の取得対価の支払として行われるものとなります。
該当事項はありません。
(注) １．Soulbrainは韓国取引所（KOSDAQ市場）の上場企業です。
２．上記表は別途記載のある場合を除き、本日現在におけるものです。
３．資本金の日本円に関する記載は、2025年９月30日時点の三菱UFJ銀行の為替レートで換算した金額を記載しております。
(注) 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日（2026年２月24日）現在のものです。
当社は、フッ素化合物を中心とする高純度薬品の製造、販売を主たる業務として行っています。当社製品には、半導体デバイスの高集積度化を可能にするエッチング・洗浄用の超高純度薬液、タンタルコンデンサー用タンタル製造助剤、医薬品・化学品の中間体製造時の触媒、歯磨き用添加剤といったフッ素化合物や、原子力関連施設向け濃縮ホウ素化合物等があり、その用途は多岐にわたっています。
また、当社は、それぞれの事業において、「迅速果断」な意思決定のもと、既成概念にとらわれない強靭な経営体制を築くため、事業活動を通じて適正な利益を確保し、変化を恐れず常に前向きに挑戦し続ける経営の実践に努め、ステークホルダーの期待に応えるべく、「健全で信頼される企業」として社会に貢献していくことを経営の基本方針として掲げています。
本基本方針のもと、当社では現在、「変革」の時期と位置付ける第４次中期経営計画における各分野での施策に取り組んでいます。主力製品である半導体用高純度薬液は、高い品質と安定供給体制を強みとして競争力を築いてきた中、この競争力を維持すべく、国内外の半導体メーカーより投資計画が打ち出されている状況下において、機を逃さず顧客のニーズに応じてさらなる販売拡大を実現してまいります。これに伴い、特定の国・地域や取引先に依存しない販売の多角化を図り、並行して需要量増加に伴う新たな生産拠点の検討も進めていく計画です。また、研究開発部門においては、人的リソース・ファシリティの強化により、高機能な薬液の開発を推し進め、競合他社との差別化を図り、競争力を高めてまいります。
新規事業の創出につきましては、半導体分野だけにとどまらず、フッ素化学を基礎とする独自技術を活かした研究開発の推進によって、高付加価値製品の開発に注力しています。加えて、研究開発成果を着実に事業に結びつけるため、マーケティングの視点における営業部門との連携強化など、事業確立に向けた取り組みを推進しています。
当社と同じく半導体用高純度薬液を扱うSoulbrainは、1986年に設立され、韓国の先端IT産業の発展とともに歩んできた企業です。半導体、ディスプレイ、二次電池などの先端産業に必要な精密化学素材領域で地位を築いてきました。1980年台からは、半導体およびディスプレイなど先端製品を生産するために必要な主要革新素材の国産化を推進し、二次電池素材事業にも領域を拡大しています。
当社とSoulbrainの子会社であるSoulbrain Co., Ltd.は、過去に、フッ素化合物を中心とする高純度薬品の製造・販売を行う合弁会社FECT CO., LTD.（所在地：大韓民国忠清南道公州市、以下「FECT」といいます。）をともに運営する関係にありました。具体的には、当社とSoulbrain Co., Ltd.および丸善薬品産業株式会社（所在地：大阪市中央区道修町２丁目４－７）は、韓国における半導体市場の開拓や販売促進を目的に、1994年11月にFECTを設立し、合弁事業を開始いたしました。
2021年12月、日本および韓国の事業環境等に急激な変化があったことから、当社の保有するFECTの株式の全てをSoulbrain Co., Ltd.へ譲渡し、合弁を解消することとなりましたが、その後も当社とSoulbrain Co., Ltd.およびその親会社であるSoulbrainは相互の協力関係のもと、韓国市場での販売等を展開し、良好な取引関係は現在に至るまで継続しています。また、両社が属する半導体業界は、AI需要の高まりやデータセンター投資等の拡大によって、今後一層のマーケットの拡大が予想されています。
そのような環境下、将来にわたって現在の協力関係を確固たるものとし、半導体市場および新規事業領域における両社の企業価値最大化を図るべく、このたび、本資本業務提携契約を締結するに至りました。両社がそれぞれの新規事業創出を図るため、マーケティングの視点におけるSoulbrainとの連携強化を図り、事業確立に向けた取り組みを推進してまいります。
上記「①本資本業務提携の目的および理由」に記載のとおり、当社は高純度薬品事業の主力製品である半導体用高純度薬液分野において、高い品質と安定供給体制を強みとして競争力を築いてまいりました。
また、当社売上高は、高純度薬品事業の中でも半導体関連の事業に係る売上が占める割合が高く、循環的な市況変動が大きい半導体業界の動向によって、当社業績は左右されることがあります。そのリスクを補うため、継続的な製品競争力の強化や他事業分野の製品開発に注力しています。
そのような中、当社は、①かつて韓国にて半導体市場の開拓や販売促進を目的とした合弁事業をともに運営した経験もあり、②当該合弁を解消した以降も高純度薬品事業におけるパートナーとして相互に良好な関係を継続しており、③グループ子会社において、ヘルスケア、ディスプレイ材料、光学フィルム分野などの製造販売に係る分野を有している、Soulbrainとのアライアンスを強化することが重要であると考えるに至りました。
そのため当社は、2025年８月よりSoulbrainとの間で業務提携による両社の関係性強化等について意見交換を開始いたしました。両社が相互の強みを活かして、高純度薬品事業に係る従来以上の連携についての協議を進めてきた結果、両社の協業施策によるシナジー効果創出の蓋然性を確認することができました。
そのうえで、2025年10月からは、業務提携をより確実なものとし、将来にわたって現在の協力関係を確固たるものとする観点から、相互の株式保有という選択肢を含めた両社の資本提携について、具体的な協議を行ってまいりました。その結果、相互の株式保有についても合意したため、本資本業務提携を実施することといたしました。
当社およびSoulbrainは、本資本業務提携を通じて、相互の発展のために各社の得意分野や経営資源を提供し合って業務提携を行い、新製品の研究、開発および販売を協力して推進いたします。
具体的には、高純度薬品事業（ヘルスケア、ディスプレイ材料、光学フィルム分野などの業務分野を含む。）について協業関係を構築し、必要に応じて戦略的投資を行っていくことで、半導体市場および新規事業領域における両社の企業価値最大化を図ります。
また、今般、当社は、本資本業務提携に基づく戦略的投資の一環として、サンフロロシステム株式会社（所在地：大阪府茨木市横江２丁目20番29号、以下「サンフロロシステム」といいます。）に間接的に出資することを決定いたしました。具体的には、現在、韓国でのファンド事業やM&Aで数多くの実績を有しているNAU IB CAPITAL（Soulbrainのグループ子会社、所在地：3F, Glass Tower, 534, Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul06181, Korea）が既にサンフロロシステムへの出資のためにM&Aファンドを組成済みであり、その内、Soulbrain Co., Ltd.が有しているLP出資の一部（金額にして約15億円分）を譲り受けることにより、サンフロロシステムに間接的に出資いたします。（当社とSoulbrain Co., Ltd.は、2026年２月24日付で持分譲渡を定める契約を締結いたします。）
サンフロロシステムは、当社グループにとって非常に重要な発注先であり、フッ素樹脂シートライニングの設計、施工・販売、製造設備タンクの診断点検事業等を営んでおります。具体的には、当社グループの原料や製品等を貯蔵・保管するISOコンテナーのシートライニング等をサンフロロシステムへ発注しており、高純度薬品事業における原料調達や製品輸送において、重要な役割を担う取引先でもあります。サンフロロシステムの主な顧客層には、半導体製造会社、薬液製造会社、化学会社等があり、中でも半導体製造会社が最大の割合を占めており、半導体設備投資の増加と生成AI需要の増加により、今後も半導体バリューチェーン内の企業の需要増加が見込まれています。
以上より、本資本業務提携は、今後の当社の発展において必要不可欠と判断しております。
〔サンフロロシステムの概要〕
(注) 当該会社は、非公開会社であり、開示が可能な項目のみ記載しております。
なお、Soulbrainが行う事業には、当社グループの事業と同じ、また隣接する分野の事業が含まれていますが、本資本業務提携は両社の事業を制約するものではありません。
当社は、本第三者割当により、Soulbrainに当社の普通株式389,200株（議決権数3,892個）（2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数に対する割合3.00％、議決権総数に対する割合3.25％、総額約21億円）を割り当てます。
また、当社は、Soulbrainの普通株式363,088株（議決権数20,082,893個）（2025年９月30日現在のSoulbrainの発行済株式総数に対する割合1.73％、議決権所有割合1.81％、総額約21億円）を取得する予定です。なお、当該Soulbrainの普通株式の取得に要する資金は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の額 (2) 手取金の使途」のとおり、実質的には、本第三者割当により調達する資金により充当されるものとなります。
当社普通株式 389,200株
割当予定先からは、本第三者割当により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により処分される株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、および当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先であるSoulbrainから、本第三者割当に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先は韓国取引所（KOSDAQ市場）に上場しており、同取引所向けの2025年９月30日時点の第３四半期に係る開示書類を確認した結果、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金および現金同等物を有していることを確認しております。
割当予定先であるSoulbrainは韓国取引所（KOSDAQ市場）に上場しており、当社は、割当予定先および割当予定先の代表者について、反社会的勢力と何らかの関係を有していないかを、Web等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認しております。また総合的に判断したうえで、当社は割当予定先、その主要株主および役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本第三者割当において処分される当社普通株式（以下「本株式」といいます。）には譲渡制限は付されておりません。
本株式の払込金額は、割当予定先であるSoulbrainとの協議を経て、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2026年２月20日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である5,290円といたしました。
当社が取締役会決議日の直前営業日の終値を払込金額としたのは、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の市場価格を基準に決定しており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているため、この払込金額は合理的であると認識しております。
なお、当該払込金額は取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間（2026年１月21日～2026年２月20日）の終値平均値5,328円（円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ）に対して0.71％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの直近３か月間（2025年11月21日～2026年２月20日）の終値平均値4,688円に対して12.84％のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの直近６か月間（2025年８月21日～2026年２月20日）の終値平均値4,424円に対して19.58％のプレミアムとなっております。
また、本株式の払込金額の決定にあたっては、当社監査等委員会より、上記記載と同様の理由により当該払込金額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な払込金額には該当せず、当該払込金額は適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当における処分株式数389,200株（議決権数3,892個）は、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数12,973,248株（議決権総数119,625個）の3.00％（議決権総数に対し3.25％）（小数点第三位を四捨五入）に相当するものです。しかしながら、当社としては、本第三者割当により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当することにより、今後の当社の企業価値向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。以上より、今回の処分数量および株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) １．「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数119,625個に、本第三者割当により増加する議決権数3,892個を加えた数を分母として算出しております。
４．2025年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンドおよびその共同保有者であるエヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー、ダルトン・インベストメンツ・インクが2025年７月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当情報はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
会社の概況および事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第82期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)2025年６月26日近畿財務局長に提出
２ 【半期報告書】
事業年度 第83期中(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)2025年11月14日近畿財務局長に提出
(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年２月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月１日に近畿財務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年２月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年８月７日に近畿財務局長に提出
(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年２月24日)までに、上記３〔臨時報告書〕(1)の臨時報告書の訂正報告書を2025年７月９日に近畿財務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年２月24日)までに、上記３〔臨時報告書〕(1)の臨時報告書および上記(1)の訂正報告書に係る訂正報告書を2025年７月11日に近畿財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年２月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年２月24日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
ステラケミファ株式会社東京営業部
(東京都千代田区丸の内一丁目８番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。