（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2024年９月６日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1）当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2）本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。
(4）財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）６．に定める方法により社債権者に通知する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1）当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失する。
①当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
②当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日以内に当社がその履行をしないとき。
③当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2）前(1）の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本（注）６．に定める方法により公告する。
(3）期限の利益を喪失した本社債は直前の利息支払期日の翌日から期限の利益喪失日までの経過利息を付してただちに支払うものとする。
６．公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに、当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2）前(1）の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する「種類」をいう。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
該当事項はありません。
３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（６年債）】
（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2024年９月６日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1）当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2）本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。
(4）財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）６．に定める方法により社債権者に通知する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1）当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失する。
①当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
②当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日以内に当社がその履行をしないとき。
③当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2）前(1）の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本（注）６．に定める方法により公告する。
(3）期限の利益を喪失した本社債は直前の利息支払期日の翌日から期限の利益喪失日までの経過利息を付してただちに支払うものとする。
６．公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに、当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2）前(1）の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する「種類」をいう。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（６年債）】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
（注）上記金額は、第２回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び第３回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）の合計金額であります。
上記差引手取概算額47,774百万円のうち、第３回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）の差引手取概算額である23,882百万円については、全額を2024年９月末までに日本風力開発株式会社の株式の取得(子会社化)に伴い金融機関から借り入れた借入金の返済資金の一部に充当する予定です。当該資金使途は、適格プロジェクト(後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 グリーンファイナンス・フレームワークについて ① 調達資金の使途」に定義します。)に係るリファイナンスに該当します。
第２回無担保社債（社債間限定同順位特約付）の差引手取概算額である23,892百万円については、5,000百万円を当社が2021年12月20日付吸収分割により承継した2024年９月12日に償還予定の前田建設工業株式会社第26回無担保社債の社債償還資金に、残額を2024年９月末までに借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
＜インフロニア・ホールディングス株式会社第３回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）に関する情報＞
グリーンボンドとしての適格性について
当社は、本社債についてグリーンボンドの発行を含むグリーンファイナンス実施のために、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021(注１)」、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023(注２)」、「グリーンボンドガイドライン(2022年版)(注３)」及び「グリーンローンガイドライン(2022年版)(注４)」に即したグリーンファイナンス・フレームワーク（以下、「本フレームワーク」という。）を策定しました。当社は、本フレームワークに対する第三者評価として株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）より「ＪＣＲグリーンファイナンス・フレームワーク評価」(注５)の最上位評価である「Green１(F)」を取得しています。
(注１) 「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下、「グリーンボンド原則」といいます。
(注２) 「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション＆トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下、「グリーンローン原則」といいます。
(注３) 「グリーンボンドガイドライン(2022年版)」とは、環境省が2017年３月に策定・公表し、2022年７月に最終改訂したガイドラインをいい、以下、「グリーンボンドガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的として、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
(注４) 「グリーンローンガイドライン(2022年版)」とは、環境省が2020年３月に策定・公表し、2022年７月に改訂したガイドラインをいい、以下、「グリーンローンガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
(注５) 「ＪＣＲグリーンファイナンス・フレームワーク評価」とは、グリーンファイナンスにより調達される資金がＪＣＲの定義するグリーンプロジェクトに充当される程度並びに当該グリーンファイナンスの資金使途等に係る管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度を評価したものです。なお、「ＪＣＲグリーンファイナンス・フレームワーク評価」は、個別の債券又は借入に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。
グリーンファイナンス・フレームワークについて
当社は、グリーンファイナンスの実施を目的として、グリーンボンド原則等が定める４つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に沿ってフレームワークを以下のとおり策定しています。
グリーンファイナンス(適格プロジェクト(以下に定義します。)に調達資金の充当が特定できるファイナンスを前提とし、社債及び社債型種類株式、ローンによる調達を含みます。なお、転換社債型新株予約権付社債(CB)の場合、本フレームワークの適用は株式への転換前までとします。)による調達資金は、当社グループにおける以下の適格クライテリアを満たすプロジェクト(以下、「適格プロジェクト」という。)に係る新規支出又はリファイナンスに充当する予定です。なお、リファイナンスの場合は、グリーンファイナンスの実行から遡って48か月以内の適格プロジェクトへの支出に限ります。各適格プロジェクトには、自社事業・請負事業及びSPCへの出資を含みます。
* バイオマス発電は、燃料が下記のＡ、Ｂを満たすプロジェクトを対象とします。
Ａ．食糧と競合しないこと
Ｂ．LCA実施によって環境改善効果を確認していること、若しくは(ⅰ)(ⅱ)すべてを満たすこと
(ⅰ)廃棄物由来又はFSCにより認証された木材・木材ペレット由来であること
(ⅱ)国内から調達した燃料であること
財務戦略部は、当社グループの方針との整合性や中長期経営計画『INFRONEER Vision 2030』への貢献度について関係部署と協議を行った上で、適格クライテリアへの適合性を評価し、候補となるプロジェクトの選定を行います。適格プロジェクトの最終決定は、代表執行役社長が行います。
適格プロジェクトが環境・社会に与えるネガティブな影響とその対処方法
環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認いたします。
・ 国又は事業実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施
・ 事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施
・ 当社及びグループ会社の社内規則に沿った資材調達、環境汚染の防止の実施
・ 土砂災害等のリスクに対して、適切な盛土管理を行うとともに、裏面排水材や排水側溝の設置等による排水計画を実施
グリーンファイナンスによる調達資金は、財務戦略部が適格プロジェクトへの充当状況を関連部署と共有した上で、内部会計システムを用いて追跡管理します。調達資金は、グループ会社又はSPC(特別目的会社)を通じて適格プロジェクトに充当されることがあります。グリーンファイナンスによる調達資金は、当該グリーンファイナンスの実行から概ね12か月以内にその全額を適格プロジェクトに充当する予定です。なお、建設資金の回収等により未充当資金が発生することとなった場合には、新たな適格プロジェクトに再充当することとします。充当及び再充当までの間に発生する未充当資金については、現金又は現金同等物にて管理する予定です。
グリーンファイナンスによる調達資金の充当状況及び環境改善効果として、以下のとおり当社が定めた内容について、合理的に実行可能な限りにおいて、年１回、当社ウェブサイト上に開示します。グリーンローンの貸付人から要請があった場合は、貸付人への報告方法は協議の上決定します。なお、調達資金を充当後に大きな状況の変化が生じた場合は、速やかに公表するとともに貸付人へは合意した方法にて報告します。
■ 資金充当状況レポーティング
グリーンファイナンスによる調達資金が全額充当されるまで、以下の項目について開示します。
・ 事業カテゴリー毎の充当額とプロジェクト件数
(再生可能エネルギーカテゴリーはエネルギー種別毎)
・ 新規ファイナンスとリファイナンスの割合
・ 未充当金額がある場合は、未充当額とその充当方針
■ インパクト・レポーティング
グリーンファイナンスの残高がある限り(CBは当初想定の発行期間が経過するまで)、各プロジェクトの自社事業と請負事業の別とともに、以下の項目について開示します。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。