１ 【新規発行株式】

(注) １．2024年８月７日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(1) 【募集の方法】

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額4,361,540,000円につきましては、2024年８月30日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

１ 【割当予定先の状況】

ａ 割当予定先の概要(2024年８月７日現在)

ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2024年８月７日現在)

(役員報酬BIP信託・株式付与ESOP信託の内容)

当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「BIP信託契約」といい、BIP信託契約に基づき設定される信託を「BIP信託」といいます。)及び株式付与ESOP信託契約(以下「ESOP信託契約」といい、ESOP信託契約に基づき設定される信託を「ESOP信託」といいます。)を締結し、BIP信託及びESOP信託を設定します。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてBIP信託及びESOP信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・80087口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80088口)とします。

※概要

役員報酬BIP(Board　Incentive　Plan)信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を役位及び業績目標等の達成度等に応じて、交付及び給付(以下「交付等」といいます。)する制度です。

また、ESOP信託(Employee Stock Ownership Plan)信託とは、当社及び当社グループ会社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)を対象に、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付する制度であります。

BIP信託の制度においては、当社グループ会社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。また、ESOP信託の制度においては、対象従業員のうち要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、予め定める株式交付規程に基づき対象取締役及び対象従業員(以下「制度対象者」といいます。)に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって追加取得します。なお、各信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。

また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。

各信託は株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす制度対象者に対して、当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、BIP信託は信託期間を通じ、議決権を行使しないものとし、ESOP信託の場合には、信託管理人の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。

三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して各信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、各信託についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、各信託の実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。

この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・80087口)」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80088口)」とします。

なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

(参考)本制度の概要

※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

2,000,000株(下記「d　割り当てようとする株式の数」と同数です。)

(内訳)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・80087口)　 50,000株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80088口)　1,950,000株

＜各信託の仕組み＞

・BIP信託

①　当社グループ会社は、BIP信託の導入に関して、株主総会において承認決議を得ます。

②　当社グループ会社は、BIP信託の導入に際して株式交付規程を制定します。

③　当社は、グループ会社から拠出を受けた金銭を信託し、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とするBIP信託を設定します。なお、グループ会社が拠出できる金銭は、①の株主総会で承認を得た範囲内とします。

④　BIP信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から取得します

⑤　BIP信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑥　BIP信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、対象取締役に対しては、株式交付規程に従い、３年間を対象期間として中期計画で掲げる業績目標の達成度に応じて、一定のポイントが付与されます。また、一定の要件を充足する対象取締役は、原則として３年間の対象期間終了後に、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、BIP信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑧　BIP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託期金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

・ESOP信託

①　当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。

②　当社は、グループ会社から拠出を受けた金銭を併せて信託し、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

③　ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。

④　ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤　ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥　信託期間中、対象従業員に対しては、株式交付規程に従い、３年間を対象期間として中期計画で掲げる業績目標の達成度に応じて、一定のポイントが付与されます。また、一定の要件を充足する従業員は、原則として３年間の対象期間終了後に、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、ESOP信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑦　ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

ｃ　割当予定先の選定理由

各信託の導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係及び実務サポートの実績等を総合的に判断した結果、BIP信託及びESOP信託契約を締結することといたしました。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した各信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・80087口)」「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80088口)」が割当予定先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

2,000,000株

 (内訳)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・80087口) 　50,000株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80088口)　1,950,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・80087口)」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80088口)」は信託契約及び株式交付規程に従い、株式交付規程に従い当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす制度対象者へ交付及び給付することになっております。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から各信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、各信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先は、各信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。

なお、各信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2024年８月６日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,181円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

なお、上記払込金額につきましては、監査等委員会が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に制度対象者に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は2024年３月31日現在の発行済株式総数241,229,476株に対し0.83％(小数点第３位を四捨五入、2024年３月31日現在の総議決権個数2,148,827個に対する割合0.93％)となります。

また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い制度対象者に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式25,214,788株(2024年３月31日現在)は、割当後23,214,788株となります。ただし、2024年４月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数(2,148,827個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(20,000個)を加えた数で除した数値です。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第20期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)　2024年６月26日関東財務局長に提出

２ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

３ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年８月７日に関東財務局長へ提出

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての事業年度第20期有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年８月７日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(2024年８月７日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

セガサミーホールディングス株式会社本店

(東京都品川区西品川一丁目１番１号 住友不動産大崎ガーデンタワー)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。