（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,255,797株は、「個人その他」の欄に62,557単元及び「単元未満株式の状況」の欄に97株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び４株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、自己株式が6,255千株あります。

なお、自己株式6,255千株には、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,083千株を含んでおりません。

３．三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者より2023年12月６日付（報告義務発生日同年11月30日）で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有状況の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

 当該大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

４．ゴールドマン・サックス証券株式会社は、2024年６月２日に「東京都港区虎ノ門２-６-１虎ノ門ヒルズステーションタワー」に住所変更されています。

②【自己株式等】

（注）１．上記のほか、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として、
1,083,448株を㈱日本カストディ銀行（信託口）へ拠出しており、連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２．2023年５月11日開催の取締役会において、2023年５月12日から2024年３月31日を取得期間とし、普通株式8,000,000株、取得価額総額200億円をそれぞれ上限として自己株式の取得を行うことを決議しております。
同決議に基づき、取得期間中に6,255,100株の取得を行ったため、当会計期間末日における自己株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数及び「（注）１」に記載の信託分を含めて7,339,245株となっております。
なお、2023年11月７日をもって、同決議に基づく自己株式の取得はすべて終了いたしました。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員向けESOP制度及び役員向け株式報酬制度を導入しております。

①　従業員向けESOP制度

ア．制度の概要

当社は、当社及び一部の国内連結子会社の従業員のために、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託はあらかじめ定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式の処分の場合）又は取引所市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の会社への貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式を交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

イ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社及び一部の国内連結子会社の従業員

ウ．本制度により交付する予定の当社株式の総数

2024年３月31日時点における本信託の保有株式数は、495,148株です。

②　役員向け業績連動型株式報酬制度

ア．制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社（自己株式の処分の場合）又は取引所市場を通じて当社株式を取得のうえ、株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、一定の要件を満たす当社及び一部の国内連結子会社の役員に対して、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。

イ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社及び一部の国内連結子会社の役員

ウ．本制度により交付する予定の当社株式の総数

2024年３月31日時点における本信託の保有株式数は、588,300株です。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３．「保有自己株式数」には、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式数（当事業年度1,083,448株、当期間1,083,448株）は、含めておりません。

４．当期間における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年５月23日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する利益配分を継続的に実施することが重要であると認識しており、その前提として永続的な企業経営を行うことが必要であると考えております。そのためには、企業体質の強化、将来の事業展開に備えた内部留保の充実が必要条件であると考えております。

その上で、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、安定的な配当額として１株当たり年間30円をベースとし、連結業績に応じた利益還元分を含めた配当性向30％以上を目標に株主還元を実施することを基本方針としております。

当社は剰余金の配当を年１回、期末に行うことを基本方針とし、剰余金の配当については、法令による別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に規定しております。また、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

2024年３月期の配当につきましては、１株当たり30円とすることを決定いたしました。

内部留保につきましては、今後の事業展開のための戦略投資に充当し、業績の更なる向上に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性4名　（役員のうち女性の比率22.2％）

 ａ.取締役の状況

（注）１．鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース　マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、芝昭彦氏、宇澤亜弓氏、マクドナルド　デービット氏及び岡島悦子氏の８名は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．村川忍氏の戸籍上の氏名は佐藤忍、岡島悦子氏の戸籍上の氏名は巳野悦子であります。

 ｂ.執行役の状況

（注）１．執行役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２．取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入しておりません。

（３）【監査の状況】

当社は2023年６月22日開催の第９期定時株主総会における承認をもって、指名委員会等設置会社に移行いたしました。

①　監査委員会監査の状況

ア．監査委員会監査の組織、人員及び手続

指名委員会等設置会社移行後における監査委員会は、社外取締役３名で構成されております。監査委員のうち宇澤亜弓氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、経営陣に対するインタビューを実施し、本社等において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から業務の報告を求める等により、当社グループの業務執行状況に関する情報を収集いたします。

イ．監査等委員会及び監査委員会の活動状況

(ア）監査等委員会及び監査委員会の開催頻度・個々の監査等委員、監査委員の出席状況

当社の監査等委員会及び監査委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しております。当事業年度において、当社は指名委員会等設置会社に移行した2023年６月22日までに監査等委員会を６回、その後、当事業年度末までに監査委員会を11回開催しており、個々の監査等委員、監査委員の出席状況については、次のとおりであります。

a. 指名委員会等設置会社移行前

（2023年４月１日から第９回定時株主総会（2023年６月22日）終結の時まで）

b. 指名委員会等設置会社移行後

（第９期定時株主総会（2023年６月22日）終結の時から2024年３月31日まで）

（イ）監査等委員会及び監査委員会の具体的な検討事項及び活動状況

a. 監査等委員会

監査等委員会においては、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人の評価についての協議及び決定、監査報告書の作成等について検討を行いました。

各監査等委員は、取締役会に出席するほか、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等を始めとする重要な会議への出席、社長との意見交換を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしておりました。各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査計画に基づき、監査等委員会室による監査の補助を受けて監査を実施するとともに、内部監査部門との情報共有を行い、効率的な監査に努め、また会計監査人より監査上の重要な事項について報告を受ける等の情報及び意見の交換を行っておりました。

b. 監査委員会

監査委員会は、設置初年度であることを踏まえ、監査委員会規則、監査委員会監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準、会計監査人の解任・不再任の決定方針について、また監査計画（予算を含む）について検討、策定を行いました。

各監査委員は、取締役会に出席するほか、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、社長を始めとする各執行役等や子会社社長等へのインタビュー、意見交換の実施等により取締役、執行役の職務の執行を監査し、また、監査委員会室による補助を受けて効率的に監査を実施しております。

さらに監査委員会は、内部監査部門より内部監査の状況や子会社監査役による監査の状況について毎月報告を受けるとともに、内部監査部門に対して内部監査、子会社監査についての提言を行うなど、緊密に連携を図っております。

会計監査人に関しては、会計監査人より監査計画の詳細な説明を受け、会計監査人の報酬の妥当性について検討を行い、同意をしております。また会計監査人による非保証業務の実施に際して監査委員会として検討のプロセスを構築し、都度、会計監査人及び関係部門（グループ会社含む）の説明を受けて案件毎に同意の可否を判断しております。加えて会計監査人より監査委員会に対して監査状況の報告の定期的な実施や、検討事項について協議を行う等により、監査委員会と会計監査人との間での情報共有を密にし、連携強化を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査と内部統制報告制度に関する評価を担当する部署として、監査室を設けております。同室は業務執行部署から独立した社長直轄の部署であり、19名で構成され、当社のほか子会社も監査の範囲としております。監査は、社内規程に準拠して実施しております。監査室は、内部監査を担当する内部監査課とグループ会社の監査役が所属するグループ監査役統括課から構成され、両部署は定期的に情報共有を行い、また子会社に対する内部監査の実施の際には当該子会社の監査役との間で連携する等、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。

内部監査計画と監査結果については、社長及び監査委員会に随時報告しているほか、取締役会にも報告を行うことで、監査室の独立性、実効性を確保しております。加えて、内部監査の活動状況については、定期・臨時に監査委員会に報告するとともに、開催される監査委員会には、都度監査室長が陪席し、情報の共有、連携に努めております。

また監査室は、監査委員会とともに会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けております。これらの情報は内部統制部門に報告され、必要に応じて意見交換等を実施しております。

なお、当連結会計年度において、外部機関によるアセスメントを実施し、また監査委員会からの提言を受け、内部監査規程の見直し、内部監査プロセスの改善等を行い、内部監査の更なる向上に努めております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ．継続監査期間

2020年４月１日以降

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　原科 博文 氏

指定有限責任社員　業務執行社員　脇本 恵一 氏

（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

エ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他26名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等及び監査報酬見積額について書面を入手し、経営執行部門から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人候補者との面談、質問等を通じて、情報収集・分析を実施したうえで会計監査人を選定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定方針に基づき、監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（会計監査人の解任又は不再任の決定方針）

監査委員会は、会計監査人を評価し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

カ．監査等委員会及び監査委員会による監査法人の評価

監査等委員会及び監査委員会は、会計監査人の評価基準を策定し、経理及び内部監査部門等から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、改善事項への対応状況等の相当性を検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ア．を除く）

（前連結会計年度）

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しております。

オ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、過去の報酬実績、報酬見積額の算定根拠等を確認し検討した結果、相当であると判断し、報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年６月22日開催の第９期定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。指名委員会等設置会社後の当社の役員の報酬の構成は以下のとおりです。

ア．報酬構成とその支給対象

当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、金銭報酬として①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬と、②業績連動報酬である変動報酬で構成されております。また、この他に非金銭報酬として①業績連動報酬②譲渡制限付株式報酬の株式報酬を導入しております。

社外取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2023年６月22日開催の報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。

また、当社の報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法、及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（ア）基本方針

当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各々の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、（１）金銭報酬として、①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬、並びに、②業績連動報酬である変動報酬のほか、（２）非金銭報酬として、①業績連動型株式報酬、並びに②譲渡制限付株式報酬の２種の株式報酬で構成し、当社の社外取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬のみで構成する。

（イ）固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

固定報酬は、対象取締役及び対象執行役の役位や担当職務に応じた基準額に基づき決定する。また固定報酬は、月例にて支払うこととする。

（ウ）業績連動報酬等である変動報酬（金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬である変動報酬は、対象取締役及び対象執行役の固定報酬に基づき基準額を定め、業績及び担当職務における成果に応じて評価し、基準額の20％～200％の範囲内で支給額を決定する。

業績連動報酬である変動報酬の評価は、対象取締役及び対象執行役の役割に応じて、連結業績、部門業績、個人定性目標を合計100％になるようにウェイト付けして評価する。

業績連動報酬である変動報酬の評価指標は、当社グループの成長性・収益性を重視する観点から連結売上高と連結営業利益を基礎とする。

業績連動報酬である変動報酬は、月例の固定報酬とともに支払うこととする。

（エ）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等として、以下２種の株式報酬制度を採用する。

①業績連動型株式報酬制度

当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式の取得を行い、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度に応じて、株式交付規程に基づき当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度とする。当制度では、持続的な企業価値向上のため当社が経営指標としている連結営業利益を、株式報酬制度にかかる指標及び業績達成度の判定基礎にし、毎年６月に、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じたポイントを付与する。交付を決定した場合には、50％を交付を決定した年の８月に、残る50％を交付を決定した年の３年後の８月に交付する。

②譲渡制限付株式報酬制度

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、将来の役務提供に対する対価として、譲渡制限付株式報酬（RS）を付与するものとする。付与する株式数は、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、個別の対象の職責等を踏まえて報酬委員会で決定し、譲渡制限付株式割当契約に基づいて一定期間の譲渡制限を付し、当該契約に基づいて譲渡制限の解除及び無償取得を行うものとする。

（オ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）及び執行役の固定報酬と変動報酬の比率は、原則として50％：50％を基準として設定する。株式報酬については、固定報酬との支給割合は特に定めないものとする。

（カ）取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会において決議する。報酬委員会は、委員長に社外取締役が就任し、社外取締役が委員の過半数を占める。同委員会において上記の基本方針に従い、検討、決定する。

ウ．報酬委員会の概要及び活動内容

報酬委員会は、各取締役及び執行役の全ての報酬の額を決定しております。同委員会は、取締役４名で構成され（社内１名、社外３名）、委員長は社外取締役が就任しております。

委員長：ジャーマン・ルース　マリー

委　員：村川　忍、笹本　裕、マクドナルド　デービット

（各委員の当社における地位及び担当は、「（２）役員の状況」に記載のとおりです）

なお、指名委員会等設置会社への移行前においては、当事業年度に係る個人別の報酬等について、取締役会が委任した任意の指名・評価報酬委員会が上記の基本方針に従い直接報酬等の額を決定しております。

当事業年度における活動内容は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　７．当社の監査委員会への報告体制及びその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　・取締役会及び指名委員会・報酬委員会の活動状況」に記載のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ア．指名委員会等設置会社移行前（2023年４月から2023年６月まで）

（注）１．当社は、2023年６月22日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、同日付で指名委員会等設置会社に移行しております。上記社外取締役の報酬等に含まれる、監査等委員である取締役の報酬等の総額は、2023年６月22日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって退任した、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）在任中の報酬等の額となります。

２．当事業年度の支給額の算定基礎のうち、業績連動報酬に係る評価指標としている連結業績の実績（2023年３月期）は、連結売上高255,429百万円、連結営業利益25,931百万円であります。

イ．指名委員会等設置会社移行後（2023年７月から2024年３月まで）

（注）１．取締役と執行役を兼務している者の報酬及び員数は、執行役の欄に記入しております。

２．上記には、当事業年度に支給した2023年３月期に係る株式報酬を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように考えております。「純投資目的」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするもの、「純投資目的以外」とは、事業を拡大し、持続的な発展により企業価値を高めるために、取引先との協力関係を強化する目的で保有するものとしています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有上場株式毎に資本コストを踏まえ、配当やキャピタルゲイン／ロス及び当該企業との取引額等の経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有の要否を検討しており、直近では2024年３月28日開催の取締役会にて検討を行いました。中期的には、保有合理性がある株式についても純資産額に占める一定程度の割合を目安として縮減を進めていくことを検討します。当事業年度においては、非上場株式以外の株式２銘柄を一部売却しました。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．2023年４月１日付で、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

２．主要な子会社が保有していることを確認しました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

   該当事項はありません。