(注) １ 募集の目的及び理由
当社は、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除きます。以下同じです。)を対象に、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、事後交付型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、当社の取締役を兼務しない執行役員(国内非居住者を除きます。以下取締役とあわせて「取締役等」といいます。)に対しても本制度を導入しております。本募集は、本制度に基づき、2024年８月８日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
本制度の概要等は、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
(1) 本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画の期間に対応した３事業年度(以下「対象期間」といいます。)を対象として、会社業績指標の達成度等に応じて、当社の取締役等に役員報酬として、当社普通株式および金銭(以下「当社普通株式等」といいます。)の交付および給付(以下「交付等」といいます。)を行う制度です(以下それぞれ「株式交付部分」、「金銭給付部分」といいます。)。
本制度は以下の２つに分類されます。
(ⅰ) 対象期間中、事前に定める数のユニット(以下、「固定ユニット」といいます。)を毎年付与し、退任後に当社普通株式等の交付等を行う事後交付型の固定株式報酬(Restricted Stock Unit、以下「RSU」といいます。)
(ⅱ) 対象期間中、事前に定める数のユニット(以下、「業績連動ユニット」といいます。)を毎年付与し、対象期間終了後の業績目標達成度に応じて0～150％の範囲で変動させたうえで、退任後に当社普通株式等の交付等を行う事後交付型の業績連動株式報酬(Performance Share Unit、以下「PSU」といいます。)
対象期間中、各取締役等に対して毎年一定の時期に、毎事業年度における役位等に応じて、RSUである「固定ユニット」と、PSUである「業績連動ユニット」をそれぞれ付与します。なお、業績連動ユニットは対象期間終了後の業績目標の達成度等に応じて０％～150％の範囲で変動します。
付与したユニットは、毎年累積し、取締役等の退任後に累積ユニット数に応じて当社普通株式等の交付等を行います。
なお、１ユニットは当社普通株式１株とします。ただし、対象期間中に当社普通株式の株式分割・株式併合等のユニットの調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ユニットあたりの当社普通株式数の調整がなされます。
なお、当社の取締役等が当社普通株式等の交付等を受ける時期は、取締役等の退任後(死亡による退任を含みます。以下同じです。)とします。
(2) 本制度の対象者
取締役等は、退任後に、下記の要件を満たしていることを条件に、株式交付規程に定める所定の手続を経て、当社普通株式等の交付等を受けることができます。
当社普通株式等の交付等の要件は下記のとおりとなります。
①本制度開始日以降の対象期間中に当社の取締役等であること(制度開始日以降に新たに取締役等になった者を含みます。)
②国内居住者であること
③当社の取締役等を退任していること
④上記(１)に定める累積ユニットが決定されていること
⑤取締役等が、正当な理由なく当社の取締役等を退任したこと及び一定の非違行為があったこと等、取締役会が定める権利喪失事由に該当した者でないこと
⑥その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(3) 当社普通株式の交付等の方法および時期
上記(2)の要件を満たした取締役等は、所定の手続を行うことにより、退任後、退任した時点における累積ユニットの一定割合に相当する数の当社普通株式(単元未満株式については切捨て)の交付を行い(株式交付部分)、累積ユニットの残りについては当社普通株式に代えてこれに相当する金額の金銭の給付を行います(金銭給付部分)。
取締役等に対する当社普通株式の交付は、当社による株式発行または自己株式処分により行われます。この場合、当社から取締役等に対して金銭報酬債権を付与し、取締役等は、当該株式発行または自己株式処分に際して、当該金銭報酬債権のうち株式交付部分に係る金額を現物出資することにより、当社普通株式を取得し、残りの金額は金銭で給付を受けます。当該金銭報酬債権の金額は累積ユニット数に１株当たりの払込金額を乗じた額とし、１株当たりの払込金額は、当社による株式発行または自己株式処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
対象期間中に、取締役等が死亡した場合、その時点の累積ユニットに応じた当社普通株式に相当する金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役等の相続人が受けるものとします。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 「第１ 募集要領 １ 新株発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、取締役等に割り当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき2024年８月８日付当社取締役会決議により、当社から対象者に支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
※ 当社の取締役(退任者)
(注) １ 「第１ 募集要領 １ 新株発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。また、恣意性を排除した価格とするため、2024年８月７日(取締役会決議の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,053円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。
３ 当社は、申込期間内に、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、総数引受契約の締結後、払込期間内に、現物出資の目的となる金銭報酬債権を割当予定先から譲り受ける予定です。申込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
４ 本自己株式処分は、本制度に基づく当社の取締役に対する株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の取締役に対する株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
当社は、2024年４月４日付の取締役会において、会社法第459条第１項第１号の規定による当社定款第33条の規定に基づき、会社法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得枠設定に係る事項を決議いたしました。
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 6,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 3.11％)
(3) 株式の取得価額の総額 7,000百万円(上限)
(4) 取得期間 2024年５月13日から2024年９月30日
(5) 取得方法 市場買付による
なお、2024年８月10日から払込完了までの期間においては、自己株式の買付は行わないことといたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第213期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)2024年６月26日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年８月８日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2024年７月１日関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての事業年度第213期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年８月８日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2024年８月８日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
スルガ銀行株式会社 本店
(静岡県沼津市通横町23番地)
スルガ銀行株式会社 東京支店
(東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号)
スルガ銀行株式会社 横浜支店
(神奈川県横浜市中区相生町三丁目56番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。