1【提出理由】

当社は、2023年11月27日開催の取締役会において、株式会社オープンアップグループの連結子会社である株式会社ビーネックスパートナーズの全株式の取得、並びに当社の連結子会社であるUTテクノロジー株式会社及びUTコンストラクション株式会社の全株式を株式会社オープンアップグループに譲渡することを決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動並びに当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1) 当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

株式会社ビーネックスパートナーズ

住所

東京都港区東新橋二丁目14番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 治田 清紀

資本金の額

235百万円 (2023年6月30日現在)

事業の内容

製造業務全般に関するアウトソーシング事業・労働者派遣事業

 

 

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前    -個

異動後   9,200個

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前    -%

異動後    100.00%

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社が株式会社ビーネックスパートナーズの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社に該当することとなりました。

② 異動の年月日

2024年4月1日(予定)

 

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)

(1) 当該事象の発生年月日

2023年11月27日(取締役会決議日)

 

(2) 当該事象の内容

2023年11月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるUTテクノロジー株式会社及びUTコンストラクション株式会社の全株式を株式会社オープンアップグループに譲渡することを決議いたしました。本株式譲渡の実行は2024年4月1日を予定しております。

 

(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2024年3月期の損益及び連結損益に与える影響は軽微であります。また、2025年3月期第1四半期会計期間において関係会社株式売却益として連結決算で約63億円、個別決算で約66億円の特別利益を計上する見込みであります。