## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 90,396,511 | 90,396,511 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 90,396,511 | 90,396,511 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2020年10月23日（注） | △10,000 | 90,396 | － | 21,207 | － | 5,715

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 23 | 229 | 204 | 13 | 12,587 | 13,081 | －
所有株式数（単元） | － | 307,158 | 18,708 | 112,107 | 161,213 | 80 | 303,632 | 902,898 | 106,711
所有株式数の割合（％） | － | 34.0 | 2.1 | 12.4 | 17.9 | 0.0 | 33.6 | 100 | －

（注）１．自己株式285,565株は「個人その他」に2,855単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

２．株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75957口）が保有する当社株式は、「金融機関」に3,960単元、「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２－11－３ | 9,786 | 10.86
北沢会持株会 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 5,134 | 5.70
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 4,303 | 4.78
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２－２－１ | 3,448 | 3.83
公益財団法人北澤育英会 | 東京都新宿区下宮比町２－28 | 3,411 | 3.79
キッツ取引先持株会 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 3,287 | 3.65
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,596 | 2.88
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 2,553 | 2.83
キッツ従業員持株会 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 2,105 | 2.34
セコム損害保険株式会社 | 東京都千代田区平河町２－６－２ | 1,702 | 1.89
計 | － | 38,329 | 42.54

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　9,786千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　2,596千株

なお「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する396千株は日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数に含まれております。

２．住友生命保険相互会社の持株数には、特別勘定32千株及び変額口６千株を含んでおります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 285,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 90,004,300 | 900,043 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 106,711 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 90,396,511 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 900,043 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が396,000株（議決権3,960個）含ま

れております。なお、当該議決権の数3,960個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社キッツ | 東京都港区東新橋１－９－１　東京汐留ビルディング | 285,500 | － | 285,500 | 0.32
計 | － | 285,500 | － | 285,500 | 0.32

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式396,000株は、上記自己株式等には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）

当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。）を対象に、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）（以下「本制度」という。）を導入しておりますが、後述する②業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬制度）を導入したことにより、今後、本制度への追加拠出は行わないものとし、残存する当社株式等の交付が完了し次第、終了することといたします。

１）制度の概要

本制度としては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブプランであり、ＢＩＰ信託が当社株式を取得し、中期業績目標の達成度等に応じて取締役等に当該信託から当社株式の交付等を行うものです。

２）信託契約の内容

| 「ＢＩＰ信託」
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 当社取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 当社取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2016年８月１日
信託の期間 | 2016年８月１日～2032年８月31日（予定） （信託内の当社株式等の交付等が完了次第終了）
制度開始日 | 2016年９月１日
議決権行使 | 行使しないものとします
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額 | 200百万円（信託報酬・信託費用を含む。） ※2019年８月９日付の信託期間の延長契約に伴い、115百万円を追加拠出
株式の取得時期 | 当初契約時：2016年８月３日～2016年８月８日 延長時　　：2019年８月13日～2019年８月19日
株式の取得方法 | 取引市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

②業績連動型株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬制度）

当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰ及びⅡを併せて、「本制度」と総称します。）を導入しております。2024年３月28日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、同日開催の当社報酬委員会において本制度Ⅰおよび本制度Ⅱの制度を下記の通り変更いたしました。

＜変更後＞

１）本制度の導入の目的及び条件

本制度は、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下同様。）、執行役及び執行理事（以下「対象取締役等」といいます。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

２）本制度Ⅰ（譲渡制限付株式報酬制度）の概要

対象取締役等は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行または処分を受けることとなります。

本制度Ⅰの導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役等が当社の取締役、執行役または執行理事のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役及び執行役については当社報酬委員会において、また、執行理事については報酬委員会が定めた細則に基づき当社執行役会において決定いたします。

また、本制度Ⅰにより発行または処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役等に特に有利とならない範囲において当社取締役会において決定いたします。

なお、本制度Ⅰによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

３）本制度Ⅱ（事後交付型業績連動型株式報酬制度）の概要

本制度Ⅱは、執行役及び執行理事（以下あわせて「対象執行役等」といいます。）に対し、当社報酬委員会が定める期間（以下「評価期間」という。）中の当社報酬委員会が別途定める業績指標（以下「業績指標」という。）に基づき算定される株式報酬を付与することを趣旨とする業績連動型の報酬制度であります。

当社は、最終交付株式数に払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を対象執行役等に支給し、その現物出資と引換えに、各対象執行役等に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当社株式の時価といたします。

なお、本制度Ⅱによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象執行役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象執行役等は、当該株式の交付日から当該対象執行役等が当社の取締役、執行役または執行理事のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

(1）本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法

各対象執行役等に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます（100円または単元株未満を切り捨て）

［算定式］

・株式報酬額　　 = 基準株式報酬（①）× 支給率（②）× 役務提供期間比率（③）

・最終交付株式数 = 株式報酬額 ÷ 当社株式の時価（④）

・金銭報酬債権額 = 最終交付株式数 × 当社株式の時価（④）

①「基準株式報酬」は、対象執行役等毎に役職位に応じて当社の報酬委員会が定めた報酬額です。

②「支給率」は、当社の報酬員会が定めた業績指標に基づき設定された目標に対する各対象執行役等の達成度を点数化した評価点に基づき算定されます。

③「役務提供期間比率」は、評価期間における在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

④「当社株式の時価」は、割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象執行役等に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額です。

(2）本制度Ⅱにおける報酬等の上限

当社が本制度Ⅱに基づき支給する金銭報酬債権は、支給率200％を上限として計算された額を上限といたします。

(3）本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象執行役等は、当社取締役会（執行理事については執行役会）において別途定める非違行為、当社報酬委員会（執行理事については執行役会）において別途定める理由による退任等がある場合は、本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

(4）株式の併合・分割等による調整

本制度Ⅱに基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。

(5）評価期間

当社中期経営計画の期首から３年間とします。ただし、導入初年度である2024年度は、現行の中期経営計画の最終事業年度であることから、2024年１月から12月までの１年間とします。

(6）評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

対象執行役等が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合または基準株式報酬の変更があった場合、各役位の在職月数に応じで調整した株式数を最終交付株式数とします。

＜変更前＞

１）本制度の導入の目的及び条件

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

なお、当社の取締役報酬の額は2019年６月25日開催の定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与を含みません。）とご承認いただいておりますが、当該報酬枠とは別枠にて対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定いたします。

各対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その上限額の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社取締役会において決定することといたします。

なお、当社は、2016年６月29日開催の第102回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に対する信託を用いた株式報酬制度を導入いたしましたが、本制度は、当該信託を用いた株式報酬制度に替えて導入するものであり、今後、当該信託への追加の拠出を行わないことといたします。

２）本制度Ⅰ（譲渡制限付株式報酬制度）の概要

対象取締役は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行または処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される報酬債権総額は、年額30百万円以内とし、本制度Ⅰにより発行または処分される当社普通株式の総数は年60,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

本制度Ⅰの導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度Ⅰにより発行または処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度Ⅰによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

３）本制度Ⅱ（事後交付型業績連動型株式報酬制度）の概要

本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2022年１月１日から2022年12月31日までの１事業年度とします。）中の当社取締役会が別途定める業績指標（以下「業績指標」といいます。）に基づき算定される株式報酬を付与することを趣旨とする業績連動型の報酬制度です。具体的には、対象取締役に対し、評価期間中の業績指標に基づき当社取締役会が別途定める算定式により算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数は確定しておりません。

なお、本制度Ⅱによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

(1）本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法

当社は、本制度Ⅱにおいて、①評価期間中の業績指標に基づき算出する金額（以下「基準報酬総額」といいます。）、②当社取締役会が別途定める対象取締役毎の比率及び③役務提供期間比率等により、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の基準となる額（以下「基準報酬額」といいます。）を決定いたします。

当社は、対象取締役が割当てを受ける当社普通株式の数（以下「最終交付株式数」といいます。）に払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を対象取締役に支給し、その現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額（以下「当社株式の時価」といいます。）といたします。

以上の基準報酬額、各対象取締役に支給する最終交付株式数、金銭報酬債権額は、以下の算定式に従って算定いたします（ただし、計算の結果、100円または単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）。

［算定式］

・基準報酬額　　 = 基準報酬総額（①）× 基準比率（②）× 役務提供期間比率（③）

・最終交付株式数 = 基準報酬額 ÷ 当社株式の時価

・金銭報酬債権額 = 最終交付株式数 × 当社株式の時価

①「基準報酬総額」は、業績指標に基づき算出するもので、本制度Ⅱに基づき付与する報酬総額の基準額です。

②「基準比率」は、対象取締役毎に役職位に応じて設定された係数を全対象取締役の係数の合計で除した比率です。

③「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

(2）本制度Ⅱにおける報酬等の上限

当社が本制度Ⅱに基づき対象取締役に交付する株式数は合計年40,000株以内とします。また、支給する金銭報酬債権の総額は合計年額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分は含みません。）といたします。

(3）本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、当社取締役会において別途定める非違行為、当社取締役会において別途定める理由による退任等がある場合は、本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

(4）株式の併合・分割等による調整

本制度Ⅱに基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。

４）当社の執行役員への適用

当社の執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入いたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月13日）での決議状況 （取得期間 2023年２月14日～2023年３月31日） | 82,000 | 66,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 76,600 | 65,959,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,400 | 40,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.6 | 0.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 6.6 | 0.1

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、2023年２月14日をもって終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月13日）での決議状況 （取得期間 2024年２月14日～2024年３月31日） | 71,000 | 86,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 69,600 | 85,884,000
提出日現在の未行使割合(％) | 2.0 | 0.1

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年２月14日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 600 | 606,745
当期間における取得自己株式 | 70 | 85,330

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

２．上記の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 70,172 | 54,617,477 | － | －
保有自己株式数 | 285,565 | － | 355,235 | －

（注） １．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求並びに単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

３．処分価額の総額については、自己株式の帳簿価額により記載しております。

４．上記の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当金を株主の皆様への利益還元として経営上の重要課題と位置付けております。当面の業績動向に加え、今後の事業拡大のための設備投資、開発投資、Ｍ＆Ａ、借入金返済及び社債償還のための資金ニーズにも対応すべく内部留保の充実を図りつつ、配当の継続性、安定性にも十分留意し実施したいと考えております。

上記趣旨を勘案し、連結配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の35％前後を望ましい水準といたします。

配当時期につきましては、中間及び期末の年２回を基本としております。なお、株主の皆様への剰余金の配当等を機動的に実施するため、剰余金の配当の決定機関は取締役会としています。

また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の実施などを目的として、中長期の成長のための必要な投資額等を考慮したうえで、株式市場及び当社株価の動向、手元資金の状況等を勘案し、自己株式の取得を適宜実施していきます。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針等を勘案し１株当たり23円とさせていただきました。これにより、当事業年度の年間配当金は、中間配当（１株当たり18円）を含め、41円となり、連結配当性向は34.7％となります。

なお、翌事業年度の配当金につきましては、連結業績予想による親会社株主に帰属する当期純利益の場合、１株当たり年間41円を見込んでおります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年８月７日 | 1,622 | 18
取締役会
2024年２月27日 | 2,072 | 23
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、取締役会において、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化に取り組んでいます。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念体系に立脚し、ステークホルダーからの信頼と共感をより一層高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値及び社会価値の向上を支える経営基盤の強化並びに経営の遵法性、透明性、健全性及び効率性を高める体制を整備し、継続的に運用することにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを目指します。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの取り組みに関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年３月28日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって指名委員会等設置会社に移行しました。長期経営ビジョン『Beyond New Heights 2030 「流れ」を変える』において、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据え、持続的な成長による企業価値の向上と事業を通じた社会課題の解決による社会価値の創造を目指しています。変化の激しい経営環境の中、これらを実現し株主様やお客様をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化と経営スピードの向上が求められています。

当社は、こうした状況に対応するため、監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から大幅な業務執行権限を執行役に委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を行うことが可能となる指名委員会等設置会社の機関設計を採用しています。

主な企業統治の機関は、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。さらに、取締役会の３分の１以上（現状は取締役会の過半数）を独立社外取締役とすることにより、監督機能の強化を図っています。

また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。

2024年度の企業統治体制、各機関の人員構成及び主な役割・責務は以下の通りです。

なお、当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、取締役会並びに取締役会が任意に設置する指名委員会及び報酬委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役または委員の出席状況）については、「③業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況　ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要　ｂ　コーポレート・ガバナンス関連　①取締役会・取締役、②指名委員会、③報酬委員会」に記載の通りです。

コーポレート・ガバナンスの体制図

■監督機能

イ．取締役会・取締役

［取締役会の構成］

取締役会は取締役10名により構成されており、そのうち過半数となる７名を社外取締役（うち女性２名）としています。

また、取締役会が定める取締役・執行役の選解任方針に基づき、知識、経験、能力、専門性、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等を全体としてバランスよく備えるよう配慮しています。

［取締役のスキル・マトリックス］

各取締役のこれまでの経験をもとに、特に期待する専門的な知見を有する分野について主なもの最大３つに印をつけており、有するすべての知見や経験を表すものではありません。

氏名 | 役職名 | 主な専門的知見・分野
企業経営 | グローバル 経験 | 法務・ リスクマネジメント | サステナ ビリティ （ESG） | 資本効率 経営 会計・財務 | モノ づくり・ 品質 | イノベー ション・ ＤＸ・ 技術開発 | 営業・ マーケ ティング | 人事・ 人財開発
堀田　康之 | 取締役会長（議長） | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
河野　誠 | 取締役 代表執行役 社長 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
村澤　俊之 | 取締役 |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  | ○
天羽　稔 | 社外取締役 | ○ | ○ |  |  |  |  | ○ |  |
藤原　裕 | 社外取締役 |  | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
菊間　千乃 | 社外取締役 |  |  | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
作野　周平 | 社外取締役 |  |  | ○ |  | ○ |  |  |  | ○
小林　彩子 | 社外取締役 |  |  | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
前田　東一 | 社外取締役 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ |  |
鈴木　康信 | 社外取締役 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |

［主な役割・責務］

取締役・取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、長期経営ビジョン及び中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し意思決定を行うほか、執行役から定期的に業務執行の状況報告を受けることなどにより、業務執行を監督しています。

取締役会は、原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

［独立役員］

当社は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準よりさらに厳しい要件による「社外取締役独立性判断基準」を定めています。社外取締役の全員は、当社の「社外取締役独立性判断基準」及び東京証券取引所の社外役員独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届出をしています。

氏名（役職名） | 当社からの独立性に影響する事項
天羽　稔　（社外取締役） | 該当事項はありません。
藤原　裕　（社外取締役） | 該当事項はありません。
菊間　千乃（社外取締役） | 該当事項はありません。
作野　周平（社外取締役） | 該当事項はありません。
小林　彩子（社外取締役） | 該当事項はありません。
前田　東一（社外取締役） | 該当事項はありません。
鈴木　康信（社外取締役） | 該当事項はありません。

（注）社外取締役が保有する当社株式数につきましては、「（２）役員の状況」に記載の通りであり、経営に影響を与えるものではございません。

ロ．指名委員会

［構成］

指名委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

［委員］

委員会における役職名 | 氏名（役職名）
委員長 | 天羽　稔　（社外取締役）
委員 | 前田　東一（社外取締役）
委員 | 堀田　康之（取締役会長）

［主な役割・責務］

指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款、取締役会規程及び指名委員会規程に定められた職務を執行しています。

ハ．監査委員会

［構成］

監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。また、監査委員には、財務会計に関する経験と知見を有する委員を１名以上選定するとともに、監査の実効性を確保するため常勤監査委員を選定しています。

［委員］

委員会における役職名 | 氏名（役職名）
委員長 | 作野　周平（社外取締役）
委員 | 小林　彩子（社外取締役）
委員（常勤監査委員） | 村澤　俊之（取締役）

［主な役割・責務］

監査委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役及び執行役の職務執行の監査、その他法令または定款、取締役会規程及び監査委員会規程に定められた職務を執行しています。

監査委員会は、会計監査人及び内部監査室長の三者で構成する三様監査会合を定期的に開催し、各監査計画及び監査結果等について説明・報告を行うほか、相互に情報の共有や意見交換を実施し、連携を図っています。

なお、当社は、監査委員会に監査委員会室を置き、業務執行からの独立性を確保された常勤室員（専任の使用人）が監査委員及び監査委員会の職務を補助しています。

ニ．報酬委員会

［構成］

報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

［委員］

委員会における役職名 | 氏名（役職名）
委員長 | 藤原　裕　（社外取締役）
委員 | 鈴木　康信（社外取締役）
委員 | 堀田　康之（取締役会長）

［主な役割・責務］

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及びその個人別の報酬等の内容の決定並びに法令または定款、取締役会規程及び報酬委員会規程に定められた職務を執行しています。

ホ．リスク委員会（任意設置）

［構成］

リスク委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名により構成されており、過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

［委員］

委員会における役職名 | 氏名（役職名）
委員長 | 菊間　千乃（社外取締役）
委員 | 小林　彩子（社外取締役）
委員 | 前田　東一（社外取締役）
委員 | 堀田　康之（取締役会長）
委員 | 村澤　俊之（取締役）

［主な役割・責務］

取締役会は、任意の機関としてリスク委員会を設置しています。リスク委員会は、取締役会が行うべき当社グループのリスク管理に係る監督を補助する職務を執行しています。

へ．指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会の構成及び委員長

氏名 | 役職名 | 委員就任状況
指名委員 | 監査委員 | 報酬委員 | リスク委員
堀田　康之 | 取締役会長 | ○ |  | ○ | ○
河野　誠 | 取締役代表執行役社長 |  |  |  |
村澤　俊之 | 取締役 |  | ○ |  | ○
天羽　稔 | 社外取締役 | ◎ |  |  |
藤原　裕 | 社外取締役 |  |  | ◎ |
菊間　千乃 | 社外取締役 |  |  |  | ◎
作野　周平 | 社外取締役 |  | ◎ |  |
小林　彩子 | 社外取締役 |  | ○ |  | ○
前田　東一 | 社外取締役 | ○ |  |  | ○
鈴木　康信 | 社外取締役 |  |  | ○ |

※◎印は委員長です。

ト．独立社外取締役会合・筆頭独立社外取締役

［独立社外取締役会合の構成］

当社は、社外取締役により構成される社外取締役会合を設けています。本会合は、独立社外取締役全員により構成され、互選により、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役１名を選定しています。

［構成員］

役職名 | 氏名
筆頭独立社外取締役 | 天羽　稔
独立社外取締役 | 藤原　裕
独立社外取締役 | 菊間　千乃
独立社外取締役 | 作野　周平
独立社外取締役 | 小林　彩子
独立社外取締役 | 前田　東一
独立社外取締役 | 鈴木　康信

［主な目的］

独立社外取締役会合は、社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換、認識共有を行うとともに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論することを主な目的としています。

チ．取締役会の実効性の確保

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役を対象にアンケート方式による「取締役会の実効性に関する評価」を行っています。当該アンケート調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行うものです。経営戦略の策定及び実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査、社外取締役、取締役会の審議の活性化及び株主・投資家等のステークホルダーへの対応に関する項目について質問を行ったほか、取締役会における議論に関する意見の収集を行いました。その結果、当社取締役会は実効性が概ね確保できているとの評価が得られています。

また、取締役会は、アンケート調査で得られた回答の集計結果及び今後の実効性改善に関する意見を踏まえ、現状の評価結果の検証、課題の共有及び今後の改善対応等の取り組みについて議論しています。

■執行機能

執行役・執行役会・経営会議

［執行役の選任］

当社は、取締役会の決議によって執行役５名を選任しており、その中から代表執行役（社長）を選定しています。

［執行役］

役職名 | 氏名
代表執行役社長（取締役） | 河野　誠
執行役 | 小林　隆明
執行役 | 杉田　泰則
執行役 | 武居　秀治
執行役 | 別所　研一

［執行役の主な役割・責務］

当社は、取締役会から執行役に対して大幅な権限を委任することにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化を図っています。委任された権限に基づき、執行役は業務を執行しています。

また、執行役の職務を遂行するため重要な使用人となる執行理事を複数名選任し、執行役の指揮命令のもと、職務を遂行しています。

［執行役会の主な役割・責務］

取締役会は、執行役全員で構成する執行役会を設置しています。取締役会から執行役に委任された業務執行権限のうち、代表執行役が委任を受けた事項については代表執行役が決定し、執行役全員が委任を受けた事項については執行役会がその合議により決定をしています。

［経営会議の主な役割・責務］

当社は、代表執行役社長の指揮下に経営会議を設置しています。経営会議は、すべての執行役及び執行理事並びに執行役及び執行理事が指名する部門長により構成されています。経営会議は、毎月開催しており、重要な経営課題について闊達な議論を行うほか、経営計画の進捗管理及び調整を行っています。

③　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

イ．業務の適正を確保するための体制

a　内部統制基本方針

当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の企業理念体系である「キッツ宣言」、「長期経営ビジョン」及び「行動指針」（総称して以下「企業理念体系」という。）のもと、経営基盤を健全かつ強固なものにするため、当社グループの業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っています。

１．当社の執行役・使用人及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、企業理念体系を世界中の当社グループで働くすべての役員・使用人に周知・徹底する。

（２）当社は、当社グループのコンプライアンス経営を実践及び監督するための組織として、代表執行役社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を設置する。また、推進統括部門を定め、コンプライアンス経営の基本的な考え方に基づき、使用人に対する教育研修を実施するとともに、その効果の確認を行うなど、グループコンプライアンス経営及びグループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。

（３）当社は、当社グループの役員・使用人が遵守すべきコンプライアンス行動規範を定める。

（４）当社は、執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、法令違反行為、重大な社内規程違反行為その他コンプライアンス違反行為に関する通報または相談を受け付ける窓口（以下、「コンプライアンス・ヘルプライン」という。）を当社及び各子会社に設置するほか、弁護士事務所にグループ共通の受付窓口を設置する。また、情報提供者のプライバシーを厳格に保持し、情報提供による不利益な取扱いをしないよう管理を徹底する。

（５）当社は、コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプラインについて、各グループ会社の所在国の言語で作成するコンプライアンス・ガイドブック、社内イントラネット、コンプライアンス教育等により、当社グループの役員・使用人に周知する。

（６）コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス・ヘルプライン規程に基づき、内部通報の内容及びその調査結果について、監査委員会に報告するほか、取締役会に報告する。

（７）当社は、監査委員会が設置する内部通報受付窓口が受け付けた当社グループの取締役・執行役・監査役等の経営幹部の関与が疑われ、かつ当社グループの経営に重大な支障が及ぶ可能性がある法令違反行為等に関する通報または相談について、監査委員会からの要請に基づき、調査への協力及び情報の提供その他必要な支援または問題解決のために必要な対応を行うとともに、是正及び再発防止に向けた措置を講ずる。

（８）当社は、代表執行役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社及び当社連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する内部監査を円滑かつ効果的に行う。

（９）当社は、当社及び当社連結対象子会社の「報告（財務報告等）の信頼性」を確保するために、内部監査室において、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を定期的に評価し、それに基づいて継続的な改善活動を実施する。

（10）内部監査室長は、当社及び子会社に係る内部監査に関する計画及び結果その他必要な情報を代表執行役社長、監査委員会、執行役及び子会社の社長に報告する。

（11）内部監査室長から内部監査の結果に基づく問題点の指摘を受けた執行役、部門統括責任者及び子会社の社長は、改善策を検討し、速やかに実施する。

（12）内部監査室長は、必要に応じて、取締役会に陪席し、当社グループの内部監査の実施状況及び結果について直接報告を行うことができる体制とする。

（13）当社は、子会社の取締役の職務執行を監督するため、主要な子会社に取締役及び監査役を派遣する。

（14）当社は、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程及びグループ会社管理規程その他関連する規程類（総称して以下「グループ会社管理規程類」という。）において、当社が子会社の重要事項について承認する事項を明確にすることにより、子会社における業務の適正性を確保する。

（15）当社は、当社グループにおける会社間の取引を行う場合、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。

（16）当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力その他の関連する団体に対して、弁護士等の専門家及び警察等と連携し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。また、当社グループとして社会的責任を果たすため、反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施する。

２．職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社は、執行役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。

（２）執行役及び部門統括責任者は、子会社における取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び当該子会社の社内規程に従って適切に保存・管理する体制の構築及び整備並びにその運用について監督する。

（３）当社は、情報の作成・利用・管理に関する情報セキュリティ・ポリシー及び個人情報保護方針に基づき、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する。また、情報セキュリティ・個人情報保護委員会により、当社グループの情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する監督を行う。

（４）当社は、社内規程に基づき、代表執行役及び執行役会の決裁文書等の重要な文書を取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）取締役会は、当社グループにおけるリスク管理体制を構築するとともに、リスクマネジメント基本方針を定め、その運用状況を監督する。

（２）取締役会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資することを目的とする任意の機関として、社外取締役を委員長とするリスク委員会を設置する。

（３）当社は、リスクマネジメント推進統括部門を定め、リスクマネジメント基本方針に基づき、グループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。

（４）執行役会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、当社グループの業務執行におけるリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行う。

（５）当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメント、投融資審査その他各種機能別委員会組織を設置し、当社グループのリスクを適切に管理・評価するとともに、牽制、改善その他必要な統制の対応を行う。

（６）内部監査室は、当社グループのリスク管理プロセスを評価する。

４．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程に定める重要事項を決定する。

（２）取締役会は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、業務執行に係る決定のうち、執行役に委任する事項を定める。

（３）取締役会は、執行役の指揮命令系統及び職務分担を決定する。

（４）取締役会は、執行役から、原則として３カ月に１回以上、業務執行の状況について報告を受け、監督する。

（５）取締役会は、すべての執行役で組織し、取締役会において選定される代表執行役社長が主宰する執行役会を設置する。

（６）取締役会から執行役に委任された事項のうち、執行役全員に委任された事項については執行役会の合議により決定し、代表執行役に委任された事項については代表執行役が決定する。

（７）代表執行役社長は、経営会議を設置し、執行役及び部門統括責任者から業務執行に関する報告を受けるとともに、中期経営計画及び年度経営計画の進捗状況の確認と調整を図る。

（８）当社は、意思決定の迅速化及び効率化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、各執行役及び使用人の権限と責任を定める職務権限規程及び稟議決裁規程を定め運用する。

（９）当社は、当社グループの財務方針を定め、財務面におけるガバナンスを強化するとともに、当社グループにおける資金、為替及び金融機関取引の統括及び管理を行う。

（10）当社は、子会社の経営を監督するため、各子会社を所管する部門長（以下「子会社担当部門長」という。）を定める。

（11）子会社担当部門長は、対象子会社の取締役を兼ねるほか、対象子会社の業務の執行に係る重要事項について承認を行う。

５．子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）各子会社の代表取締役社長は、グループ会社管理規程類により、当該子会社の経営状況に係る重要事項について、当社の代表執行役社長に報告する。

（２）各子会社の取締役及び使用人は、子会社担当部門長に対し、職務の執行に係る重要事項について報告する。

（３）当社は、経理規程及び連結経理細則に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、当社グループの財務状態及び経営成績を的確に把握し、かつ連結会計方針の適切な維持管理を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）当社は、監査委員会及び監査委員の職務を補助する組織として、監査委員会直属の監査委員会室を設置する。

（２）当社は、監査委員会室に、監査委員会及び監査委員の職務を補助するに足る能力を有する専任の使用人を常勤の室員（以下「常勤室員」という。）として配置する。

（３）当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室に所属する使用人全員を一時的な室員（以下「一時室員」という。また、常勤室員及び一時室員を併せて以下「監査委員会室員」という。）として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保する。

（４）当社は、監査委員会室員が職務を遂行する場合、業務執行からの独立性を確保する。

（５）取締役（監査委員を除く。）及び執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮・命令を行わない。

（６）常勤室員は、監査委員会及び監査委員の指示に従いその職務を行うほか、監査委員会の事務局業務を遂行する。また、常勤室員は、子会社の監査役を兼務することができるものとする。

（７）当社は、常勤室員の人事に関する事項について、事前に監査委員会の同意を得たうえで決定する。また、監査委員会室員の人事考課は、監査委員会が行う。

７．当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制並びに監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び定款に違反する事実、不正行為その他会社の経営に重大な支障または著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の監査委員会に報告する。

（２）当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び監査委員会規程に基づき、監査委員会から報告を求められたときは、当該対象者はすみやかに監査委員会に報告する。

（３）当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いを行わない。

８．監査委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他当該債務の処理に係る方針に関する事項

（１）当社は、監査委員会及び監査委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合、監査委員会及び当該監査委員の職務の執行に関わるものではないと認められる場合を除き、その請求にすみやかに応じる。

（２）当社は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に伴う弁護士等の専門家への報酬その他の費用を、前払いのものを含めて負担する。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査委員会による調査及び往査等に応じることにより、監査の実効性を確保する。

（２）当社は、監査委員会が当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・会計監査人その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。

（３）代表執行役社長は、定期的に監査委員会との間で経営上の課題等について意見交換を行う。

（４）内部監査室長は、監査委員会が主宰する「三様監査会合」において、会計監査人及び監査委員との緊密な連携を図る。

（５）当社は、監査委員が重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保する。

（６）監査委員会は、連結経営の観点から、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的に子会社の監査役と情報・意見の交換を行う。また、当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携及び子会社の使用人から情報を収集できる機会を確保する。

（７）監査委員は、監査委員会の職務遂行において必要と認める場合、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用することができるものとする。

b　内部統制システムの整備・運用

当社は、内部統制基本方針を踏まえ、毎年、内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しています。その主な取り組みは次の通りです。

内部統制システムに関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/internal-control-system/

c　内部監査

当社は、代表執行役社長の指揮下に内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行っています。内部監査室は、監査委員会及び会計監査人と綿密な連携を図り、当社及び連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する評価を行っています。

また、当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室に所属する使用人全員を一時室員として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保しています。

内部監査室は、監査計画及び監査結果については、代表執行役社長、内部監査室担当執行役、監査対象の子会社の社長及び監査委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会に直接報告しています。

d　コンプライアンスの推進

当社は、コンプライアンス経営を行うことは企業が持続的に発展するための基本かつ必須の条件であると認識しており、キッツグループ企業理念体系の「行動指針」の最上位に「Do it True（誠実・真実）」を掲げています。これを実現するため、当社及びグループ会社は、それぞれに社長を委員長とする「Ｃ＆Ｃ管理委員会（クライシス＆コンプライアンス・リスク管理）」（以下「Ｃ＆Ｃ管理委員会」という。）を設置し、クライシス対応及びリスクマネジメントの推進並びにコンプライアンス推進プログラムの整備・運用、コンプライアンス教育の実施及び内部通報制度の運用等、コンプライアンス経営の推進に係る様々な事項に取り組んでいます。

また、当社及びグループ会社のコンプライアンスを推進しリスクマネジメントを統括する部門として、「法務・知財・リスクマネジメント統括センター」を設置しています。

コンプライアンス経営の推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/compliance/

e　リスクマネジメントの推進

当社は、当社及びグループ会社の企業経営に重大な影響を及ぼす可能性がある様々なリスクをコントロールするため、取締役会の監督のもと、代表執行役社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会において決定した基本方針に基づき、同委員会の委員を兼務するリスクマネジメント担当執行役が当社及びグループ会社のリスクマネジメントを推進しています。

リスクの特定及び評価は、Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定したリスク評価に関する基本方針及び評価基準に基づき、事業活動に係る想定リスク（全128項目）について「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の２軸からリスクが経営に与える重要性を定量的に判定しています。具体的には、リスクの「発生頻度の判定基準」及び「影響度の判定基準」（人的損害、物的損害、賠償責任、利益損害、信用失墜及び環境被害の項目で構成）の評価項目ごとに点数評価し、４象限のリスクマップにおいて、「高損害・高頻度」、「低損害・高頻度」、「高損害・低頻度」及び「低損害・低頻度」のいずれのゾーンであるかの判定を行っています。

リスクマネジメントは、各組織単位で実施するリスク評価の結果を踏まえ、経営会議において「主要リスク」及び主要リスクの中でも特に経営に重大な影響を与える可能性が高い「重要リスク」を特定し、各リスクの重要度から回避、移転、低減または保有のいずれかの対策方針を選択し、執行役、執行理事及びグループ会社社長を責任者として、必要な対策を立案し実施しています。

なお、特定された「主要リスク」及び「重要リスク」並びに立案された対策については、内部監査室長に共有され、内部監査室が業務監査等において対策の進捗及び結果を確認するなど、独立した立場から、運用状況の評価を行っています。さらに、内部監査室がグループ各社の「重要リスク」に関する監査を実施し、内包されるリスクの明確化とリスクの回避または軽減を図るための業務改善及び法令遵守体制の構築支援を行っています。

また、取締役会は、経営会議において特定された「重要リスク」及び立案された対策並びに内部監査室における評価結果等の報告を踏まえ、必要な審議を行うほか、グループにおけるリスクマネジメントの最終的な決定及び監督を行っています。

リスクマネジメント経営の推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/risk-management/

f　専門委員会の設置

当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ委員会、内部統制委員会、Ｃ＆Ｃ管理委員会、投融資審査委員会、その他機能別専門委員会を設置しており、あらゆるリスクへの対応やコンプライアンス経営の推進等、重要事項について審議し、代表執行役社長に報告するとともに、特に重要な事項については執行役会における審議を経て、取締役会に報告することとしています。

ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

第110期において当社は監査役会設置会社であり、その機関設計のもと業務の適正を確保するため、主に次の取り組みを行いました。

a　内部統制システム関連

（１）グループの内部統制を有効に機能させるために、グループ会社を統制する各種の基本方針及び管理規程に基づき、内部監査室を通じて内部統制の強化・推進に取り組みました。

（２）内部統制委員会及びグループ会社内部統制連絡会を定例で開催し、当社及びグループ会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。

（３）内部監査室により、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じてグループ会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。

b　コーポレート・ガバナンス関連

①取締役会・取締役

（１）取締役会を16回開催しました。

（２）取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の検討及び決定を行ったほか、当社及びグループ会社について業務執行の報告並びにコンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ及び投融資等の重要事項についての報告を受け、改善に向けた助言及び監督を行いました。

（３）取締役会の定めた内部統制基本方針に基づき、内部監査室担当役員から内部統制の有効性に関する評価の報告を受け、改善に向けた助言及び監督を行いました。

（４）ガバナンスに関する事項として、指名委員会等設置会社への移行を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制のあり方について検討を行ったほか、事業ポートフォリオ、成長のための投資、地政学リスクの回避等を取締役会で審議しました。

（５）2023年度の経営計画を取締役会で決議し、公表しました。また、2024年度の経営計画について取締役会で審議しました。

（６）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を取締役会で決議し、公表しました。

（７）取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について指名委員会の答申を受け、審議しました。また、機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の候補者の指名、任意の委員会の設置並びに各委員会の委員及び委員長の候補者の指名について指名委員会の答申を受け、審議しました。

（８）取締役及び執行役員の報酬及び当社グループの持続的な企業価値の向上を図ることを目的とする、取締役に対するインセンティブの付与について、報酬委員会の答申を受け審議しました。また、機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の報酬制度について、報酬委員会の答申を受け審議しました。

（９）当社グループの事業及び経営環境に関する理解促進を図るため、社外役員を含む取締役・監査役に対してグループ会社社長会やグループ技術交流会等に参加する機会を設けるほか、当社及びグループ会社事業所の視察を実施しました。また、テーマ別に外部講師を招聘して開催する経営研究会に参加する機会を設けました。

（10）取締役会全体の実効性の確保を図るため、2023年２月に取締役及び監査役の全員を対象とする「取締役会の実効性に関する評価」（アンケート）を実施し、取締役会において分析・評価を行いました。その評価結果において取締役会が効率的かつ適確に運営されているとの評価を確認しました。また、社員エンゲージメントの向上、事業ポートフォリオの管理及び株価純資産倍率の向上等について建設的な意見や提案が寄せられました。今後、これらを課題とする議論を重ね、さらなる実効性の確保に取り組む方針です。

（11）取締役会の議案審議・業務執行報告に際し、取締役会の議論を尽くすために十分な審議時間を確保しました。また、社外取締役４名及び監査役５名（社外監査役３名を含む）が、必要な意見の陳述あるいは指摘・助言を行うなど、経営上の課題について闊達な議論を行いました。

（12）株主・投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行うとともに、機関投資家及び証券アナリストを対象に四半期ごとに決算説明会を開催したほか、個人投資家向けIRイベントに参加しました。

（13）グループ会社を統括する取締役及び執行役員がグループ会社の取締役または監査役を兼任し、グループ会社の取締役会に出席するとともに、取締役の業務執行について監督・監視を行いました。

（14）取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理の社内規程に基づき、適切に保存・管理を行いました。

②指名委員会（取締役会の任意の諮問機関）

（１）指名委員会を10回開催しました。

（２）取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について審議し、取締役会に答申しました。

（３）機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の候補者の指名並びに各委員会の委員及び委員長の候補者指名について審議し、取締役会に答申しました。

③報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）

（１）報酬委員会を３回開催しました。

（２）取締役及び執行役員の報酬及び当社グループの持続的な企業価値の向上を図ることを目的とする、取締役に対するインセンティブの付与について審議し、取締役会に答申しました。

（３）機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の報酬制度について審議し、取締役会に答申しました。

取締役会並びに取締役会が任意に設置する指名委員会及び報酬委員会への取締役及び監査役の出席状況（当事業年度の監査役会設置会社における実績）は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 指名委員会 出席状況 | 報酬委員会 出席状況
代表取締役会長 （取締役会議長） | 堀田　康之 | 16回／16回（100％） | 10回／10回（100％） | ３回／３回（100％）
代表取締役社長 社長執行役員 | 河野　誠 | 16回／16回（100％） | － | －
取締役 常務執行役員 | 村澤　俊之 | 16回／16回（100％） | － | －
社外取締役 （独立役員） | 松本　和幸 | 16回／16回（100％） | 10回／10回（100％） | ３回／３回（100％）
社外取締役 （独立役員） | 天羽　稔 | 16回／16回（100％） | 10回／10回（100％） | ３回／３回（100％）
社外取締役 （独立役員） | 藤原　裕 | 16回／16回（100％） | 10回／10回（100％） | ３回／３回（100％）
社外取締役 （独立役員） | 菊間　千乃 | 16回／16回（100％） | 10回／10回（100％） | ３回／３回（100％）
常勤監査役 | 近藤　雅彦 | 16回／16回（100％） | － | －
常勤監査役 | 木村　太郎 | 16回／16回（100％） | － | －
社外監査役 （独立役員） | 髙井　龍彦 | 16回／16回（100％） | － | －
社外監査役 （独立役員） | 作野　周平 | 16回／16回（100％） | － | －
社外監査役 （独立役員） | 小林　彩子 | 16回／16回（100％） | － | －

取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。各委員会は取締役会の決議によって選定された堀田康之氏、松本和幸氏、天羽稔氏、藤原裕氏及び菊間千乃氏を委員としており、各委員会の委員長は独立社外取締役である松本和幸氏が務めています。

④監査役会・監査役

（１）監査役会を14回開催しました。

（２）常勤監査役は、茅野工場内に設置した監査役室分室を活用し、工場及び周辺のグループ会社の監査を効率的に行いました。また、企業集団の内部統制の監視・検証のため、国内及び中国・台湾のグループ会社の監査役を兼任し、各グループ会社の取締役会等において取締役の職務の執行等を監査し、必要に応じて意見を述べました。

（３）監査役会は、三様監査会合を５回開催し、会計監査人及び内部監査室と連携し、各監査の実効性及び効率性の向上を図りました。また、独立社外取締役を交えた四様監査・監督会合を１回開催し、監査機能と監督機能の連携を図りました。さらに、代表取締役社長との意見交換会を３回開催し、代表取締役社長に対して必要に応じて意見を述べました。

（４）監査役室は、監査に資する情報を監査役会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査役監査の実効性の向上に努めました。

c　コンプライアンス関連

（１）Ｃ＆Ｃ管理委員会において、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項及びその他事業上のリスク等について審議し、基本方針を策定し施策を実施しました。

（２）当社の取締役、執行役員及び社員並びにグループ会社の取締役及び社員各々の行動と企業活動の指針である、キッツグループ企業理念体系及びコンプライアンス行動規範のもと、代表取締役社長自らが率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守についてその徹底を図りました。

（３）第109期に、コンプライアンス経営に関するグループトップ（当社の社長）の考え、コンプライアンス経営の重要性及び推進体制、コンプライアンス行動規範並びに内部通報制度をプログラム化した「コンプライアンス・ガイドブック」を改定しました。人権・労働・環境・腐敗防止等の社会課題に関する記載を拡充させ、キッツグループが拠点を有する各国の言語に翻訳のうえ、当社の取締役、執行役員及び社員並びに国内外のグループ会社の取締役及び社員に配布をしました。そのうえで、第110期は、このガイドブックやコンプライアンス違反事例を解説する動画を作成し、当社及び国内外の全グループ会社の社員にオンラインでの教育を実施するなど、その周知徹底を図りました。

（４）当社の取締役、執行役員及び社員並びにグループ会社の取締役及び社員を対象として、法務部及び内部監査室等の各部門の企画により、キッツグループ企業理念体系、内部統制、コンプライアンス、法令、契約、知的財産、安全保障貿易管理及び情報セキュリティ等の社内研修を対面、オンライン及びｅラーニングの方法により実施し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。また、特に、タイ・中国・台湾などの海外グループ会社における対面でのコンプライアンス研修の企画・開催にも注力しました。

（５）当社及びグループ会社の役員及び社員が法令・コンプライアンス違反行為を発見した場合、それらに関する情報を通報及び相談できる窓口として設置している「コンプライアンス・ヘルプライン」及びその利用方法をグループ社員へ周知する取り組みを行いました。また、「コンプライアンス・ヘルプライン」で受け付けた通報及び関連する情報について、Ｃ＆Ｃ管理委員会が通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じました。

d　リスクマネジメント関連

（１）各事業部門及びグループ会社ごとに抽出したリスクの分析・評価・対策立案・実行の結果を踏まえ、取締役会及び経営会議において、その進捗について報告を行うとともに、今後の進め方について方針及び施策の策定を行いました。

（２）クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、AEO貿易及びCI等に関する各種委員会組織を設置・運用することにより、グループ経営の適切かつ適法な意思決定に係る重要事項について、評価・牽制・改善その他必要な統制を行いました。

ハ．その他

a　取締役の定数

当社は、定款において、取締役の員数を14名以内とする旨を定めています。

b　株主総会の決議要件

当社は、定款で株主総会の決議について以下の通り定めています。

①法令または定款に定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

③会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

c　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

d　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

e　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の責任（役員等の会社に対する損害賠償責任。以下同じ。）をその取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

f　執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、執行役（執行役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任を、その執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度額の範囲において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

g　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役との間で当該契約を締結しています。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

h　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により補填することとしていますが、法令違反行為であることを認識して行った場合など、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び執行役並びに子会社の取締役及び監査役（いずれも退任者を含む）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して株主や第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填の対象としないこととしています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 堀田　康之 | 1955年６月18日生 |
1978年３月 | 当社入社
1997年１月 | 営業本部中部支社長
2001年４月 | 長坂工場長
2001年10月 | 株式会社キッツエスシーティー常務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2006年４月 | 当社常務執行役員、バルブ事業部長
2007年４月 | 専務執行役員、バルブ事業部長
2007年６月 | 取締役、専務執行役員、バルブ事業部長
2008年６月 | 代表取締役社長、社長執行役員、バルブ事業部長
2009年４月 | 代表取締役社長、社長執行役員
2021年３月 | 代表取締役会長、取締役会議長
2021年６月 | 公益財団法人北澤美術館理事長（現）
2024年３月 | 取締役会長（現）
| (注)3 | 200
取締役 代表執行役社長 | 河野　誠 | 1966年３月10日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年８月 | バルブ事業部海外営業本部プロジェクト営業部長
2011年12月 | プロジェクト統括部長
2013年４月 | バルブ事業統括本部生産本部生産管理部長
2015年４月 | バルブ事業統括本部事業企画部長
2016年４月 | 執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当
2017年４月 | KITZ Corporation of Asia Pacific Pte. Ltd. CEO & Managing Director及びKITZ Valve & Actuation Singapore Pte. Ltd. Managing Director
2019年４月 | 当社常務執行役員、バルブ事業統括本部長
2019年６月 | 取締役、常務執行役員、バルブ事業統括本部長
2021年３月 | 代表取締役社長、社長執行役員
2024年３月 | 取締役代表執行役社長（現）
| (注)3 | 53
取締役 | 村澤　俊之 | 1959年２月９日生 |
1981年３月 | 当社入社
2001年４月 | 経営企画部長
2009年４月 | 執行役員、経営企画部長、広報・IR室及び関連事業担当
2011年10月 | 執行役員、経営企画本部長
2014年４月 | 執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当
2016年４月 | 執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当
2016年６月 | 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当
2017年６月 | 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制及びグループリスクマネジメント担当
2019年４月 | 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制、ESG及びグループリスクマネジメント担当
2021年１月 | 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室及び内部統制担当
2022年１月 | 取締役、常務執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）、ESG、内部監査室及び内部統制担当
2024年３月 | 取締役（現）
| (注)3 | 82

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 天羽　稔 | 1951年12月９日生 |
1979年４月 | デュポンファーイースト日本支社 （現デュポン株式会社）入社
2000年３月 | 同社取締役
2002年３月 | 同社常務取締役
2004年３月 | 同社専務取締役 兼 エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋地域リージョナルディレクター
2005年７月 | 同社取締役副社長
2006年９月 | 同社代表取締役社長
2013年１月 | 同社代表取締役会長 兼 デュポンアジアパシフィックリミテッド社長
2014年９月 | デュポン株式会社名誉会長
2015年６月 | 当社社外取締役（現）
2016年３月 | 大塚化学株式会社社外監査役
2019年３月 | 同社社外取締役（現）
2020年12月 | 株式会社HEXEL Works社外取締役
2021年６月 | 株式会社エンプラス社外取締役（現）
| (注)3 | 6
社外取締役 | 藤原　裕 | 1951年４月20日生 |
1974年４月 | 三井海洋開発株式会社入社
1987年11月 | 安田信託銀行株式会社 （現みずほ信託銀行株式会社）入社
1994年８月 | 同社ニューヨーク副支店長
1996年６月 | 同社シカゴ支店長
1998年８月 | オムロン株式会社入社
2005年６月 | 同社執行役員、財務IR室長
2007年３月 | 同社執行役員、グループ戦略室長
2008年６月 | 同社執行役員常務、グループ戦略室長
2008年12月 | 同社執行役員常務、IR企業情報室長
2013年６月 | ナブテスコ株式会社社外取締役
2017年６月 | 当社社外取締役（現）
2020年７月 | 鴻池運輸株式会社社外監査役（現）
| (注)3 | 9
社外取締役 | 菊間　千乃 | 1972年３月５日生 |
1995年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
2011年12月 | 弁護士登録
2012年１月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所
2014年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス社外取締役
2018年６月 | 株式会社コーセー社外取締役（現）
2020年５月 | タキヒヨー株式会社社外取締役（現）
2020年６月 | アルコニックス株式会社社外取締役（現） 当社社外取締役（現）
2022年１月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所代表弁護士 （社員弁護士）（現）
2024年２月 | 株式会社マネーフォワード社外取締役（現）
| (注)3 | 2
社外取締役 | 作野　周平 | 1954年２月17日生 |
1977年４月 | 株式会社横河電機製作所 （現横河電機株式会社）入社
1999年10月 | 同社関連会社統括室長
2005年４月 | 同社執行役員、経営管理本部経理財務センター長
2008年６月 | 同社常務執行役員、経営監査本部長
2016年６月 | 横河ソリューションサービス株式会社監査役
2017年６月 | 当社社外監査役
2019年10月 | ジャパニアス株式会社社外監査役（現）
2024年３月 | 当社社外取締役（現）
| (注)3 | 4
社外取締役 | 小林　彩子 | 1975年10月14日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 片岡総合法律事務所入所
2009年１月 | 同法律事務所パートナー
2013年９月 | 慶應義塾大学法科大学院非常勤講師
2018年４月 | 弁護士法人片岡総合法律事務所パートナー（現）
2019年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 株式会社武蔵野銀行社外取締役（現）
2023年４月 | 慶應義塾大学法科大学院教授（現）
2024年３月 | 当社社外取締役（現）
| (注)3 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 前田　東一 | 1955年12月24日生 |
1981年４月 | 株式会社荏原製作所入社
2007年４月 | 同社執行役員
2010年４月 | 同社常務執行役員
2011年４月 | 同社取締役
2012年４月 | 同社取締役、風水力機械カンパニープレジデント
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表執行役社長
2019年３月 | 同社取締役会長（現）
2024年３月 | 当社社外取締役（現）
| (注)3 | －
社外取締役 | 鈴木　康信 | 1958年９月23日生 |
1982年４月 | 三菱金属株式会社 （現三菱マテリアル株式会社）入社
2011年６月 | 同社執行役員、銅事業カンパニーバイスプレジデント営業部長
2015年４月 | 同社常務執行役員、経営戦略部門長
2016年６月 | 同社取締役、専務執行役員、経営戦略部門長
2018年10月 | 同社取締役、専務執行役員、高機能製品カンパニープレジデント
2019年６月 | 同社執行役専務、高機能製品カンパニープレジデント
2020年６月 | 同社執行役副社長、高機能カンパニープレジデント
2023年４月 | 同社金属事業顧問
2024年３月 | 当社社外取締役（現）
| (注)3 | －
計 | 366

（注）１．2024年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。

２．取締役 天羽稔、藤原裕、菊間千乃、作野周平、小林彩子、前田東一及び鈴木康信の各氏は社外取締役であります。なお、当社は各氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

３．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．菊間千乃氏の戸籍上の氏名は吉田千乃であります。

５．小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。

ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 代表執行役社長 | 河野　誠 | 1966年３月10日生 | a．取締役の状況　参照 | (注) | 53
執行役 バルブ事業統括本部長 | 小林　隆明 | 1967年１月20日生 |
1989年４月 | 東洋バルヴ株式会社入社
2012年１月 | 当社転籍
2012年４月 | 生産本部茅野工場BC第二製造部長
2014年４月 | 生産本部茅野工場BC製造部長
2015年４月 | 生産本部茅野工場長
2018年４月 | 生産本部生産管理センター長
2020年12月 | KITZ (Thailand) Ltd. Managing Director
2023年１月 | バルブ事業統括本部副統括本部長
2023年５月 | バルブ事業統括本部副統括本部長兼サプライチェーンマネジメント統括部長
2024年３月 | 執行役、バルブ事業統括本部長、CS統括センター担当（現）
| (注) | 7
執行役 ビジネスプロモーション センター長 | 杉田　泰則 | 1974年５月６日生 |
1997年４月 | 当社入社
2008年４月 | KITZ Corp.of Europe,S.A. Director
2014年４月 | クウォーターターン事業推進室長
2016年４月 | Metalúrgica Golden Art's Ltda. Chairman
2022年１月 | 執行役員、ビジネスプロモーションセンター長
2023年１月 | 執行役員、ビジネスプロモーションセンター長、水素事業部担当
2024年３月 | 執行役、ビジネスプロモーションセンター長、水素事業及び環境ソリューション事業担当（現）
| (注) | 24
執行役 人財総務本部長 | 武居　秀治 | 1968年９月16日生 |
1991年４月 | 当社入社
2015年４月 | 管理本部総務人事部長
2022年１月 | 執行役員、人財総務本部長
2024年３月 | 執行役、人財総務本部長、法務・知財・リスクマネジメント統括センター、内部統制及び内部監査室担当（現）
| (注) | 17
執行役 コーポレートファイナンス 本部長 | 別所　研一 | 1964年10月27日生 |
1988年４月 | 松下電器産業株式会社 （現パナソニックホールディングス株式会社）入社
2003年４月 | Matsushita Industrial Corp.Sdn.Bhd.取締役
2017年４月 | パナソニックファイナンスソリューションズ株式会社代表取締役社長
2020年10月 | 当社入社
2021年４月 | 管理本部経理部長
2022年１月 | コーポレートファイナンス本部副本部長
2023年１月 | 執行役員、コーポレートファイナンス本部長
2024年３月 | 執行役、コーポレートファイナンス本部長（現）
| (注) | 4
計 | 106

（注）選任後１年以内に終了する事業年度の末日である2024年12月31日までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名であります。

社外取締役天羽稔氏は、デュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営、グローバルな事業展開及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者のほか、オムロン株式会社の財務・IR・グループ戦略担当執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理、財務戦略及びガバナンス等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表弁護士（社員弁護士）として活躍され、各種訴訟などの紛争解決、労働、コンプライアンス、リスクマネジメント、ガバナンスなどの企業法務及びその他専門分野に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

なお、同氏は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人松尾綜合法律事務所の代表弁護士（社員弁護士）を兼任しております。当社グループから同法人に支払われる顧問料金及び法律相談料金等の合計額は、同法人の過去３事業年度平均の年間売上高の２％未満であり、かつ当社の当連結会計年度の連結売上高の１％未満であります。また、同氏は提出日現在において当社以外の上場企業４社の社外取締役を兼任しておりますが、１社の社外取締役（監査等委員）に関しては同社の次回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任予定と伺っており、社外取締役として職務を十分に遂行いただけると判断しております。

また、同氏は、アルコニックス株式会社の社外取締役を兼任しております。アルコニックス株式会社は、2020年11月に発覚した同社の連結子会社における不適切な会計処理を受け、内部統制体制の強化を中心とした施策を策定し取り組んでおります。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前からアルコニックス株式会社の取締役会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。

社外取締役作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と会計・財務に関する相当程度の知見を有するとともに、内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験を通じてコーポレート・ガバナンスに関する見識も有しております。また、2017年６月より当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で経営を適切に監督いただいておりました。当社は、同氏がそれらの知見を活かし、積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役小林彩子氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、各種訴訟等の紛争解決、コンプライアンス、リスクマネジメント及びガバナンス等の企業法務に関する高度で幅広い見識を有しています。また、2019年６月より当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で経営を適切に監督いただいておりました。当社は、同氏がそれらの知見を活かし、積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

なお、同氏は、株式会社武蔵野銀行の社外取締役を兼任しております。株式会社武蔵野銀行は、2023年６月に関東財務局より、仕組債の勧誘販売に係る金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められるとして行政処分（業務改善命令）を受けたことにより、再発防止策を含めた業務改善に向けた取り組みを行っております。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前から同社の経営管理体制及び管理態勢の強化の観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。

社外取締役前田東一氏は、株式会社荏原製作所の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、モノづくり及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役鈴木康信氏は、三菱マテリアル株式会社の取締役、執行役として長年にわたり活躍され、経営戦略、グローバルな事業展開及び営業・マーケティング等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

また当社は、取締役会において下記の社外取締役の独立性に関する基準を定めております。

「社外取締役独立性判断基準」

当社は、社外取締役の候補者が会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ下記①ないし⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。

①　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間（注２）において当社グループの業務執行者であった者

（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であって、業務執行取締役、執行役その他の使用人のほか、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者を含む。

（注２）「過去10年間」とは、社外取締役への就任前10年間をいう。但し、当該過去10年内のいずれかのときにおいて、当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間を意味する。

②　当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（当社グループがその者に支払う額）がその者の年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

③　当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者

（注４）「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（その者が当社グループに支払う額）が当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

④　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者

（注５）「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している金融機関またはその親会社もしくは子会社をいう。

⑤　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注６）を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士もしくは税理士等の会計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その他の業務執行者である者)

（注６）「多額の金銭その他の財産」とは、当該財産を得ている者が個人の場合は直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益、法人・組合等の団体である場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結総売上高または総収入額の２％以上の額の金銭その他の財産上の利益をいう。

⑥　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑦　当社グループから多額の寄付または助成（注７）を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）

（注７）「多額の寄付または助成」とは、直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産の寄付または助成をいう。

⑧　当社の主要株主（注８）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

（注８）「当社の主要株主」とは、直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主をいう。

⑨　当社グループが大口出資者（注９）となっている者またはその業務執行者

（注９）「大口出資者」とは、当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者をいう。

⑩　当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

⑪　過去３年間において、上記②ないし⑩に該当していた者

⑫　以下のいずれかに該当する者（但し、重要な地位にある者（注10）に限る）の近親者（注11）

(1）現在、当社グループの業務執行者または非業務執行取締役である者

(2）過去３年間において当社グループの業務執行者であった者

(3）上記②ないし⑪に該当する者

（注10）「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者または部長相当職以上の上級管理職にある使用人をいう。但し、(3）においては社外取締役を除く。

（注11）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当事業年度においては、社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人、社外取締役及び内部監査部門との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監視・監査機能と監督機能の実効性の向上に努めてまいりました。

なお、2024年３月28日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって、指名委員会等設置会社へ移行しております。移行後におきましても、上記同様、社外取締役、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門との間で密接に相互連携を図ってまいります。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１．監査役監査の組織

当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、2024年3月28日をもって指名委員会等設置会社に移行しました。以下は、当事業年度における状況を記載しています。

監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役３名（うち女性１名）の計５名で構成し、財務・会計に関する豊富な知見と経験を有する監査役を１名以上選任しております。また、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、専任のスタッフ（２名）を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しております。

常勤監査役 近藤雅彦氏は、監査役会議長を務めており、当社において、グループ会社を統括する管理部門担当の取締役として経営に携わり、経営基盤の強化やグループリスクマネジメント体制の構築及び強化を推し進めるなど、事業経営、労務に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

常勤監査役 木村太郎氏は、当社において、長年にわたり経理・財務部門を主管するとともに、グループ会社を統括する管理部門担当の執行役員として内部統制システムの整備や内部監査機能の強化を推し進めるなど、内部統制、財務・会計に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

社外監査役 髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社において、長年同社の経理業務を担当されたのち、最高財務責任者（ＣＦＯ）等を歴任するなど、事業経営及び財務・会計に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

社外監査役 作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と財務・会計に関する知見及び内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験があることから、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

社外監査役 小林彩子氏は、弁護士として、ファイナンス、企業法務、コンプライアンス、Ｍ＆Ａ、争訟・紛争解決、危機管理その他の幅広い分野において豊富な経験・能力を有しており、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

２．監査役会の運営

監査役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度において監査役会を14回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約50分でした。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 近藤　雅彦 | 14回／14回（100％）
常勤監査役 | 木村　太郎 | 14回／14回（100％）
社外監査役 | 髙井　龍彦 | 14回／14回（100％）
社外監査役 | 作野　周平 | 14回／14回（100％）
社外監査役 | 小林　彩子 | 14回／14回（100％）

監査役会では次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議　　　　９件：監査方針・監査計画及び職務分担、監査役会議長・常勤監査役の選定、監査役会の監査報告書、期中監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の非監査業務の事前承認手続き等

報告　　　　27件：常勤監査役活動状況、グループ会社往査、会計監査人の監査結果、内部監査の状況等

審議・協議 12件：定時株主総会提出議案・書類の調査、会計監査人の再任・不再任の方針、監査報告書案、監査役報酬等

３．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において、公平かつ公正な経営の意思決定がなされるための有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて、意見を述べるなど、実効性の高い監査役会を構築・運営しています。

また、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証しています。なお、監査役は、これらに関し取締役会において必要な意見を述べています。

監査役監査については、監査役監査基準、監査計画及び職務分担に従い、重要な会議への出席や事業所・グループ会社往査など調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、必要な審議を行っています。

会計監査人の選任については、会計監査人の品質管理体制及び独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の結果の相当性を検証する他、会計監査人の再任の適否を事業年度ごとに審議するとともに、監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。

また、監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と「三様監査会合」を５回開催し、監査状況の報告を受け、情報及び意見交換を行い、緊密な連携を図る他、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」を１回開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と社外取締役の監督機能の連携を図っています。

加えて、代表取締役との間で意見交換会を３回開催した他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。

常勤監査役は、常勤者としての特性を活用して監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行うとともに、内部統制システムの構築及び運用状況を含め、取締役の業務執行を日常的に監視し、検証しています。また、監査役設置会社であるグループ会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握しています。

②内部監査の状況

＜内部監査の組織・手続きについて＞

内部監査については、内部監査室（人員８名）を設置しており、当社及びグループ会社を対象に内部統制システムの整備・運用状況に関する評価の監査（内部統制監査）に加え、業務監査を実施しています。

内部統制監査については、金融商品取引法及び企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した範囲の当社及びグループ会社を評価し、全社的な統制については、この基本的枠組みの範囲外となる小規模グループ会社へも評価範囲を拡大して実施しています。

業務監査については、経営への貢献を目的として、リスク評価等に基づいて監査対象会社を選定し、中長期的な監査計画を策定して実施しています。

内部統制監査及び業務監査の結果は、適時に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるとともに、必要に応じてその他の取締役等に報告されています。また、被監査部門に対して不備などの改善を求め、その是正状況を確認しています。

＜内部監査の実効性を確保するための取り組み＞

内部監査の実効性を確保するため内部監査室を社長直轄としているほか、内部統制監査及び業務監査の結果は定期的に取締役会にて報告し、さらに三様監査会合、四様監査・監督会合を通じて、会計監査人との情報共有の他、社内外の監査役、社外取締役に対して報告する等、執行側とは独立したルートで報告・情報共有する仕組みも構築しております。なお、指名委員会等設置会社移行後においても引き続き、代表執行役社長、担当執行役、取締役および監査委員会に対して定期的に報告を行います。

＜内部監査人の人員、人財戦略＞

内部統制システムの整備・運用状況を充分に評価して経営に貢献する監査を遂行するために、内部監査人として、ＣＩＡ（公認内部監査人）３名と、ＣＦＥ（公認不正検査士）３名の専門資格を有する者を含めた８名を内部監査室に配置しており、その人員は、営業・生産・経理等、各職種の専門的知見を備えた国内外のグループ会社経営者、当社の部門長経験者、さらに組織経営未経験の若手社員と多岐に亘り、内部監査人としての知見の伝承と、将来を見据えた人財育成を進めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

氏名等
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 井上　秀之
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉川　高史

b.継続監査期間

48年間

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他の監査従事者29名、計35名

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の候補の選任について、会計監査人の独立性・適格性・専門性等及び監査品質の適切性・妥当性・有効性・効果性等並びに監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて評価し、監査役会の決議を経て、株主総会に付議することとしています。

なお、監査役会は、会計監査人の解任・不再任について、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしています。また、監査役会は、会計監査人の独立性・適格性等に重大な疑義が認められる場合、または職務の遂行が適正に行われる見込みがないと思料される場合など、会計監査人が監査品質を維持し、継続してその職務を適正に遂行することが困難であると判断される場合には、当該会計監査人を解任または不再任に関する議案を株主総会に付議することとしています。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査役会が定める監査役監査基準に基づき、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況を把握し評価した結果、会計監査人が経理部門及び内部監査部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を実施していると評価いたしました。

会計監査人は、会計監査人、監査役会及び内部監査部門で構成する「三様監査会合」に定期的に出席し、各監査機関の報告及び意見の交換を頻繁に行い、内部監査、会計監査及び監査役監査の三つの監査の連携を図っています。また、社外取締役、会計監査人、監査役会及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」に定期的に出席し、情報の共有及び意見の交換を行い、連携を図っています。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 75 | 2 | 76 | 22
連結子会社 | 26 | － | 25 | －
計 | 101 | 2 | 102 | 22

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、海外子会社向けのグループ会計方針策定支援業務であります。

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（Ernst & Young及びそのメンバーファーム）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 4
連結子会社 | 13 | 1 | 15 | 1
計 | 13 | 2 | 15 | 6

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、駐在員の確定申告代行費用等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、駐在員の確定申告代行費用等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上で報酬を決定しており、また、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が監査計画の策定において、監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて、監査役会の定めた評価基準に沿って検討するとともに、前期の監査の有効性・効率性、追加報酬精算の有無、監査時間と報酬単価の過年度推移、報酬見積りの算定根拠及び非監査業務契約の締結状況等を勘案し審議した結果、会計監査人の監査計画は適切であり、その報酬等の額は相当であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の決定方針

当社は、2024年３月28日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって、指名委員会等設置会社へ移行しております。取締役及び執行役の報酬等の額は、報酬委員会において決定しております。

■基本方針

取締役及び執行役の報酬等の額は、長期経営ビジョン及び中期経営計画の達成並びに当社グループの企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額とする。

■報酬等の水準

本方針に基づく取締役及び執行役の個人別の報酬等の額及びその内容は、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、同業、同規模及び他業種の企業の役員報酬水準並びに当社従業員の給与水準を参考に毎年検証を行い、職責及び人財確保の観点から適切な報酬となるよう設定するものとし、報酬委員会において決定する。

■報酬体系

イ．取締役

業務執行から独立した立場であることを踏まえ、基本報酬（固定報酬）及び株式報酬（非業績連動）で構成する。

ロ．執行役

各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を果たすことができるよう、「基本報酬（固定報酬）」及び「インセンティブ報酬（変動報酬）」で構成し、「インセンティブ報酬（変動報酬）」は、「賞与（業績連動・短期インセンティブ報酬）」と「株式報酬（非業績連動）」、「株式報酬（業績連動・中長期インセンティブ報酬）」の３種類を組み合わせる構成とする。

報酬の種類 | 目的・概要
〔金銭報酬・基本報酬〕 （固定報酬） | ・基本報酬は、堅実な職務遂行を促すための固定報酬で、取締役及び執行役の役位と職責に応じて設定された固定額を支給する現金報酬とする。
〔金銭報酬・賞与〕 （業績連動・短期インセンティブ報酬） | ・執行役の賞与は、株主への配当性向と同じ指標に連動することが望ましいとの考えから、次の要件を満たす場合に支給する。 ①株主への年間配当金（12カ月）が10円以上実施できること。 ②多額な特別利益により親会社株主に帰属する当期純利益の確保がなされていないこと。 ③親会社株主に帰属する当期純利益が28億円以上確保できていること ・執行役の個人別の賞与支給額は、各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成度、個人業績目標の評価及びパフォーマンス評価により、報酬委員会において決定する（役位ごとの賞与基準額に対し0～200％の範囲内で変動）。
〔非金銭報酬・株式報酬〕 （非業績連動） （業績連動・中長期インセンティブ報酬） | ・取締役に対し、非金銭報酬として、譲渡制限付株式（非業績連動）を付与する ・執行役に対し、非金銭報酬として、譲渡制限付株式（非業績連動）及び事後交付型業績連動型株式（業績連動・中長期インセンティブ）を付与する。事後交付型業績連動型株式報酬は、あらかじめ定めた指標により評価して、３ヵ年の中期経営計画終了時に３年分を支給する。 ①本制度の目的 当社の株式報酬の制度は、当社株式を保有することによる株主の皆様との一層の価値共有を進めること及び当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的とし、取締役及び執行役の役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式を付与する。 ②本制度の概要 当社が拠出する取締役及び執行役への報酬（金銭報酬債権）を、取締役及び執行役が当社に対し現物出資として給付し、当社が取締役及び執行役に対し譲渡制限付株式の付与を、執行役に対しては事後交付型業績連動型株式の付与を行う。また、会社と取締役及び執行役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結する。

■個人別の報酬等の決定

各年度における取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬委員会において、その内容が本方針に沿うものであるかを確認のうえ、その妥当性について審議して決定する。

■取締役及び執行役の報酬等の構成比

取締役及び執行役の役位ごとに基準額を設定するものとし、役位ごとの報酬等の構成比は下表の通りとする。

役位 | 取締役の報酬等構成比 | 合計
基本報酬 | 業績連動報酬
賞与（短期） | 株式報酬（長期）
取締役（社外取締役を含む） | 80％ | － | 20％ | 100％
代表執行役社長 | 50％ | 25％ | 25％ | 100％
執行役 | 60％ | 20％ | 20％ | 100％

※役位ごとの基準額とは別に、「取締役会議長手当」、「筆頭社外取締役手当」及び「委員長手当」等の加算を行う。

②役員報酬等の額

■当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 業績連動報酬（賞与）（注）５ | 業績連動型株式報酬（株式報酬）（注）５ | 左記のうち、非金銭報酬等（注）６
取締役 （社外取締役を除く） | 226 | 98 | 96 | 31 | 31 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 43 | 43 | － | － | － | 2
社外役員 | 72 | 72 | － | － | － | 7
計 | 341 | 213 | 96 | 31 | 31 | 12

（注）１．取締役の報酬

金銭報酬（基本報酬・業績連動報酬（賞与））

金銭報酬の額は、2019年６月25日開催の第105回定時株主総会において、年間400百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人としての給与及び賞与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役４名）です。

株式報酬

金銭報酬とは別枠の非金銭報酬として、2022年３月29日開催の第108回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度を決議しております。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のため、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額30万円以内の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより株式の割当てを行うものです。また、事後交付型業績連動型株式報酬は、当社取締役会が定める評価期間（１月１日から12月31日まで）中の当社取締役会が別途定める業績指標に基づき算定される額等に応じて、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分を含まない）の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。当該定時株主総会終結時点の株式報酬の対象となる取締役の員数は、３名です。

２．監査役の金銭報酬の額は、2019年６月25日開催の第105回定時株主総会において、年間100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、５名（うち社外監査役３名）です。

３．当事業年度末現在の人員は、取締役７名、監査役５名の計12名であります。

４．上記には使用人兼務取締役に対する使用人分給与、賞与及び株式報酬は含んでおりません。

なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与は16百万円（対象役員数２名）、賞与は19百万円（対象役員数２名）、株式報酬は２百万円（対象役員数２名）であります。

５．当事業年度に役員賞与引当金及び株式報酬として計上した額を記載しております。

６．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬31百万円であります。

７．上記のうち社外取締役４名の報酬等の合計額は43百万円、社外監査役３名の報酬等の合計額は28百万円であります。

■当事業年度の役員報酬等の決定方針

イ．取締役の報酬

当社は、取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」(以下、「本方針」)を定めています。

本方針においては、取締役の報酬等は、長期ビジョン及び中期経営計画の達成並びに当社グループの企業価値向上を図るためのインセンティブとなることを目指しており、基本報酬及び業績連動報酬（賞与）並びに業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬）により構成しています。

また、報酬等の内容については、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、同業、同規模及び他業種の企業の役員報酬水準を参考に毎年検証を行い、職責及び人財確保の観点から適切な報酬となるよう設定しており、報酬委員会の答申に基づいて、取締役会において決定しております。

a　報酬体系

取締役の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬（賞与）」及び長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬）」から構成されています。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、「業績連動報酬（賞与）」及び「業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬）」の支給はしていません。

また、取締役の役位ごとの報酬等の構成比は次の通りです。

役位 | 取締役の報酬等の構成比 | 合計
基本報酬 | 業績連動報酬
賞与（短期） | 株式報酬（長期）
代表取締役会長 | 47％ | 40％ | 13％ | 100％
代表取締役社長執行役員 | 46％ | 41％ | 13％
取締役常務執行役員 | 49％ | 40％ | 11％

ⅰ．固定報酬[基本報酬]

「基本報酬」は、当社の経営環境、対象者の役割並びに他社動向を踏まえ、役位ごとに基準額を設定しています。

ⅱ．短期インセンティブ[業績連動報酬（賞与）]

「業績連動報酬（賞与）」は、業績向上への意欲を高めるため、担当業務の単年度業績評価と連動することが望ましいとの考えから、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とし、次の要件を満たす場合に親会社株主に帰属する当期純利益の１％相当額（賞与の総額）を支給することとしています。

■株主への年間配当金（12ヵ月）が10円以上実施できること。

■多額な特別利益により親会社株主に帰属する当期純利益の確保がなされていないこと。

■連結及び単体の営業利益、経常利益及び当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）が適正に創出されており、また、適正な配当性向が維持されていること。

なお、取締役の個人別の支給額は、賞与の総額をもとに次の役位別係数及び個人業績目標の評価結果係数により算出します。

職位 | 代表取締役会長 | 代表取締役社長執行役員 | 取締役常務執行役員
係数 | 2.3 | 2.0 | 1.0

※当社株主に帰属する当期純利益2019年度～2023年度の目標と実績

|  |  |  |  | (単位：百万円)
事業年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度
目標 | 6,400 | 1,700 | 3,400 | 6,300 | 8,600
実績 | 4,937 | 2,113 | 4,954 | 8,549 | 10,591

ⅲ．長期インセンティブ[業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬・事後交付型業績連動型株式報酬）]

当社グループの持続的な業績向上と企業価値向上への貢献意識を高めること及び株主との一層の価値共有を目的として、取締役（社外取締役を除く）を対象に、役位及び業績指標に基づき算定される額等に応じて当社株式の割当てまたは交付を行う長期のインセンティブ報酬として、業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬）を支給しています。なお、当該株式報酬は、取締役の金銭報酬の限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）を対象とする非金銭報酬となります。

（a）譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のため、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。

（b）事後交付型業績連動型株式報酬

事後交付型業績連動型株式報酬は、当社取締役会が定める評価期間（1月1日から12月31日まで）中の当社取締役会が別途定める業績指標に基づき算定される額等に応じて、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分を含まない）の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。

b　報酬の決定

各年度における取締役の個人別の報酬等については、「報酬委員会」が、その内容が本方針に沿うものであるか確認し、その妥当性についての審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、報酬委員会からの答申により、取締役の個人別の報酬等が本方針に沿うものであることを確認のうえ、決定しています。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等については、取締役会が、報酬委員会からの答申の内容を踏まえ、本方針に沿うものであると判断し、決定しました。

ロ．監査役の報酬

監査役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、監査役の個人別の報酬等の内容については、監査役の協議により決定しています。なお、監査役の報酬は、基本報酬のみとし、「業績連動報酬（賞与）」及び「業績連動型株式報酬」の支給はしていません。

#### （５）【株式の保有状況】

①株式投資の区分の基準や考え方

当社では株式投資を、「純投資目的で保有する株式」並びに「政策保有株式」に大きく２区分しております。

「純投資目的で保有する株式」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式をいい、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する株式（以下「政策保有株式」という）とする基準で区分しております。

当社は、「純投資目的で保有する株式」を原則として保有しない方針です。

「政策保有株式」は、さらに資本業務提携先、金融機関、主力代理店、主要顧客先、主要仕入先、経営効率の向上を目指す研究会の会員会社、株主・投資家向け情報の取得等に区分して保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、次の方針及び基準により、政策保有株式の保有、見直し及び議決権行使を行うこととしています。2024年１月17日開催の取締役会において事業年度末を基準に政策保有株式の保有状況について報告し審議をしています。

(ⅰ)「政策保有株式の保有に関する方針」

当社は、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は保有しないこととしています。但し、当社の主たる事業であるバルブ事業は、素材から製品までの一貫した技術の総合力が試される事業であり、製品開発、製造、販売及び物流等の過程やその他事業継続に必要な範囲で様々な企業との良好な協力関係が必要不可欠です。そのため、その観点から、重要な取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図る必要がある他、中長期の経営課題の達成及び企業価値の向上のため、必要により取引先の株式を保有することがあります。

(ⅱ)政策保有株式の保有の見直しに関する基準

「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」

当社は、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、定期的かつ継続的に次の判定基準に適合するか否かを検証します。

a.当該取引先との取引関係の維持・強化が中長期の経営課題の達成や当社の事業の発展に資すると判断できるか。

b.当該取引先が成長性、将来性もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の経済合理性（採算性・収益性等）の検証を踏まえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断できるか。

c.株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得るリスクがないか。

「政策保有株式の縮減」

上記の「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」の検証の結果、基準を満たさないと判断される株式銘柄については、売却を進めます。

(ⅲ)議決権行使基準

政策保有株式に係る議決権行使基準は次のとおりとします。

a.原則として、すべての議案に対して議決権を行使します。

b.発行会社との良好な関係の維持、発行会社の経営状況や、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し中長期的な企業価値向上の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点、あるいは当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、議案毎に総合的に賛否を判断します。

取締役会は、上記(ⅱ)「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」に従って検証した結果、当期の政策保有株式は、(ⅱ)a.～c.の判定基準に合致しており、当期末の保有残高は下記の通りです。

また、上記(ⅲ)「議決権行使基準」に従って検証した結果、政策保有株式に係る議決権を適切に行使しております。

以上より当社の当期の政策保有株式の保有は、適切と判断しています。なお、来期において引続き定期的かつ継続的に「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」に従い、さらなる縮減を進めるべく検討してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 204
非上場株式以外の株式 | 31 | 6,362

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 22 | （注）

（注）取引関係の維持・発展のための取引先持株会による株式数の増加１銘柄、22百万円です。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,629

純投資以外の保有目的で保有する上場株式の銘柄数及び政策保有株式の対純資産比率の推移

銘柄数は、2016年３月期以降、段階的に削減し、政策保有株式の対純資産比率は、2017年３月期以降は、10％未満で推移しております。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(i)特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Unimech Group Berhad | 37,551,132 | 37,551,132 | Unimech社は、マレーシアの大手バルブメーカー及び販売代理店を中心として、アセアン・中国地域を中心に幅広い販売網、調達力を有しており、ARITAブランドを中心に、特にマレーシア・インドネシアのパーム油工業などの軽工業に強みを持っています。 Unimech社との間で資本関係を構築し、キッツグループの技術力、Unimech社の販売力及び両社のブランド力を融合し、また、お互いの経営資源を有効に補完し合うことで、顧客の利便性をより一層向上し、ひいては両社グループの企業価値の向上を目指すため保有しております。 資本業務提携後の業績への影響は現状軽微でありますが、将来にわたり両社の企業価値の向上に資するものと考えております。（注）１ | 無
1,724 | 1,724
ユアサ商事㈱ | 283,876 | 278,871 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ 株式数が増加した理由は、取引先持株会による取得です。 | 有
1,345 | 1,009
㈱オータケ | 338,000 | 338,000 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ | 有
648 | 594
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 420,900 | 420,900 | （注）１（注）２ | 無（注）３
509 | 374
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,468 | 54,468 | （注）１（注）２ | 無（注）４
374 | 288
日本ピラー工業㈱ | 74,720 | 74,720 | バルブ事業の主要仕入先として取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。仕入取引を拡大しています。（注）１ | 有
332 | 204
東テク㈱ | 50,000 | 50,000 | バルブ事業の顧客先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の収益取引等を行っております。（注）１ | 有
238 | 166

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱タクマ | 114,000 | 114,000 | バルブ事業の顧客先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の収益取引等を行っております。（注）１ | 有
203 | 140
㈱千葉銀行 | 156,000 | 156,000 | （注）１（注）２ | 有
158 | 150
㈱八十二銀行 | 197,453 | 197,453 | （注）１（注）２ | 有
155 | 108
㈱ヤマト | 150,548 | 150,548 | バルブ事業の顧客先、仕入先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の売上及び仕入取引等を行っております。（注）１ | 有
139 | 105
㈱山梨中央銀行 | 81,518 | 81,518 | （注）１（注）２ | 有
137 | 90
橋本総業ホールディングス㈱ | 90,860 | 90,860 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ | 有
117 | 93
岡谷鋼機㈱ | 6,000 | 6,000 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ | 有
76 | 58
アルコニックス㈱ | 40,600 | 40,600 | バルブ事業の主要得意先及び仕入先として取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。売上取引、仕入取引等を行っております。（注）１ | 有
53 | 53
第一生命ホールディングス㈱ | 15,100 | 15,100 | （注）１（注）２ | 無（注）５
45 | 45
住友不動産㈱ | 10,000 | 10,000 | バルブ事業の顧客先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の収益取引等を行っております。（注）１ | 無
41 | 31
㈱紀文食品 | 20,000 | 20,000 | 特定のセグメントを対象としていませんが、経営効率の向上を目指す研究会の元会員としての連携強化のため保有しています。交流を通じて当該情報を効果的に取得しております。（注）１ | 無
24 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱イクヨ | 10,650 | 10,650 | 特定のセグメントを対象としていませんが、経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため保有しています。交流を通じて当該情報を効果的に取得しております。（注）１ | 有
23 | 15
㈱ＣＫサンエツ | 1,000 | 1,000 | （注）１（注）６ | 無
3 | 4
中外製薬㈱ | 300 | 300 | （注）１（注）７ | 無
1 | 1
ＡＧＣ㈱ | 200 | 200 | （注）１（注）７ | 無
1 | 0
㈱ポーラ・オルビスホールディングス | 400 | 400 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
ピジョン㈱ | 300 | 300 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
サントリー食品インターナショナル㈱ | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
SANEI㈱ | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
日本伸銅㈱ | 100 | 100 | （注）１（注）６ | 無
0 | 0
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 75 | 75 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
㈱オーケーエム | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
㈱学研ホールディングス | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
㈱ユーグレナ | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＴＶＥ | － | 302,200 | 保有の適否を検証し、全株式を売却しております。 | 有
－ | 562
イハラサイエンス㈱ | － | 359,000 | 保有の適否を検証し、全株式を売却しております。 | 有
－ | 789

（注）１.保有目的及び保有効果は、当事業年度末を基準にして記載しております。

各銘柄の保有の適否の検証方法については、上記「②イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りです。

個別銘柄の定量的な保有効果の記載は、取引先との関係等を考慮し開示を控えていますが、取得価額、時価、資本コストと配当金・関連取引利益等の状況の検証、及び、定性的な保有意義の検証・確認により、取締役会で当該保有状況について報告し、審議しています。

２.特定のセグメントを対象としていませんが、資金調達の継続と多様化を図り、また金融機関との安定的な金融取引を通じて維持・発展を図るため保有しています。毎期円滑かつ安定的な金融取引を得ております。

３.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

４.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

５.第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

６.伸銅品事業に関して、企業の開示する株主・投資家向け情報の取得のため保有しています。当該情報は僅少な株式取得にて行っております。

７.特定のセグメントを対象としていませんが、株主総会の運営及び企業の開示する株主・投資家向け情報の取得のため保有しています。当該情報は僅少な株式取得にて行っております。

(ⅱ)みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。