当社は2024年５月10日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社スポーツオアシス（以下、「オアシス」といいます。）を吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）上記は2024年３月31日現在のものであります。

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（注）当該吸収合併の相手会社である株式会社スポーツオアシスは、2023年３月31日に設立されており、終了した事業年度は2024年３月期のみであります。

③大株主の名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）当該吸収合併の目的

当社は、2024年５月10日発表の中期経営計画において2027年度に過去最高益を目指し、総合型スポーツクラブのリーディングカンパニーとして業界をリードすることを掲げております。この度、オアシスを合併することで、当社グループ経営の最適化、経営資源の効率化の観点から事業基盤の強化を図ると共に、新たな成長・中期経営計画の目標達成に向けた準備を進め、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」として更なる発展を遂げることを目的としております。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容

  ①吸収合併の方法

  当社を存続会社、オアシスを消滅会社とする吸収合併方式によります。

  ②吸収合併に係る割当ての内容

  オアシスは当社の完全子会社であるため、本合併に際し株式の発行及び金銭その他の財産の交付はありません。

  ③その他の吸収合併契約の内容

    合併の日程

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、オアシスにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。

（４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以上