３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）意見の内容

　当社は、2026年３月３日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。

(2）意見の根拠及び理由

　本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　　本公開買付けの概要

　公開買付者は、本書提出日現在、証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）本則市場に上場している当社株式を24,000株（所有割合（注１）：2.42％）所有しているとのことです。今般、公開買付者は、2026年３月３日開催の取締役会において、本株式取得（以下に定義します。）に関する公正取引委員会の認可（注２）及び金融庁長官の認可（注３）の取得を前提として、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式を除きます。以下同じです。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2026年１月14日に提出した第39期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2025年11月30日現在の当社の発行済株式総数（993,000株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。なお、当社は、同日現在、自己株式を保有しておりません。

（注２）　公開買付者は、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）第２条第１項で定義される銀行であり、同条第２項で定義される銀行業を営む会社であるため、当社の議決権をその総株主の議決権の100分の５を超えて取得することとなる本公開買付けによる当社株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）については、公開買付者が、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第11条第１項ただし書により、あらかじめ本株式取得に関して公正取引委員会の認可（以下「本認可①」といいます。）を受けることが必要となるとのことです。公開買付者は、公正取引委員会に対して、2026年３月２日付で、既に本認可①の申請を行っているとのことです。公開買付期間の末日の前日までに本認可①を受けることができなかった場合、公正取引委員会から本認可①を受けたが、本認可①に公開買付者が同意できない条件が付されている場合、又は公開買付期間の末日の前日までに本認可①が取り消され若しくは撤回された場合には、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）（以下「令」といいます。）令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあるとのことです。公開買付者が公正取引委員会から本認可①を取得した場合は、公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに訂正届出書を提出するとのことです。

（注３）　公開買付者は、銀行法第２条第１項で定義される銀行であり、当社並びにその子会社である株式会社ジャパンランゲージ及び株式会社セールスアウトソーシングは、いずれも他業銀行業高度化等会社（同法第16条の２第１項第15号）に該当するとのことです。本株式取得により当社は公開買付者の銀行法第２条第８項に定義される子会社に該当することとなるところ、公開買付者が単独又はその子会社（銀行法第２条第８項に定義される子会社をいいます。）と合算して、当社並びに株式会社ジャパンランゲージ及び株式会社セールスアウトソーシングの基準議決権数（同法第16条の４第１項で定義される総株主等の議決権の100分の５を乗じて得た議決権の数をいいます。）を超える議決権を取得することとなる本株式取得については、公開買付者が、同法第16条の２第４項により、あらかじめ金融庁長官の認可（以下、総称して「本認可②」といいます。）を受けることが必要となるとのことです。金融庁による本認可②の申請の標準処理期間は２ヶ月とされているところ（銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号。その後の改正を含みます。）第40条第１項第１号）、公開買付者は、本株式取得に関して、2026年２月27日付で、本認可②の正式申請を行ったとのことです。公開買付期間の末日の前日までに本認可②を受けることができなかった場合、金融庁長官から本認可②を受けたが、本認可②に公開買付者が同意できない条件（銀行法第54条に規定される条件をいいます。）が付されている場合、又は公開買付期間の末日の前日までに本認可②が取り消され若しくは撤回された場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあるとのことです。なお、公開買付者が金融庁長官から本認可②を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに訂正届出書を提出するとのことです。

　本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年３月３日付で、当社の元代表取締役社長であり、当社の筆頭株主（2025年11月30日現在。以下、株主順位の記載について同じです。）として当社株式を386,700株（所有割合：38.94％）所有していた旨が当社の2025年11月30日付株主名簿に記載されていた故佐藤良雄氏（2025年10月16日逝去）（以下「故佐藤氏」といいます。）の相続人である佐藤佳寿子氏（所有株式数：154,680株、所有割合：15.58％）、佐藤良洋氏（所有株式数：116,010株、所有割合：11.68％）及び佐藤舞氏（所有株式数：116,010株、所有割合：11.68％）（以下、佐藤佳寿子氏、佐藤良洋氏及び佐藤舞氏を総称して「相続人ら」といいます。）との間で、相続人らが所有する当社株式（合計で386,700株、所有割合：38.94％、以下「相続人ら応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「相続人ら応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。また、公開買付者は、2026年３月３日付で、当社の第２位（注４）株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社エス・ジー・シー（所有株式数：103,900株、所有割合：10.46％）及び第４位株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社ＳＡＴＯ－ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ（所有株式数：36,800株、所有割合：3.71％。以下、株式会社エス・ジー・シーと併せて、「その他応募合意株主」といい、相続人ら及びその他応募合意株主を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、その他応募合意株主が所有する当社株式（合計で140,700株、所有割合：14.17％、以下「その他応募合意株式」といい、相続人ら応募合意株式及びその他応募合意株式を総称して「本応募合意株式」といいます。合計で527,400株、所有割合：53.11％。）について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「その他応募契約」といい、相続人ら応募契約及びその他応募契約を総称して「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注４）　当社の株主の順位に関しては、当社半期報告書の「第一部　企業情報」の「第３　提出会社の状況」の「１　株式等の状況」の「(5）大株主の状況」に記載の株式数を元に記載しているとのことです。

　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を638,000株（所有割合：64.25％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、当社株式の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（638,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限である638,000株（所有割合：64.25％）は、当社半期報告書に記載された2025年11月30日現在の当社の発行済株式総数（993,000株）に係る議決権の数（9,930個）に３分の２を乗じた数（6,620個（小数点以下を切上げ））から、公開買付者が本書提出日現在所有する当社株式数（24,000株）に係る議決権の数（240個）を控除した議決権の数（6,380個）に相当する当社株式数（638,000株）としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいては、公開買付者が当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを要請する予定であり、本スクイーズアウト手続として株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することで、公開買付者が単独で当該要件を満たすことができるように設定したものであるとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりとのことです。

　なお、以下の記載のうち当社に関する記述は、当社から受けた説明及び当社が公表した情報に基づくものです。

　公開買付者は、1917年８月、北海道無尽株式会社として設立されて以来、銀行業務を中心にリース業務、クレジットカード業務及び証券業務などの金融サービスに係る事業を行ってきたとのことです。公開買付者は、1950年４月には札幌証券取引所に株式を上場し、1989年２月には普通銀行業へ転換し、株式会社北洋銀行に商号変更しているとのことです。同年11月には株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場、1991年９月には東京証券取引所市場第一部に移行したとのことです。2012年10月には株式会社札幌北洋ホールディングスとの間の合併に伴うテクニカル上場（東京証券取引所市場第一部及び札幌証券取引所）を経て、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにより、市場第一部からプライム市場に移行しているとのことです。

　本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の関係会社は、公開買付者、公開買付者の連結子会社６社及び非連結子会社１社により構成されているとのことです（以下「公開買付者グループ」といいます。）。公開買付者グループは、経営理念として「お客さま本位を徹底し、多様な課題の解決に取り組み、北海道の明日をきりひらく」を掲げ、お客さま・地域の多様化するニーズや課題に最善の提案をもって応えるとともに、北海道の未来のために挑戦し自ら困難に立ち向かう銀行グループを目指しているとのことです。

　公開買付者グループは、2024年３月期から2026年３月期における中期経営計画において、「新たな成長へのチャレンジ　～お客さま、地域と共に持続可能な成長を～」を基本方針とし、その達成のため、「①北海道とお客さまのサステナビリティ向上サポート　②お客さまの成長を支える人材の育成　③店舗機能再構築・事務効率化による生産性の向上」を軸に取り組んでいるとのことです。加えて、2025年８月には、今後10年間の長期ビジョン「北海道の魅力度・幸福度をともに日本一へ」を策定し、北海道が日本中を牽引する地域とすべく、お客さま、地域と共に北海道の持続可能な成長への貢献を推進しているとのことです。

　一方、当社は、1987年11月に人材紹介事業を目的として、キャリアバンク株式会社の商号で北海道札幌市に設立後、2001年３月に札幌証券取引所アンビシャス市場に上場いたしました。その後、2005年11月に札幌証券取引所本則市場へ市場変更いたしました。

　本書提出日現在、当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」といいます。）は、当社及び東京都新宿区に本社を置く営業及び販売のアウトソーシング等の労働者派遣事業を行う株式会社セールスアウトソーシングと、北海道札幌市中央区に本社を置く日本語学校運営事業を行う株式会社ジャパンランゲージの連結子会社である２社により構成されております。なお、当社の持分法適用関連会社であった株式会社エコミック（以下「エコミック」といいます。）については、当社グループにおける事業ポートフォリオの見直しの結果、当社は、エコミックによる自己株式の公開買付けの買付予定価格等の条件が妥当であると判断して、当社の保有するエコミック株式1,640,800株のうち1,263,000株について、エコミックとの間で、当該公開買付けに関する応募契約を締結し、当該公開買付けに応募いたしました。その後、2026年１月13日、当社が応募した1,263,000株の全てについて買付けが行われる内容で、当該公開買付けが成立いたしました。当該公開買付けの成立により、当該公開買付けの決済開始日である同年２月４日をもって、エコミック及びエコミックの連結子会社３社は、当社の持分法適用関連会社に該当しないこととなりました。

　当社グループは、人材関連ビジネスを幅広く手掛け、企業に対し効果的な人材活用と売上及び利益に直結する人材の新たな活用方法を総合的に提案する一方、人材に対しては雇用形態の変化と自己のキャリアを活かすことができる転職及び就職に必要な雇用情報を提供していると考えております。

　当社グループの各事業の概要は以下のとおりです。

（ア）人材紹介・人材派遣関連事業

①　人材紹介事業

　職業安定法に基づき厚生労働大臣より許可を受けて有料職業紹介事業等を行っております。有料職業紹介においては、企業に直接雇用されることを望む労働者（以下「転職希望者」といいます。）を募集・登録し、同時に企業から求人情報を収集して、転職希望者の希望条件と求人企業の諸条件をマッチングし、求人企業へ転職希望者を紹介しております。

②　人材派遣関連事業

　労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行う労働者派遣事業を行っております。労働者派遣事業においては、予め派遣登録者を募集・登録し、派遣登録者の意向及び派遣先企業の希望条件が合致する人材を選定し派遣しております。派遣に際しては、当社と派遣先企業の間で締結する労働者派遣契約に基づき、派遣登録者と当社との間に雇用契約を締結し、派遣先企業へ派遣しております。また、企業及び行政官庁等の業務プロセスの一部について請負っております。株式会社セールスアウトソーシングにおいても労働者派遣事業を行っており、家電量販店を中心に営業及び販売等のプロセスの一部についても請負っております。

（イ）就労支援等委託事業

①　就労支援等委託事業

　行政官庁より受託する就労支援サービスは、国の雇用政策として厚生労働省をはじめとする各省庁並びに北海道庁や市町村を含む地方公共団体等より就労支援サービスの業務委託を受け、受託地域における求職者等を対象に早期就職を実現するためにカウンセリング、各種セミナーの実施、求人情報等を提供する業務を行っております。当社は、求職者等に対して提供するサービス内容と期間に応じて、委託者である行政官庁より報酬を受け取っております。

②　再就職支援事業

　雇用調整を行う企業との再就職支援サービスの業務委託契約に基づき、同契約先の雇用調整企業の退職予定者等（以下「再就職支援対象者」といいます。）に対して再就職支援サービスを提供するものであります。上記業務委託契約に基づくサービスは、再就職支援対象者に再就職活動に必要なカウンセリング及び教育研修を行い、併せて求人企業情報を提供し、必要に応じて求人企業を紹介するなど再就職活動に有用な内容となっていると考えております。当社は、再就職支援対象者に対して提供するサービスの内容に応じて、委託者である雇用調整企業から報酬を受け取っております。

③　メンタルヘルス事業

　企業及び行政官庁等に対して、ストレスチェック支援サービスを行っております。

（ウ）教育研修事業

①　人材教育支援事業

　各テーマ単体で研修を行う「公開講座」及び企業・組織に講師を派遣し研修を行う「講師派遣型研修」の両軸からなる企業向けの人材教育サービスを行っております。また、人事評価制度・目標管理制度の導入をトータルに支援する人事コンサルティングサービスを行っております。

②　語学研修事業

　当社は中国語の語学研修事業、また、株式会社ジャパンランゲージにおいて法務省告示校の日本語教育機関として日本語研修事業を行っております。

　公開買付者が営業基盤とする北海道は、他地域と比較して人口減少・少子高齢化の進行が速く、長年にわたり域外への転出超過が続いているものと認識しており、「企業の人手不足」が深刻な社会課題であると考えているとのことです。そのような中で公開買付者は、地域経済を持続的に発展させるうえでは、地域金融機関として主体的に「北海道地域における人材供給機能の強化」に取り組む必要があると考えていたとのことです。

　2024年12月末に、公開買付者取締役頭取である津山博恒氏と、従前より公開買付者と取引関係にあった当社の元代表取締役社長であり、当時当社の筆頭株主であった故佐藤氏と面談を実施する機会があり、その際「北海道地域における企業の人手不足」という社会課題に関して議論を交わし、北海道の人手不足に対する課題認識を共有したとのことです。その後も、両者は、「企業における一般従業員層の人手不足」に係る課題認識や、北海道地域における企業の人手不足解消に向けた海外人材の活用可能性について複数回にわたり協議を重ねる中で、両者の北海道に対する想いが深く一致していることを確認し、公開買付者として地域の社会課題を解決すべく当社との協業も視野に入れ、地域企業への人材供給に関する取り組みを模索してきたとのことです。公開買付者は、様々な検討を行う中で、故佐藤氏より、当社内部において、故佐藤氏の後継者探しに難儀しているとの課題認識があることを聴取したとのことです。公開買付者は、当社について、1987年の設立以来、北海道で最初の人材紹介事業者として長年にわたり北海道の人材関連サービス業界に貢献し、企業への人材紹介・派遣、行政機関からの事業受託、再就職支援、企業職員向け教育研修、海外人材紹介等の広範な領域における人材関連サービスを展開してきた実績から、北海道において高度な知見と豊富な経験を有する人材関連事業者であると認識しているとのことです。そのため、今後の北海道の持続的発展の基礎となる人材供給機能の安定のためには、当社を維持していく必要があると考え、当社を公開買付者グループの一員として迎え入れることについて検討を進めてきたとのことです。

　当社は、北海道地域において人材派遣・人材紹介・特定技能制度を活用した海外人材紹介・企業研修・ＢＰＯ（注５）・コールセンター受託等、多岐にわたる人材サービスを展開しております。特に、小規模派遣・紹介ニーズを持つ地元中小企業に対するサービス提供に注力しており、地域に密着した人材関連事業者として北海道内における重要な人材供給の役割を担っているものと認識しているとのことです。人材領域の業界においてはマッチングビジネスの性質上、求職者及び求人企業の双方の顧客量が重要となるところ、当社のこれまでの実績・事業規模に鑑みれば、公開買付者は、当社を、北海道においてそれらを満たす稀有な存在であるといえると考えているとのことです。また、顧客の質といった観点においても、求職者に対する就労支援や企業説明会、リスキリング機会の提供を行っているほか、求人企業においても企業研修や人事コンサルティングなどの成長支援を行うことで、顧客の質の向上を図っているものと認識しているとのことです。更に、北海道や札幌市をはじめとする地域自治体とのつながりも深く、当社が保有する北海道の人材領域におけるプレゼンス・組織能力は非常に高いものと認識しているとのことです。

（注５）　ＢＰＯとはBusiness Process Outsourcingの略称であり、企業の業務プロセスの一部を外部専門事業者へ委託することをいいます。

　公開買付者は、2025年８月５日に「北海道の魅力度・幸福度をともに日本一へ」という長期ビジョンを掲げ、その達成のために、５つの全体戦略を柱として取り組みを進めていくことを決めているとのことです。５つの全体戦略の概要は以下のとおりとのことです。

５つの全体戦略

（ⅰ）北海道密着戦略

　「北海道特化」という明確なポジションを貫き、北海道第一の徹底と北海道らしい成長の実現を支援する戦略

（ⅱ）完全デジタル化戦略

　アプリ基本機能のＵＩ／ＵＸ・サポート体制の向上を徹底追及するとともに、公開買付者ならではの顧客基盤・リアル拠点とデジタルの融合により独自ポジションを確立し、それぞれのお客さまに適した提供価値の実現を目指す戦略

（ⅲ）ロイヤルティ向上戦略

　お取引内容に応じた優遇拡充や「地域密着性」を活かした伴走型コンサルなどのサービス提供と、北海道における公開買付者ブランドの確立を進め、長くお付き合いしていただく公開買付者ファンを増やしていく戦略

（ⅳ）非金融・多角化戦略

　ファイナンスに留まらない、北海道の発展と道民の幸せにつながる、あらゆる事業の探索を行い、地域銀行だからこそ可能な総合的支援と新たな事業創出により、地域全体の価値向上を目指す戦略

（ⅴ）人材・組織変革戦略

　上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の４つの戦略を支える人材確保と組織能力強化のため、新人事制度「ポラリス」の運用によって、自律的に挑戦する風土の醸成を図るとともに、誰もが健康的に働ける職場環境の整備を通じて、従業員満足ＮＯ.１を目指す戦略

　本取引後、公開買付者と当社との間のシナジーが実現することによって、地域の円滑かつ持続的な労働力供給が実現されれば、北海道の事業者の成長を後押しすることができると考えているとのことです。これは５つの全体戦略の一つである「北海道密着戦略」にて公開買付者が目指す方針と合致するものであるとのことです。また、当社を通じて、本業である資金供給以外の分野における北海道の発展につながる事業への進出を図ることができ、これは公開買付者が目指す「非金融・多角化戦略」にも結びつくものと考えているとのことです。公開買付者グループが目指す「人材供給機能の強化」に当社の組織能力やノウハウが最大限活用できると考え、そして公開買付者グループの戦略方針とも合致していることを認識しているとのことです。

　公開買付者は、2025年６月上旬以降、本取引の意義・目的について、両社が中長期的なビジョンを共有し一体となって事業展開を行うことで、いかに両社の企業価値を向上させることができるのかについて検討を重ねてきたとのことです。公開買付者は、現在グループ子会社であるＨＫＰにおいて、「経営層人材の人材紹介」に強みを持った事業展開を行っているとのことです。しかし、北海道内の全体的な人手不足感の高まりにより、お客さまの人材ニーズが多様化しており、「一般従業員層の人材派遣・人材紹介」のニーズには対応ができていない状況であるとのことです。当社が強みとして持つ人材派遣・紹介ノウハウを取得することで、経営層から一般従業員層までワンストップでお客さまのニーズに対応することができ、北海道の人手不足の解決に大きく寄与できると考えているとのことです。また、当社が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を当社に対して供与し企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による利益の相当部分が公開買付者以外の株主に流出することとなり、公開買付者として自らが投入した経営資源から得られる全てを得ることができず、かかる経営資源を供与する妥当性を認めづらいものと考えているとのことです。以上の理由から、公開買付者は、2025年７月上旬、公開買付者及び当社それぞれの経営資源を相互に活用するためには当社を公開買付者の完全子会社とすることが必要であるとの判断に至ったとのことです。

　なお、本取引を実施した場合のデメリットとして、当社が非上場会社となることによる従業員のモチベーションの低下や離職率の上昇といったデメリットが生じることもあり得るものの、公開買付者がともに北海道を支える企業であるという心理的安心感や、本取引後に当社事業が拡大することに伴う処遇向上の可能性により、かかるデメリットを軽減ないし回避することができるものと考えているとのことです。

　また、当社株式の非公開化を行った場合、一般論として、資本市場からの資金調達を行うことができなくなるほか、上場会社として享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持に影響を及ぼす可能性なども考えられるものの、当社においては引き続き上場会社である公開買付者のグループ企業となるものであり、グループとしては資本市場からの資金調達能力に変化がないことから、資金調達の面で大きなデメリットはないものと考えているとのことです。当社と資本関係のある顧客又は取引先に関しては、本取引によって当社との資本関係がなくなることによる影響について、懸念になる事項はないものと認識しているため、特段の検討を行ったわけではないとのことですが、顧客及び取引先からの信用という観点についても、当社は引き続き上場会社である公開買付者のグループ企業となるものであり、これまでの実績により培われた信頼や知名度は上場廃止により直ちに失われるものではないと認識しているとのことです。よって、非公開化後においても事業の成長に伴い、当社との信用は維持・向上が期待されると考えているとのことです。

　そのほか、一般論として、上場廃止によるコンプライアンス体制の脆弱化なども想定されますが、公開買付者は、本取引実施後、当社に対する人員派遣や銀行グループに求められる水準でのガバナンス体制構築を通して当社のコンプライアンス体制を更に強化することを想定しているとのことです。よって、かかるデメリットが顕在化する可能性は低いものと考えているとのことです。

　公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、以下のようなシナジーが期待できると考えているとのことです。

（ⅰ）地域における人材供給機能の高度化

　公開買付者グループにおいては、本業である銀行業を通して取引企業の経営者・マネジメント層が抱える「企業経営に対する課題感」を共有できる立場におり、かつ経営者自身も認識していない潜在的な課題を顕在化させる役割も担っているとのことです。他方、当社においては公開買付者グループが保有していない「多様な属性の求職者プール」を有しているとのことです。公開買付者グループが保有する「取引企業との接点」と「当社の営業拠点にて網羅できていなかった公開買付者の地域店舗網」を活用し、当社のもつ「求職者プール」と結びつけることで人材供給機能の高度化を実現し、求職者と求人企業のマッチング率を向上させることに寄与できるものと考えているとのことです。

（ⅱ）顧客課題解決機能の強化及び顧客ロイヤルティの向上

　当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社が取引顧客に提供する「一般従業員層の人材派遣・紹介」の機能と、公開買付者グループ子会社のＨＫＰが取引顧客に提供する「経営層人材の紹介」の機能を相互に活用することが可能となり、両社の取引顧客にとっては利用できるサービスラインナップが拡大されることとなるとのことです。また、当社が公開買付者の完全子会社となった後は、取引顧客に対するサービス提供の窓口を公開買付者グループとして一本化していくことを想定しており、課題解決機能のワンストップ化が進むことで両社の顧客満足度向上が期待されるとのことです。また、公開買付者グループのブランド活用により、当社のブランドイメージの確立、認知度・企業イメージの更なる向上が見込まれるとのことです。結果として両社の顧客ロイヤルティ向上に寄与するものと考えているとのことです。

（ⅲ）経営資源の強化

　当社が持つ企業向け教育研修機能を活用し、公開買付者職員のスキル及びエンゲージメントを向上させることが期待されるとのことです。また、当社が持つ求職者との接点や人材供給機能を公開買付者が活用することで公開買付者の人材獲得チャネルの強化に結びつけることができるものと考えているとのことです。

　当社においては、公開買付者が有する組織構築・従業員教育体制のノウハウを活用し、適切な人員配置や業務プロセスの整備・効率化、人材スキルの高度化を通して組織能力の強化を図ることができるものと考えているとのことです。また、人材交流、人材育成ノウハウの共有により、両社における人的資本経営の高度化に寄与できると考えているとのことです。

　上記の背景、目的、期待するシナジーを念頭に、公開買付者は、2025年８月上旬より本取引の具体的な検討を開始したとのことです。そして、公開買付者は、2025年８月下旬、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、また2025年８月下旬、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築した上で、2025年９月18日に、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じて当社を完全子会社化することの提案及びその検討のためのデュー・ディリジェンスの申入れに係る法的拘束力を持たない意向表明書（以下「初期的意向表明書」といいます。）を当社に提出したとのことです。

　その後、2025年10月16日に故佐藤氏が逝去されたとの報を受け、公開買付者は、当社との間で、本取引検討の進捗可否及び今後のスケジュールについて協議を重ねたとのことです。2025年11月12日に、公開買付者は、初期的意向表明書の内容に関して、本特別委員会（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義いたします。以下同じです。）から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針、本取引において想定しているシナジー及びストラクチャーの詳細を明らかにするよう書面による質問を受領し、2025年12月３日、当該質問事項について書面により、上記に記載の公開買付者が想定しているシナジーや当社の企業価値向上施策を回答したとのことです。

　その後、本特別委員会から、公開買付者からの当該回答のうち、本取引に係る公開買付者における検討開始時期、ＨＫＰの事業概要及び公開買付者との関係性等の公開買付者の目的や背景、並びに公開買付者が求める当社におけるコンプライアンス体制に関する事項について、書面による追加質問を受領し、2025年12月15日に開催された本特別委員会からのインタビューにおいて、当該追加質問に対して、公開買付者は口頭による回答をしたとのことです。

　また、2025年11月上旬から2025年12月下旬まで、本取引の実現可能性の精査を目的として当社に対してデュー・ディリジェンスを行ってきたとのことです。

　その後、公開買付者は、2026年１月下旬以降、当社及び本特別委員会との間で、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、2026年１月23日付で、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を1,685円（1,685円は、当該提案がなされた2026年１月23日の前営業日である2026年１月22日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,200円に対して40.42％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、過去１ヶ月間の終値単純平均1,204円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して39.95％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,237円に対して36.22％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,278円に対して31.85％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の初回の価格提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2026年１月26日に、当社及び本特別委員会から、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとは到底いえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年１月30日に、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,735円（1,735円は、当該提案がなされた2026年１月30日の前営業日である2026年１月29日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,200円に対して44.58％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,201円に対して44.46％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,228円に対して41.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,273円に対して36.29％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の２回目の価格提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2026年２月４日に、当社及び本特別委員会から、少なくとも過去６ヶ月間の当社株式の終値単純平均値を基準として算定されるプレミアム（36.29％）については、本取引の類似案件（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義いたします。以下同じです。）におけるプレミアム水準と比較して遜色ないと判断するには不十分であり、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年２月10日に、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,745円（1,745円は、当該提案がなされた2026年２月10日の前営業日である2026年２月９日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,198円（なお、2026年２月９日は市場での出来高がなかったことから、直近の終値として2026年２月６日の終値を採用したとのことです。）に対して45.66％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,196円に対して45.90％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,218円に対して43.27％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,265円に対して37.94％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の３回目の価格提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2026年２月15日に、当社及び本特別委員会から、少なくとも過去６ヶ月間の当社株式の終値単純平均値を基準として算定されるプレミアム（37.94％）については、本取引の類似案件におけるプレミアム水準と比較して遜色ないと判断するには不十分であり、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年２月17日に、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,755円（1,755円は、当該提案がなされた2026年２月17日の前営業日である2026年２月16日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,200円に対して46.25％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,197円に対して46.62％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,210円に対して45.04％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,261円に対して39.18％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の４回目の価格提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2026年２月19日に、当社及び本特別委員会から、可能な限り本取引の類似案件におけるプレミアム水準と同水準に近づけることが、少数株主の利益の確保の観点から重要と考えていることから、本公開買付価格の更なる引き上げの検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年２月26日に、当社及び本特別委員会に対して、第４回提案にて提案を実施した本公開買付価格を1,755円（1,755円は、当該提案がなされた2026年２月26日の前営業日である2026年２月25日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,214円に対して44.56％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,198円に対して46.49％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,201円に対して46.13％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,255円に対して39.84％のプレミアムを加えた金額です。）に維持する旨の５回目の価格提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2026年３月２日、本特別委員会より、かかる５回目の価格提案に記載の本公開買付価格について検討した結果、応諾するとの結論に至った旨の回答を受領したとのことです。

　また、公開買付者は、当社との交渉と並行して、2026年２月上旬、本応募合意株主に対し、本取引の説明を行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、本応募合意株主が本公開買付けへの応募に前向きであることを確認したとのことです。その後、公開買付者は、主要条件を含む応募契約書案を提示し、2026年２月下旬まで、本応募合意株主との間で協議・交渉を継続し、2026年３月３日付で本応募合意株主それぞれとの間で本応募契約を締結したとのことです。なお、本応募合意株主は公開買付者が提示した本公開買付価格（1,755円）を受諾しており、本応募合意株主との間では、本公開買付価格に関する協議・交渉を行っていないとのことです。

　本応募契約の具体的な内容については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（ⅳ）本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、本取引後に、当社を監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行の上、代表取締役社長、常勤取締役、非常勤取締役、常勤監査役及び非常勤監査役の計５名を公開買付者グループから派遣することを検討しておりますが、当社とも協議し、当社グループ全体のガバナンス体制を踏まえて決定することを想定しており、その具体的な時期及び候補者等については現時点では未定であるとのことです。

　なお、公開買付者は、当社の従業員が有する知見及び経験が当社の事業運営に際して重要と考えているため、当社グループの従業員については原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本取引後も変わらず当社グループの事業に引き続き携わっていただきたいと考えているとのことです。

③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　当社は、2025年６月中旬、故佐藤氏より、故佐藤氏が公開買付者取締役頭取である津山博恒氏と面談を実施し、公開買付者との間で、公開買付者との協業を含む様々な検討を行っていることの伝達を受けました。その後、当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者より、2025年９月18日付で、当社の完全子会社化に係る意向表明書を受領し、本取引に係る検討の依頼を受け、本取引に係る具体的な検討を開始いたしました。当社は、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始するため、2025年10月16日開催の取締役会において、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）をそれぞれ選任しました。また、当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けが当社株式を非公開化することを前提として行われることから、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保する観点から、2025年10月16日付の取締役会決議に基づき、当社の社外取締役（監査等委員）である佐々木大祐氏（公認会計士、佐々木大祐事務所代表）、岡田実氏（元株式会社北海道新聞社専務取締役）及び濱田康行氏（北海道大学名誉教授）の３名によって構成される、公開買付者及び当社のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。また、当社は、本特別委員会により、2025年10月16日に、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンについて、公開買付者、当社及び本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。

　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ＴＭＩ総合法律事務所及びアイ・アール ジャパンの助言を受けながら、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容等を踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。

　具体的には、本特別委員会より、2025年11月12日、公開買付者に対し、本取引の目的・背景、本取引において想定しているシナジー及びストラクチャーの詳細及び本取引後の当社の経営方針に関する質問事項を書面により提出し、書面による回答及び本特別委員会の場における補足説明を要請しました。同年12月３日、公開買付者より、書面により、公開買付者が想定しているシナジーや当社の企業価値向上施策に関する回答を受領し、同月５日開催の特別委員会において、公開買付者からの書面による回答を確認した上で、同月９日、公開買付者からの当該回答のうち、本取引に係る公開買付者における検討開始時期、ＨＫＰの事業概要及び公開買付者との関係性等の公開買付者の目的や背景、並びに公開買付者が求める当社におけるコンプライアンス体制に関する事項について、本特別委員会から公開買付者に対して書面による追加の質問を提出し、公開買付者からの同月12日付書面回答及び同月15日開催の本特別委員会における質疑応答により、当該追加質問事項に対する回答を確認いたしました。さらに、同月22日開催の本特別委員会において、本取引において想定しているシナジーについてより具体化した文書の提出を公開買付者に要請することを決定し、アイ・アール ジャパンから大和証券を経由して公開買付者にその旨を伝達しました。その後、本特別委員会は、公開買付者から、2026年１月23日付で初回の価格提案と共に本取引において想定しているシナジーについて書面による回答を受領し、同月26日開催の本特別委員会において、公開買付者からの書面による回答を確認いたしました。

　価格交渉に関しては、当社及び特別委員会は、2026年１月23日付で、公開買付者から、本公開買付価格を1,685円（1,685円は、当該提案がなされた2026年１月23日の前営業日である2026年１月22日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,200円に対して40.42％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,204円に対して39.95％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,237円に対して36.22％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,278円に対して31.85％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の初回の価格提案を受領いたしました。これに対して、当社及び特別委員会は、公開買付者に対し、2026年１月26日に、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとは到底いえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行いました。かかる要請を受け、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年１月30日に、本公開買付価格を1,735円（1,735円は、当該提案がなされた2026年１月30日の前営業日である2026年１月29日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,200円に対して44.58％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,201円に対して44.46％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,228円に対して41.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,273円に対して36.29％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の２回目の価格提案を受領いたしました。これに対して、当社及び特別委員会は、公開買付者に対し、2026年２月４日に、少なくとも過去６ヶ月間の当社株式の終値単純平均値を基準として算定されるプレミアム（36.29％）については、本取引の類似案件におけるプレミアム水準と比較して遜色ないと判断するには不十分であり、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行いました。かかる要請を受け、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年２月10日に、本公開買付価格を1,745円（1,745円は、当該提案がなされた2026年２月10日の前営業日である2026年２月９日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,198円（なお、2026年２月９日は市場での出来高がなかったことから、直近の終値として2026年２月６日の終値を採用したとのことです。）に対して45.66％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,196円に対して45.90％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,218円に対して43.27％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,265円に対して37.94％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の３回目の価格提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年２月15日に、公開買付者に対し、少なくとも過去６ヶ月間の当社株式の終値単純平均値を基準として算定されるプレミアム（37.94％）については、本取引の類似案件におけるプレミアム水準と比較して遜色ないと判断するには不十分であり、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行いました。かかる要請を受け、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年２月17日に、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,755円（1,755円は、当該提案がなされた2026年２月17日の前営業日である2026年２月16日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,200円に対して46.25％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,197円に対して46.62％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,210円に対して45.04％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,261円に対して39.18％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の４回目の価格提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年２月19日に、公開買付者に対し、可能な限り本取引の類似案件におけるプレミアム水準と同水準に近づけることが、少数株主の利益の確保の観点から重要と考えていることから、本公開買付価格の更なる引き上げの検討を要請する旨の回答を行いました。かかる要請を受け、当社及び本特別委員会は、2026年２月26日に、公開買付者から、第４回提案にて提案を実施した本公開買付価格を1,755円（1,755円は、当該提案がなされた2026年２月26日の前営業日である2026年２月25日の札幌証券取引所本則市場における当社株式の終値1,214円に対して44.56％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,198円に対して46.49％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,201円に対して46.13％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,255円に対して39.84％のプレミアムを加えた金額です。）に維持する旨の５回目の価格提案を受領いたしました。これに対して、本特別委員会は、2026年３月２日、公開買付者に対し、かかる５回目の価格提案に記載の本公開買付価格について検討した結果、応諾するとの結論に至ったとの回答を行いました。

　以上の経緯のもとで、当社は、アイ・アール ジャパンから受けた財務的見地からの助言及び2026年３月２日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年３月２日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は公正なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

　その結果、当社は、以下の点を踏まえると、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件は公正なものであると考えるに至りました。

（ⅰ）顧客基盤及び人材資本の活用による事業機会の拡大及び収益性の向上

　当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、人材紹介及び人材派遣を主たる事業として、人材関連ビジネスを幅広く手掛け、総合人材サービス会社として、顧客ニーズに合わせて、採用から定着までの人材サービスをワンストップで提供できる体制を整えております。

　これに加えて、公開買付者グループ傘下のＨＫＰにおいては、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、経営コンサルティング事業の一環として、役員・幹部クラスの人材紹介を行っているところ、当社は、一般職の人材紹介を中心に行っていることから、両社の協業により、ＨＫＰと当社の既存顧客との関係で、より広い顧客ニーズの取り込みが可能となるとともに、公開買付者及び当社間においても、それぞれが有する顧客基盤の活用により、当社としての事業機会の拡大及び収益性の向上が見込まれるものと考えております。具体的には、ＨＫＰにおける一般職の人材紹介は現在、業務提携を締結している企業に委託しておりますが、両社の協業後は、当社に優先的に委託されることが見込まれます。また、公開買付者は、2026年３月３日現在、道内に営業店を169店舗有し、法人取引数も豊富にあるため、当社が、これらの店舗網や取引ネットワークを活用することで、求人ニーズを持つ企業と当社の間に新たな接点が生まれ、求人者数の増加が期待できるものと考えております。

　他方で、政府の雇用関連施策及び経済情勢の変化を背景として、労働者派遣から正規雇用への転換が進展しており、人材派遣による雇用形態を希望する求職者は減少傾向にある一方、正規雇用を希望する求職者は増加する傾向にあると見込まれます。人材紹介事業は、紹介の実施に伴い当社が保有する求職者数が減少するという構造的特性を有していることから、事業の安定性及び継続性をより高める観点より、企業が行っている特定の業務を請負う業務（以下「請負業務」といいます。）を一定程度拡大させる必要があると考えております。当社グループは、企業及び行政官庁等の業務プロセスの一部や家電量販店を中心に営業及び販売等のプロセスの一部の請負業務等にこれまで注力しており、経理や財務を中心としたバックオフィスに関連する請負業務に注力していなかった一方で、ＨＫＰは経理や財務を中心としたバックオフィス業務を請負っているとのことです。また、公開買付者は数値処理や数値管理のスキルを有した人材を有しているため、これら公開買付者グループの人的資本を有効に活用することで、当社がこれまで注力していなかった領域である、経理や財務を中心としてバックオフィスに関連する請負業務を拡大させる機会に繋がることが期待されます。

（ⅱ）人的資源及び人事体制の強化

　公開買付者グループが有する人材育成ノウハウを活用し、当社における従業員教育体制の強化が図れることが期待されます。また、採用の観点においても、公開買付者グループが有するブランド力及び知名度等を活用することで、当社グループにおける求職者に対する訴求力が高まり、採用力の強化につながると考えております。これにより、更なる人材の確保が期待でき、中長期的な組織体制の強化が図れると考えております。

　人事制度の観点においては、組織経営体制及び従業員の福利厚生を含めた人事体制の更なる強化が重要と考えており、公開買付者の高い組織力がその強化に寄与するものと考えております。

（ⅲ）安定的な資金調達

　公開買付者は、2025年12月18日現在、株式会社格付投資情報センターの発行体格付においてA-、株式会社日本格付研究所の長期発行体格付においてA+の評価を有しており、安定的かつ低コストの資金調達力を有しております。当社は、公開買付者のグループとなり、グループ外の第三者に比べて、より定期的に当社の事業状況及び信用状態をモニタリングできるため、公開買付者が以前よりも実態面を考慮した貸出取引を実現できることから、安定的な資金調達が維持できると考えております。

　また、当社株式の非公開化により、当社株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、当社株式の上場を維持することによるその他の経営負担も軽減され、より一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。

　なお、当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きく、当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識していることに加え、本取引が成就した際には、上場会社である公開買付者のグループとして、対外的発信や知名度向上等のメリットを享受することも可能になることから、当社株式の非公開化によるメリットが、そのデメリットを上回ると考えるに至りました。

　また、当社は、本公開買付価格について、(ⅰ)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているアイ・アール ジャパンによる本株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の中央値を上回る金額であること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年３月２日を基準日として、札幌証券取引所本則市場における当社株式の基準日の終値1,206円に対して45.52％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,200円に対して46.25％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,201円に対して46.13％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,252円に対して40.18％のプレミアムが加算されたものであり、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2024年１月１日以降に公表され、2026年１月７日までに成立した国内上場企業（投資法人を除きます。）の非公開化を目的とする公開買付けのうち、親会社・その他の関係会社による子会社・関連会社に対する公開買付け事例、及びマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）事例、公開買付け終了までに対象会社が公開買付けに対し応募推奨を決議していない事例及び公表前営業日・直近１ヶ月間平均・直近３ヶ月間平均・直近６ヶ月間平均の全期間でプレミアムがマイナスとなっている事例を除く案件77件（以下「類似案件」といいます。）におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日を基準日として、基準日に対して36.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.21％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.33％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.33％）と比較して、遜色ない水準と考えられること、当社株式の過去10年間（本公開買付けの公表日前日である2026年３月２日から遡って本公開買付価格が当社株式の市場価格を一貫して上回る期間）の最高値である1,745円（2023年10月２日のザラ場）を超えていることから、本公開買付価格には合理的かつ妥当なプレミアムが付されているものと評価できること、(ⅲ)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付価格は公正性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（注）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

　以上より、当社は、2026年３月３日開催の取締役会において、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

　上記取締役会決議の詳細は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

(3）算定に関する事項

①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、アイ・アール ジャパンに対して、当社株式の価値の算定を依頼しました。アイ・アール ジャパンは、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。）を実施していることから、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　また、本取引に係るアイ・アール ジャパンに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。また、本特別委員会において、アイ・アール ジャパンの独立性に問題がないことが確認されております。

②　算定の概要

　アイ・アール ジャパンは、複数の算定手法の中から当社株式の価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が札幌証券取引所本則市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用い、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在することから類似会社比較法を用い、また、当社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社の株式価値の分析を行い、当社は、2026年３月２日付でアイ・アール ジャパンより本株式価値算定書を取得いたしました。上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法　　：1,200円から1,252円

類似会社比較法：734円から1,172円

ＤＣＦ法　　　：1,503円から1,833円

　市場株価法では、基準日を2026年３月２日として、札幌証券取引所本則市場における当社株式の基準日終値1,206円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,200円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,201円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,252円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,200円から1,252円までと算定しております。

　類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を734円から1,172円と算定しております。

　ＤＣＦ法では、当社が今回作成した2026年５月期から2029年５月期までの４期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年５月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,503円から1,833円までと算定しております。

　なお、本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として公開買付者から独立した当社取締役及び従業員により作成しており、作成過程において公開買付者が関与した事実はございません。本特別委員会は、事業計画案の作成方法・作成経緯及びその内容について説明を受けるとともに、最終的な事業計画の作成方法・作成経緯及びその内容について合理性を確認した上で、本事業計画を承認しております。

　なお、本事業計画には大幅な増減益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

　アイ・アール ジャパンは、当社株式の価値算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報について、その正確性、妥当性、完全性に関する検証を行っておらず、また、当社グループの個別の資産及び負債（簿外資産及び負債を含むとのことです。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、それらに関していかなる鑑定書や評価書も取得しておりません。さらに、アイ・アール ジャパンは、当社の株式価値の算定に影響を与える未開示の重要事実が存在しないこと、及び当社の財務予測（本事業計画その他の情報を含みます。）が、当社の経営陣によって現時点において得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としております。

(4）上場廃止となる見込み及びその事由

　当社株式は、本書提出日現在、札幌証券取引所本則市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、札幌証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、札幌証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を札幌証券取引所本則市場において取引することはできません。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全ての取得を目的として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

①　株式売渡請求

　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。以下同じです。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、売渡株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。

　なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。

　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

②　本株式併合

　本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満となった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2026年６月下旬を予定しているとのことです。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

　上記の株式売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。

　また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認ください。

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当いたしません。もっとも、本公開買付けが当社を完全子会社化することを目的とする本取引の一環として実施されることを踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定に慎重を期し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書を取得したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しないとのことです。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、アイ・アール ジャパンに対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2026年３月２日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、アイ・アール ジャパンは、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、アイ・アール ジャパンから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　なお、本取引に係るアイ・アール ジャパンに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。また、本特別委員会において、アイ・アール ジャパンの独立性に問題がないことが確認されております。

　本株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「②　算定の概要」をご参照ください。

③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

　当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、2025年10月16日に、当社の社外取締役（監査等委員）である佐々木大祐氏（公認会計士、佐々木大祐事務所代表）、岡田実氏（元株式会社北海道新聞社専務取締役）及び濱田康行氏（北海道大学名誉教授）の３名によって構成される、公開買付者及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりません。また、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。

　当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の是非（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。

　加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者（本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含みます。）と協議・質問する機会の設定を求めることができ、本特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、当社は、本特別委員会の要望を実現するように最大限努力すること、(ⅲ)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を付与いたしました。これを受けて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。

　本特別委員会は、2025年10月16日より2026年３月２日までの間に合計15回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅱ)当社に対する、アイ・アール ジャパンによる当社株式の株式価値算定の前提とした本事業計画の作成方法・作成経緯及びその内容、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅲ)アイ・アール ジャパンに対する、当社株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っております。

　本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年３月２日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。

(a）答申内容

①　本取引は当社の企業価値向上に資すると認められる。

②　本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件は公正である。

③　本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引の手続は公正である。

④　上記①乃至③を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することを含む。）を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではない。

(b）答申理由

Ⅰ．本取引の是非（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について

(a）本取引の目的等

　本特別委員会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、当社及び公開買付者から回答を得た。

(b）検討

　本特別委員会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の具体的な内容及びこれらを踏まえた当社の企業価値の向上等について、公開買付者及び当社との質疑応答を行い、その合理性について、詳細な検討を実施した。

　本特別委員会としては、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引後に当社及び公開買付者がそれぞれ志向する各施策を実施し、適切にシナジー効果を実現することができれば、当社の企業価値の向上に資することを期待できると考える。これらの施策は、当社が上場会社である場合には少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、本取引の実施により当社を非上場化させる必要があると考えられ、公開買付者及び当社の認識及び考え方は当社の企業価値向上の観点から妥当なものであり、特に不合理な点は認められなかった。

　当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれない。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きく、当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識している。また、本取引が成就した際には、上場会社である公開買付者のグループとして、対外的発信や知名度向上等のメリットを享受することも可能になることから、当社株式の非公開化によるメリットが、そのデメリットを上回ると考えられる。

(c）小括

　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引が当社の企業価値向上に資すると認められると判断するに至った。

Ⅱ．本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項について

(a）アイ・アール ジャパンによる株式価値算定書

　当社が、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,200円から1,252円、類似会社比較法によると734円から1,172円、ＤＣＦ法によると1,503円から1,833円とされているところ、本公開買付けにおける本公開買付価格である1,755円は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による１株当たり株式価値の算定結果の中央値を上回る金額である。

　そして、本特別委員会は、アイ・アール ジャパンから株式価値算定に用いられた算定方法等について、アイ・アール ジャパン及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる本事業計画の作成方法・作成経緯及びその内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

(b）過去の市場株価・同種案件に対するプレミアム水準の妥当性

　本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年３月２日を基準日として、札幌証券取引所本則市場における当社株式の基準日の終値1,206円に対して45.52％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,200円に対して46.25％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,201円に対して46.13％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,252円に対して40.18％のプレミアムが加算されたものであり、本取引の類似案件におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日を基準日として、基準日に対して36.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.21％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.33％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.33％）と比較して、遜色ない水準と考えられること、当社株式の過去10年間の最高値である1,745円（2023年10月２日のザラ場）を超えていることから、本公開買付価格には合理的かつ妥当なプレミアムが付されているものと評価できる。

(c）特別委員会による交渉を通じた公開買付価格の引上げ

①　公開買付者との協議・交渉の過程

　本特別委員会は、本公開買付価格について、「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の方法により、一般株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を、本取引の提案者であり、公開買付者との間で複数回に亘る交渉を行っている。

②　交渉の方法

　本特別委員会は、公開買付者との交渉において、本特別委員会が第三者算定機関（アイ・アール ジャパン）から説明を受けていた株式価値算定の状況（中間報告）を参照した。具体的には、公開買付者からの第２回提案価格以降、その時点におけるアイ・アール ジャパンのＤＣＦ法に基づく算定のレンジの中央値（1,687円）を超えていたこと、また、直近の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均、過去３ヶ月間の終値単純平均との対比においては、本取引の類似案件におけるプレミアム水準と遜色ないプレミアムが付された金額となっていたことなどから、最終的には、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格と言い得る水準を確保しているとの認識を持ちつつ、提案価格の過去６ヶ月間の終値平均のプレミアム水準と本取引の類似案件におけるプレミアム水準とを比較し、敢えて「本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえない」と公開買付者に伝達することにより、一般株主にとってより有利な取引条件を引き出すことを試みた。

③　交渉の結果

　実際に、交渉の結果として、当社株式１株当たり1,685円とする公開買付者の当初の提案より、合計で70円の価格引上げを引き出している。

(d）交渉過程の手続の公正性

　下記Ⅲ「本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

(e）本公開買付け後の手続の合理性

　本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。

(f）本取引の対価の種類の公正性

　本取引の対価は、本公開買い付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価格変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要となる。一方、対価を現金とする方が、価格変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は公正と認められる。

(g）小括

　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は公正であると判断するに至った。

Ⅲ．本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について

(a）特別委員会の設置

　当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、2025年10月16日開催の当社取締役会において、当社の社外取締役である佐々木大祐（公認会計士、佐々木大祐事務所代表）、濱田康行（北海道大学名誉教授）及び岡田実（元株式会社北海道新聞社専務取締役）の３名によって構成される、公開買付者及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置する旨を決議し、本取引を検討するための体制を構築している。

　また、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議している。

　なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。また、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。

(b）当社による検討方法

　当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパン及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の公正性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。

　なお、本特別委員会は、アイ・アール ジャパン及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。

　本取引に係るアイ・アール ジャパンに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。

　また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。

(c）当社による協議・交渉

　当社は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社はアイ・アール ジャパンを通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社を介して価格交渉を実施した。当社が協議・交渉を行うにあたっては、価格の公正性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。

　そして、その交渉の結果として、１株当たり1,755円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり1,685円とする公開買付者の当初の提案より、合計で70円の価格引上げを引き出している。

(d）当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

　当社は、本取引に関し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。

　なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。

(e）他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　公開買付者は、当社との間で、当社が公対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い34営業日に設定することにより、当社の一般の株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図している。

　このように、公開買付者及び当社は、上記公開買付期間の設定と併せ、他の買収者による対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保している。

(f）適切な情報開示及び強圧性の排除

　本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、当社が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。

　また、本スクイーズアウト手続は、株式売渡請求又は株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、株式売渡請求の場合においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付することを定める予定である旨が、株式併合の場合においては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。

(g）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

　本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、①マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、並びに、②本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。

(h）小括

　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

Ⅳ．上記を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否かについて

　上記Ⅰ乃至Ⅲその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらず、したがって当社の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

④　当社における独立した法律事務所からの助言

　当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

　なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の専門性・独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

　当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びアイ・アール ジャパンからの本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、本取引に関する諸条件の公正性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

　その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は公正性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年３月３日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全９名の全員一致により、本公開買付けに関し、賛同する意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　公開買付者は、当社との間で、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い34営業日に設定することにより、当社の一般の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2026年３月３日付で、本応募合意株主それぞれとの間で以下の内容を含む本応募契約を締結し、それぞれが所有する当社株式（合計で527,400株、所有割合：53.11％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。その概要は以下のとおりとのことです。

　本応募契約においては、本応募合意株主による応募義務の前提条件は定められていないとのことです。本応募契約における主要な条項は以下のとおりとのことです。

（ⅰ）本応募合意株主は、本応募契約締結日後、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かつ、直接又は間接に、公開買付者以外の第三者に対して、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、かかる事実及び内容を通知する。

（ⅱ）本応募合意株主は、本応募契約締結日以降、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会社法第304条、同法第305条第１項）その他の株主権を行使しない。

（ⅲ）本応募合意株主は、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに係る決済の開始日までの日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会における議決権その他一切の権利の行使又は不行使につき、公開買付者の指示に従うものとし、また、公開買付者が要請した場合には、公開買付者に対し、当該権利の行使又は不行使に関し、公開買付者が指定する様式及び内容の委任状を交付する。

　また、本応募契約においては、表明保証（注１）（注２）（注３）、補償義務（注４）、契約の解除事由（注５）、契約の終了事由（注６）、秘密保持義務等を定めているとのことです。

（注１）　相続人ら応募契約においては、相続人らの公開買付者に対する表明保証事項として、(ⅰ)権利能力等、(ⅱ)相続人ら応募契約の締結及び強制執行可能性、(ⅲ)許認可等の取得、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)相続人ら及び当社グループの反社会的勢力との関係等の不存在、(ⅶ)相続人ら応募合意株式の完全な所有権を定めているとのことです。

（注２）　その他応募契約においては、その他応募合意株主の公開買付者に対する表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)その他応募契約の締結及び強制執行可能性、(ⅲ)許認可等の取得、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)その他応募合意株主及び当社グループの反社会的勢力との関係等の不存在、(ⅶ)その他応募合意株式の完全な所有権を定めているとのことです。

（注３）　公開買付者の本応募株主それぞれに対する表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)許認可等の取得、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)公開買付者グループの反社会的勢力との関係等の不存在を定めているとのことです。

（注４）　本応募契約においては、本応募合意株主及び公開買付者は、自らの契約上の義務又は表明保証に違反に起因又は関連して相手方が被った損害等を補償しなければならないことを定めているとのことです。

（注５）　本応募契約においては、本応募合意株主及び公開買付者は、①相手方当事者に、表明及び保証の違反があることが判明した場合、若しくは本応募契約上の義務の違反があった場合において、書面による催告にもかかわらず当該違反が是正されない場合、②本公開買付けが2026年３月31日までに開始されない場合、又は③相手方当事者において倒産手続等が開始された場合に、事前に書面で通知することにより本応募契約を解除することができることが定められているとのことです。

（注６）　本応募契約においては、本公開買付けが撤回された場合、本公開買付けが不成立となった場合、書面で合意した場合、又は契約が解除された場合に終了する旨が定められているとのことです。

　なお、本応募契約を除いて本応募合意株主との間で本取引に関する重要な合意は締結しておらず、本公開買付価格の支払を除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。

　該当事項はありません。

以　上