３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

　また、公開買付者及び秋山氏は、本応募・不応募契約において、本決済開始日後に、秋山氏、秋山氏資産管理会社及び本書提出日現在において公開買付者親会社の議決権の全てを所有するBCPE Impulse Cayman, L.P.（以下「BCPE Impulse」といいます。）の間で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、秋山氏資産管理会社が公開買付者親会社に出資し、公開買付者親会社の普通株式の５％（当該再出資後の議決権比率をいいます。）を取得すること（以下「本再出資」といいます。）を合意しているとのことです。また、本再出資における公開買付者親会社の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を行う場合には、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であり、当該金額より低い評価額による発行、すなわち本公開買付価格より低い価格による発行は行わない予定とのことです。（注５）

（注５）　なお、公開買付者親会社が秋山氏資産管理会社から本再出資を受ける理由は、秋山氏は、下記「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本取引後も、当社の経営に関与することを予定している中、秋山氏に対して、本取引後も当社の企業価値向上に向けた共通のインセンティブを有してもらうことを企図したものとのことです。秋山氏資産管理会社による本再出資は、秋山氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

 

　本取引を図示すると、大要以下のとおりです。

 

Ⅰ．本公開買付けの実施前

 

（後略）

 

　　（訂正後）

（前略）

　また、公開買付者及び秋山氏は、本応募・不応募契約において、本決済開始日後に、秋山氏、秋山氏資産管理会社及び本書提出日現在において公開買付者親会社の議決権の全てを所有するBCPE Impulse Cayman, L.P.（以下「BCPE Impulse」といいます。）の間で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、秋山氏資産管理会社が公開買付者親会社に出資し、公開買付者親会社の普通株式の５％（当該再出資後の議決権比率をいいます。）を取得すること（以下「本再出資」といいます。）を合意しているとのことです。また、本再出資における公開買付者親会社の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を行う場合には、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であり、当該金額より低い評価額による発行、すなわち本公開買付価格より低い価格による発行は行わない予定とのことです。（注５）

（注５）　なお、公開買付者親会社が秋山氏資産管理会社から本再出資を受ける理由は、秋山氏は、下記「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本取引後も、当社の経営に関与することを予定している中、秋山氏に対して、本取引後も当社の企業価値向上に向けた共通のインセンティブを有してもらうことを企図したものとのことです。秋山氏資産管理会社による本再出資は、秋山氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

 

　その後、本公開買付けの成立可能性を高めるため、公開買付者は、2026年３月３日付で、秋山氏の配偶者である秋山朋絵氏（以下「朋絵氏」といいます。）（所有株式数：25,000株、所有割合：0.24％）との間で公開買付応募契約書（以下「本応募契約（朋絵氏）」といいます。）を、秋山氏の母である秋山眞智子氏（以下「眞智子氏」といいます。）（所有株式数：29,000株、所有割合：0.28％）との間で公開買付応募契約書（以下「本応募契約（眞智子氏）」といいます。）を締結し、それぞれ、その所有する当社株式の全て（以下、朋絵氏について「本応募株式（朋絵氏）」といい、眞智子氏について「本応募株式（眞智子氏）」といいます。）を、本公開買付けに応募する旨を合意したとのことです。本応募契約（朋絵氏）及び本応募契約（眞智子氏）の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

　本取引を図示すると、大要以下のとおりです。

 

Ⅰ．本公開買付けの実施前

 

（後略）

 

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

　以上の交渉を経て、公開買付者は2026年２月13日、本公開買付価格を4,560円、本新株予約権買付価格として第４回、第５回及び第６回新株予約権については１個につき89,225円とし、第８回新株予約権については１個につき62,400円とし、第12回、第13回及び第14回新株予約権については１個につき15,800円とし、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

 

　　（訂正後）

　以上の交渉を経て、公開買付者は2026年２月13日、本公開買付価格を4,560円、本新株予約権買付価格として第４回、第５回及び第６回新株予約権については１個につき89,225円とし、第８回新株予約権については１個につき62,400円とし、第12回、第13回及び第14回新株予約権については１個につき15,800円とし、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

　その後、本公開買付け開始後も、公開買付者は、引き続き本公開買付けの成立可能性を高めるために当社株主との間での応募契約の締結を検討していたところ、2026年３月３日付で、朋絵氏との間で本応募契約（朋絵氏）を、眞智子氏との間で本応募契約（眞智子氏）を、それぞれ締結したとのことです。

 

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑦　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定

　　（訂正前）

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を6,042,900株（所有割合：57.69％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,042,900株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。本公開買付けが成立するためには、本応募株式（230,000株、所有割合：2.20％）及び本貸株返還株式（613,900株、所有割合：5.86％）の他に、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式から5,199,000株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（4,018,297株。当社決算短信に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数（9,820,645株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（152株）、本応募株式（230,000株）、本貸株返還株式（613,900株）及び本不応募株式（940,000株）を控除した数の過半数となる株式数。）を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を満たしているとのことです。

　これにより、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

 

　　（訂正後）

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を6,042,900株（所有割合：57.69％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,042,900株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。本公開買付けが成立するためには、本応募株式（230,000株、所有割合：2.20％）及び本貸株返還株式（613,900株、所有割合：5.86％）、本応募株式（朋絵氏）（25,000株、所有割合：0.24％）及び本応募株式（眞智子氏）（29,000株、所有割合：0.28％）の他に、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式から5,145,000株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（3,991,297株。当社決算短信に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数（9,820,645株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（152株）、本応募株式（230,000株）、本貸株返還株式（613,900株）及び本不応募株式（940,000株）、本応募株式（朋絵氏）（25,000株）及び本貸株返還株式（朋絵氏）（29,000株）、並びに本応募株式（眞智子氏）（29,000株）を控除した数の過半数となる株式数。）を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を満たしているとのことです。

　これにより、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

 

(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　　（訂正前）

①　（省略）

②　（省略）

③　（省略）

 

　　（訂正後）

①　（省略）

②　（省略）

③　（省略）

④　本応募契約（朋絵氏）

　公開買付者は、2026年３月３日付で、朋絵氏との間で本応募契約（朋絵氏）を締結し、(ⅰ)その所有する当社株式のうち全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、本応募契約（朋絵氏）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約（朋絵氏）以外に、朋絵氏との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から朋絵氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）朋絵氏は、契約締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間、本応募株式（朋絵氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。ただし、既存担保権の解除を除く。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わない。

（イ）朋絵氏は、自ら又は他の者をして、本公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（朋絵氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触する取引又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わない。

（ウ）本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが成立せず、本応募契約（朋絵氏）が解除され又は終了した場合であっても、(ウ)の規定は、本応募契約（朋絵氏）終了後９ヶ月は引き続き効力を有するものとする。

（エ）朋絵氏は、本応募契約（朋絵氏）締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使しない。

（オ）朋絵氏は、本応募契約（朋絵氏）締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。

（カ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、朋絵氏は、朋絵氏が所有する当社株式全てに係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使し、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執る。

（キ）朋絵氏が所有する当社株式を本公開買付けに応募する条件として、①本公開買付けが撤回されていないこと、②公開買付者の表明保証事項（注）が重要な点において真実かつ正確であること、③当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことに係る決議がなされ、かかる意見が法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されていないこと、④本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することは妥当である旨の答申がなされ、これが当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと、⑤本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、⑥本取引に必要な独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了していること又は公開買付期間満了日の前日までに当該クリアランスの取得が完了していると合理的に見込まれることが規定されている。ただし、朋絵氏は、その裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されない。

（注）　本応募契約（朋絵氏）において、公開買付者は、朋絵氏に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤反社会的勢力等との取引の不存在、⑥資金調達、⑦倒産手続の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

（ク）朋絵氏及び公開買付者は、本応募契約（朋絵氏）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（朋絵氏）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知する。

（注）　本応募契約（朋絵氏）において、朋絵氏は、公開買付者に対して、朋絵氏に関して①権利能力、行為能力及び意思能力、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧当社株式の保有について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本応募契約（朋絵氏）においては、本応募契約（朋絵氏）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約（朋絵氏）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者に倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として規定されているとのことです。

 

⑤　本応募契約（眞智子氏）

　公開買付者は、2026年３月３日付で、眞智子氏との間で本応募契約（眞智子氏）を締結し、その所有する当社株式（所有株式数：29,000株、所有割合：0.28％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、本応募契約（眞智子氏）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約（眞智子氏）以外に、眞智子氏との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から眞智子氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）眞智子氏は、契約締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間、本応募株式（眞智子氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わない。

（イ）眞智子氏は、自ら又は他の者をして、本公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（眞智子氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触する取引又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わない。

（ウ）本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが成立せず、本応募契約（眞智子氏）が解除され又は終了した場合であっても、(イ)の規定は、本応募契約（眞智子氏）終了後９ヶ月は引き続き効力を有するものとする。

（エ）眞智子氏は、本応募契約（眞智子氏）締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使しない。

（オ）眞智子氏は、本応募契約（眞智子氏）締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。

（カ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、眞智子氏は、眞智子氏が所有する当社株式全てに係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使し、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執る。

（キ）眞智子氏が所有する当社株式を本公開買付けに応募する条件として、①本公開買付けが撤回されていないこと、②公開買付者の表明保証事項（注）が重要な点において真実かつ正確であること、③当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことに係る決議がなされ、かかる意見が法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されていないこと、④本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することは妥当である旨の答申がなされ、これが当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと、⑤本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、⑥本取引に必要な独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了していること又は公開買付期間満了日の前日までに当該クリアランスの取得が完了していると合理的に見込まれることが規定されている。ただし、眞智子氏は、その裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されない。

（注）　本応募契約（眞智子氏）において、公開買付者は、眞智子氏に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤反社会的勢力等との取引の不存在、⑥資金調達、⑦倒産手続の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

（ク）眞智子氏及び公開買付者は、本応募契約（眞智子氏）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（眞智子氏）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知する。

（注）　本応募契約（眞智子氏）において、眞智子氏は、公開買付者に対して、眞智子氏に関して①権利能力、行為能力及び意思能力、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧当社株式の保有について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本応募契約（眞智子氏）においては、本応募契約（眞智子氏）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約（眞智子氏）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者に倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として規定されているとのことです。