３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）本公開買付けに関する意見の内容

　当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、当該取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

　公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）により議決権の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-101（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、当社の株券等を所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2026年１月28日に設立された株式会社とのことです。本書提出日現在、ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。

　ベインキャピタルは、全世界で約1,850億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約70名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取組みを進めてきたとのことです。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有する者を中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、以下のとおりの価値向上施策を成功に導いた実績を有しているとのことです。ベインキャピタルは、日本においては、レジル株式会社、株式会社ヨーク・ホールディングス、株式会社日新、田辺三菱製薬株式会社（現　田辺ファーマ株式会社）、株式会社ジャムコ、株式会社レッドバロン、株式会社ティーガイア、トランコム株式会社、株式会社スノーピーク、株式会社アウトソーシング（現　株式会社BREXA Holdings）、株式会社T&K TOKA、株式会社IDAJ、株式会社エビデント（旧　オリンパスの科学事業を承継）、インパクトホールディングス株式会社、株式会社マッシュホールディングス、日立金属株式会社（現　株式会社プロテリアル）、株式会社Linc'well、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社（現　STORES株式会社）、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現　エンバーポイント株式会社）、株式会社Works Human Intelligence、等、合計42社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約400社、追加投資を含めると約1,450社以上に対して投資実績を有しているとのことです。

　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的とした、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。

（注１）　本取引においては、当社の代表取締役社長兼執行役員Group CEOであり当社の筆頭株主（2025年12月31日現在）である秋山広宣氏（以下「秋山氏」といいます。）が、秋山氏がその議決権の全てを保有する資産管理会社（以下「秋山氏資産管理会社」といいます。）を通じて、公開買付者親会社の普通株式を取得することを予定しているとともに、本公開買付け成立後も引き続き当社の事業成長に向けて経営全般に関わっていくことを予定しており、本取引は、公開買付者及び秋山氏の合意に基づいて行われるものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するとのことです。

　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2026年２月13日付で、秋山氏（所有株式数：1,783,900株、所有割合（注２）：17.03％（注４））との間で公開買付応募・不応募契約書（以下「本応募・不応募契約」といいます。）を締結し、秋山氏は、(ⅰ)その所有する当社株式のうち230,000株（所有割合：2.20％、以下「本応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨、(ⅱ)613,900株（所有割合：5.86％）については、本貸株取引（以下に定義します。）が解消された場合に本公開買付けに応募する旨、(ⅲ)940,000株（所有割合：8.97％、以下「本不応募株式」といいます。）については、本公開買付けに応募しない旨（ただし、本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）により処理される予定です。）、(ⅳ)本臨時株主総会（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　本株式併合」において定義します。以下同じです。）の基準日において所有する当社株式について、本臨時株主総会において本株式併合（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。）に関連する議案に賛成する旨等について合意しております。本応募・不応募契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注２）　「所有割合」とは、当社が2026年２月13日付で公表した「2025年12月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数（9,820,645株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権78,699個（注３）の目的となる当社株式の数（653,895株）を加算した株式数（10,474,540株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（152株）を控除した株式数（10,474,388株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

（注３）　2025年12月31日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。なお、第14回新株予約権のうち、38,917個についてはコタエル信託株式会社（以下「コタエル」といいます。）が保有しており、第14回新株予約権の発行要項並びにコタエル及び当社の間の第14回新株予約権に係る割当契約上、当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることが行使条件として定められ、コタエルによる行使はできないこととなっているため、当該38,917個については、2025年12月31日現在残存し行使可能な本新株予約権の数から除外しているとのことです。

（注４）　秋山氏とEQUITIES FIRST HOLDINGS LLCとの間の貸株取引（以下「本貸株取引」といいます。）により秋山氏がEQUITIES FIRST HOLDINGS LLCに対し貸し付けている613,900株（所有割合：5.86％）が含まれているとのことです。秋山氏は、秋山氏が所有する当社株式のうち、230,000株（所有割合：2.20％）を東京証券信用組合に、480,000株（所有割合：4.58％）をマネックス証券株式会社に、460,000株（所有割合：4.39％）を株式会社みずほ銀行に担保として提供しているとのことですが、秋山氏において、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までに、マネックス証券株式会社及び株式会社みずほ銀行に担保として提供した株式について担保を解除することが困難である見込みであり、マネックス証券株式会社及び株式会社みずほ銀行に担保として提供している940,000株については本公開買付けに応募しないこととしたとのことです。一方で、東京証券信用組合に対する被担保債務については、秋山氏において、公開買付期間の末日までにその返済を行う予定であることから、本応募・不応募契約において、東京証券信用組合に対し担保として提供している当社株式について当該担保を解除した上で本公開買付けに応募する旨が定められているとのことです。また、本応募・不応募契約において、秋山氏は、本貸株取引を解約するために必要な手続を行い、本貸株取引が解約された場合には、本貸株取引の解約により返還を受ける当社株式（以下「本貸株返還株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨が定められているとのことです。

　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を6,042,900株（所有割合：57.69％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（6,042,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,042,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（6,042,900株）は、本基準株式数（10,474,388株）に係る議決権数（104,743個）に３分の２を乗じた数（69,829個、小数点以下を切上げ）から、本不応募株式数（940,000株）に係る議決権の数（9,400個）を控除した数（60,429個）に、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（6,042,900株）としているとのことです。これは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び秋山氏が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）の２営業日前までに、172億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行から本決済開始日の前営業日までに、183億円を上限として融資（以下「本銀行融資（三井住友銀行）」といいます。）を受けること、株式会社SBI新生銀行から本決済開始日の前営業日までに、53億円を上限として融資（以下「本銀行融資（SBI新生銀行）」といいます。）を受けること、及び株式会社あおぞら銀行から本決済開始日の前営業日までに、28億円を上限として融資（以下「本銀行融資（あおぞら銀行）」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。本銀行融資（三井住友銀行）、本銀行融資（SBI新生銀行）及び本銀行融資（あおぞら銀行）に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行、SBI新生銀行及びあおぞら銀行と別途協議の上、本銀行融資（三井住友銀行）、本銀行融資（SBI新生銀行）及び本銀行融資（あおぞら銀行）に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資（三井住友銀行）、本銀行融資（SBI新生銀行）及び本銀行融資（あおぞら銀行）に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されることが予定されているとのことです。

　また、公開買付者及び秋山氏は、本応募・不応募契約において、本決済開始日後に、秋山氏、秋山氏資産管理会社及び本書提出日現在において公開買付者親会社の議決権の全てを所有するBCPE Impulse Cayman, L.P.（以下「BCPE Impulse」といいます。）の間で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、秋山氏資産管理会社が公開買付者親会社に出資し、公開買付者親会社の普通株式の５％（当該再出資後の議決権比率をいいます。）を取得すること（以下「本再出資」といいます。）を合意しているとのことです。また、本再出資における公開買付者親会社の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を行う場合には、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であり、当該金額より低い評価額による発行、すなわち本公開買付価格より低い価格による発行は行わない予定とのことです。（注５）

（注５）　なお、公開買付者親会社が秋山氏資産管理会社から本再出資を受ける理由は、秋山氏は、下記「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本取引後も、当社の経営に関与することを予定している中、秋山氏に対して、本取引後も当社の企業価値向上に向けた共通のインセンティブを有してもらうことを企図したものとのことです。秋山氏資産管理会社による本再出資は、秋山氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

　その後、本公開買付けの成立可能性を高めるため、公開買付者は、2026年３月３日付で、秋山氏の配偶者である秋山朋絵氏（以下「朋絵氏」といいます。）（所有株式数：25,000株、所有割合：0.24％）との間で公開買付応募契約書（以下「本応募契約（朋絵氏）」といいます。）を、秋山氏の母である秋山眞智子氏（以下「眞智子氏」といいます。）（所有株式数：29,000株、所有割合：0.28％）との間で公開買付応募契約書（以下「本応募契約（眞智子氏）」といいます。）を締結し、それぞれ、その所有する当社株式の全て（以下、朋絵氏について「本応募株式（朋絵氏）」といい、眞智子氏について「本応募株式（眞智子氏）」といいます。）を、本公開買付けに応募する旨を合意したとのことです。本応募契約（朋絵氏）及び本応募契約（眞智子氏）の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

　本取引を図示すると、大要以下のとおりです。

Ⅰ．本公開買付けの実施前

Ⅱ．本公開買付けの実施後（2026年４月７日）

Ⅲ．本スクイーズアウト手続後（2026年６月下旬（予定））

Ⅳ．本再出資（2026年７月上旬～８月上旬（予定））

Ⅴ．本再出資後（2026年７月上旬～８月上旬（予定））

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。

　当社は、2015年９月に当社の代表取締役社長兼執行役員Group CEOである秋山氏により、ＳＮＳマーケティング連動型プリンターサービスの運営を目的として設立されました。その後、シェアリングサービス先進国であると認識している中国において、人々が街中に点在する自動販売機のようなバッテリースタンドからスマートフォン用のモバイルバッテリーをレンタルし、使用後は身近のバッテリースタンドに返却している光景を目の当たりにした同氏の経験を基に、同様のサービスを日本へ導入する方法を模索した結果、2018年４月に香港でモバイルバッテリーのシェアリングサービスを展開するCha Cha Station (Global) Holdings Limited（現　INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED）と業務提携を行い、モバイルバッテリーのシェアリングサービスを提供するCHARGESPOT事業を開始いたしました。その後、当社は2022年12月に東京証券取引所グロース市場に上場し、2025年12月31日現在、当社のグループは当社及び連結子会社９社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）により構成されております。各事業セグメントの内容は以下のとおりです。

（ア）モバイルバッテリーのシェアリングサービス「CHARGESPOT」：モバイルバッテリーのシェアリングサービスである「CHARGESPOT」は、「どこでも借りられて、どこでも返せる」をコンセプトに2018年４月から開始された、主にスマートフォン等の小型電子機器向けの充電器の貸出サービスです。スマートフォンは現在、コミュニケーション手段や情報取得端末という側面を超えて、ビジネスにおける利用や普段の生活での決済にも利用される等、人々の日々の生活に欠かせないインフラになっており、スマートフォンのバッテリー残量切れを防ぐことはさらに重要性が増していると認識しております。そのような事業環境の中、当社は2018年４月に国内で競合他社に先駆けてモバイルバッテリーのシェアリングサービスを開始し、その後香港、台湾、タイ、シンガポール、マカオ、イタリア、オーストラリアなど世界各拠点においてサービスを拡大しています。

（イ）マーケティングソリューション：当社が運営するモバイルバッテリーのシェアリングサービス「CHARGESPOT」のバッテリースタンドには、デジタルサイネージ（注１）が搭載されております。サイネージは１枠15秒、最大48枠で１ロールを構成し、繰り返し放映されるため、設置店舗や企業等の広告・配信枠として活用しています。小売店舗を中心にリテールメディア（注２）が注目を集めると認識している中、当社は既に多くの店舗や施設内に「CHARGESPOT」のサイネージを設置しており、新たなコストをかけずに大規模なリテールメディアネットワークを構築しております。

（注１）　デジタルサイネージとは、屋外・店頭・公共空間・交通機関等のあらゆる場所で、ディスプレイ等の電子的な表示機器を使って情報を発信するメディアの総称をいいます。

（注２）　小売店が運営するECサイト上の各種オンライン広告や小売店の店舗に設置されたサイネージ広告などに見られる「小売店が媒体社として提供している広告媒体」をいいます。

（ウ）ベビーケアルーム「mamaro」：当社は2024年11月にベビーケアルーム「mamaro」を運営するTrim株式会社を子会社化し、工事不要で設置できる完全個室型のベビーケアルームを運営しています。従来型の授乳室と比較し、女性だけでなく男性も使用可能である点、工事が不要であり約１畳程度の空間に設置することができる点が特徴として存在し、商業施設や自治体施設などへの導入が拡大していると認識しています。加えて、個室内にはモニター画面が設置されているため、利用者に向けたマーケティングソリューションとしての活用も可能です。

　当社グループを取り巻く経営環境としては、特にコア事業であるモバイルバッテリーのシェアリングサービスにおいて、消費者ニーズを取り込んでおり、当社が2025年11月12日付の「令和７年12月期第３四半期決算説明資料」にて公表したとおり、「CHARGESPOT」のMAU（注３）数は、2022年第４四半期の67万人、2023年第４四半期の101万人、2024年第４四半期には145万人と、年々拡大を続けています。当社としては潜在的なユーザー数は現状よりもはるかに大きく、国内・海外ともにまだ多くの設置ポテンシャルがあると考えております。国内においては関西を中心とした首都圏以外の乗降客数が多い駅周辺の設置密度の上昇、屋外型の自動販売機モデルの展開による公園や屋外テーマパーク等への設置を検討しています。また、イタリア・イギリス等の新規展開地域の立ち上げに加え、既に展開を行っている香港、台湾やオーストラリアにおいての設置台数の増加も企図しており、更なる海外展開の加速化を行うことを考えております。

（注３）　MAUとは、月間アクティブユーザーの略であり、１ヶ月に１回以上利用のあるユーザーのことを指します。

　上記の状況の中、当社の代表取締役社長兼執行役員Group CEOである秋山氏としては、2025年５月下旬、国内の展開及び海外の成長をさらに加速させていくには、数年単位で多額の先行投資が必要であると認識する一方で、これらの投資についてはマーケットから厳しい目で見られるため、機動的に行うことが難しく、単独での成長には一定の制約があるとも考えており、上記のような成長戦略を実現するためには適切なパートナーシップが必要であると考えていたとのことです。そして、2025年５月下旬より、秋山氏は、海外展開において協力を得られることや類似サービスへの投資実績等を考慮の上、ベインキャピタルを含む６社のプライベート・エクイティ・ファンドに対して、資本提携や経営支援を含む戦略的パートナーシップの可能性について検討を開始する形で、初期的な意見交換を打診したとのことです。

　６社のプライベート・エクイティ・ファンドとの面談及び協議を経て、秋山氏は、国内外で十分な成長余地があるモバイルバッテリーのシェアリングサービス業界における投資の加速や事業規模拡大の必要性、海外展開オペレーションの展開の重要性に鑑み、各候補先から提示された支援内容や成長戦略、経営に対する関与方針等を総合的に検討した結果を踏まえ、2025年12月中旬にベインキャピタルが当社の今後の事業を成長させるためのサポートを受けるパートナーとして適切であると判断するに至ったとのことです。

　一方で、ベインキャピタルにおいては2025年11月上旬から行った公開情報等に基づく初期的な分析やその後の当社との意見交換により、当社の「CHARGESPOT」事業における競争優位性並びに海外展開も含めた今後の成長余地を高く評価し、創業者として事業成長をけん引してきた秋山氏をパートナーとして当社株式を非公開化し、社内の経営資源に限定せず、ベインキャピタルが有するグローバル・ネットワーク、Ｍ＆Ａによる非連続的な成長のサポート実績、人材ネットワーク、経営ノウハウを活用して柔軟かつ機動的に経営改革を推進することで、当社単独では成しえない当社の新たな成長が実現できると考えたことから、2025年12月初旬から中旬にかけて、公開買付けを実施する際の今後のスケジュール案、非公開化後の株主構成案等に加えて、当社に対してベインキャピタルが提供できる支援策について秋山氏と意見交換を行っていたとのことです。

　具体的には、ベインキャピタルは当社に対して以下のような支援が可能であると考えているとのことです。

（ⅰ）国内CHARGESPOT事業の拡大・収益性向上

　国内CHARGESPOT事業は、当社が2025年11月12日付の「令和７年12月期第３四半期決算説明資料」の65頁にて公表したとおり、57,221台（2025年９月末時点）の設置網と国内シェア約85％（他社の設置状況については各社のウェブサイトにおける公開情報をもとに算定しています。）を背景に、既に日本国内で圧倒的なネットワーク効果を確立していると理解しているとのことです。また、国内MAU数102万人、１台当たり月間レンタル回数も安定的に伸長しつつ、バッテリー筐体の設置場所の最適化施策や、新規ユーザー獲得に向けたマーケティング施策の効率化施策により、ユニットエコノミクス（注４）の改善余地も十分に存在するものと認識しており、これらについてベインキャピタルのサポートにより拡大することを目指しているとのことです。具体的には、ベインキャピタルが同業界及び関連地域におけるグローバルな投資支援実績を通じて蓄積してきた経営ノウハウや、ベインキャピタルが保有する日本での業界最大規模のポートフォリオグループを活用しながら、既存事業における設置台数増加・対象地域の拡大や新規事業立ち上げなどの様々な経営プロジェクトの支援を通してサポートすることを目指しているとのことです。

（注４）　設置バッテリースタンド１台当たりの売上・営業利益等を指します。

（ⅱ）海外市場における展開地域拡大・再現性モデルの確立

　当社の海外事業は、台湾・香港・オーストラリアで売上高及びEBITDAの高成長を実現し、国内事業モデルが海外各国でも同様に展開可能であるという観点で事業モデルの再現性が確認された重要フェーズにあると理解しているとのことです。今後、イタリア・タイ等の新規国への進出においては、GDP・人流等マクロ経済環境を起点にしたトップダウンの視点と各国に適合したpricing model、各国の企業文化に適合した運営モデル等ミクロ視点からのボトムアップの分析が重要となるものと認識しているとのことです。

　ベインキャピタルがこれらの海外展開をサポートすることにより、海外事業が中期的に当社の第二の成長エンジンとして確立され、企業価値向上に向け大きく貢献するものと確信しているとのことです。具体的には、ベインキャピタルは、海外市場における経営の支援実績を多数有しており、国内にとどまらずベインキャピタルの海外人材ネットワーク、海外での事業運営知見、海外における更なる事業拡大に向けたＭ＆Ａ支援等の海外リソースも活用することで、CHARGESPOT事業を始めとした当社事業の海外展開において、事業の迅速な立ち上げと加速度的な海外の事業成長にも寄与できると考えているとのことです。特にベインキャピタルは欧州・米国においても多様な企業への投資実績及び現地企業・現地人材とのネットワークを有しており、現地での資金支援及び人材支援に係るリソースも豊富に揃えているため、これらの経験と基盤を活かし、当社の海外展開加速化に向けてＭ＆Ａや人材採用も活用した最大限の支援を提供することが可能と考えているとのことです。

（ⅲ）プラットフォームビジネスへの進化

　事業拡大の観点から、CHARGESPOTが全国で保有するリアル接点は重要な基盤であり、広告・データ・アプリ課金など、今後の多様な事業展開に大きな可能性を持つものと認識しているとのことです。特に、サイネージ広告の本格化やCheerSPOT（注５）等の新しいマネタイズモデルは、プラットフォームとしての価値をさらに高める重要な取組みになると考えているとのことです。

　今後はベインキャピタルのサポートにより、プラットフォーム戦略を段階的に強化し、当社が保有するリアル接点とデジタル広告の掛け合わせ等を例とした新たな付加価値創出を可能にする「ロケーション×テクノロジー」の融合によって、企業価値向上へ向けた新たな成長機会が創出できるものと理解しているとのことです。ベインキャピタルはグローバルで広告事業、小売事業等の企業に投資実績を重ねてきており、当社のプラットフォームビジネスと親和性の高い事業運営の知見があるとのことです。このような経験を通じて得たベインキャピタルのケイパビリティを活用して、当社が創業以来築いてきた強固なCHARGESPOT事業基盤を基に、企業向け広告枠の拡大やサイネージを活用したメディア価値の更なる向上を図り人々が街の随所で当社が提供するサービスに触れる機会を創出し社会インフラ的なサービス形態へと進化させることを目指すことで、モバイルバッテリー事業にとどまらず現在進行中の都市型プラットフォームへの進化をより盤石なものにできると考えているとのことです。これにより国内外での更なる成長を強力に後押しすることで、今後５～10年を見据えた中長期的な企業価値向上に寄与する大きな価値創造の実現を支援していく想定とのことです。

（注５）　CheerSPOTとは、CHARGESPOTのデジタルサイネージにおいて、ファンが個人でアーティストへの応援を発信できる新たなサービスをいいます。

　2025年11月上旬から行った公開情報等に基づく初期的な分析やその後の当社との意見交換を通じて、ベインキャピタルは、当社の経営課題の解決のための施策の実行及びベインキャピタルからの支援の提供に際して、当社が上場を維持したままでは株主を意識した経営が求められ、短期的な利益確保・分配への配慮が必要となることから、短期的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化を招くおそれがある一時的な費用支出や先行投資について資本市場から十分な評価が得られず、その結果、中長期的な当社の企業価値向上を企図するベインキャピタルの支援提供が困難となる可能性があると考えたとのことです。ベインキャピタルは、当社株式を非公開化することでより迅速な意思決定や短期的な業績にとらわれない抜本的な改革が可能となると判断し、2025年12月12日に秋山氏に対して、ベインキャピタルが投資助言を行うファンドが出資する買収目的会社が公開買付者となり当社株式の非公開化を行うことについて、法的拘束力を伴わない初期的な提案書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。そして、ベインキャピタルは、2025年12月24日、ベインキャピタル、公開買付者、公開買付者親会社、秋山氏、秋山氏資産管理会社（以下、総称して「公開買付者ら」といいます。）及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてロープス＆グレー外国法共同事業法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任したとのことです。その後、2025年12月下旬、当社との間で本公開買付けの具体化に向けた協議を重ねていく中で、ベインキャピタルは、当社が今後中期的な更なる成長、企業価値向上を実現するためには、新規事業の拡大やＭ＆Ａによる非連続的な成長を含む各種施策が必要であり、一連の施策を迅速に実行していくためには社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用することが当社のケイパビリティに依拠することなく変革速度の最大化を可能にする観点から有益であると考えたとのことです。

　そして、ベインキャピタルは、2025年12月下旬から2026年２月上旬にかけて実施した当社に関するデュー・ディリジェンスの途中経過を踏まえて、当社の事業、財務及び将来計画に関する多面的かつ総合的な分析を行い、2026年１月20日に、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を3,500円（提案日の前営業日である2026年１月19日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,898円に対して84.40％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）1,953円に対して79.21％、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,225円に対して57.30％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,374円に対して47.43％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格については検討中であるとする旨の初回の価格提案を行ったとのことです。その後、2026年１月20日付で、本特別委員会（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）から、当該提案価格は当社の本源的価値及び本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値が十分に反映されたものではなく、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえないとして、公開買付価格の抜本的な見直しについて早急な再検討を要請する旨の回答を受けたため、ベインキャピタルは、2026年１月23日に、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を3,850円（提案日の前営業日である2026年１月22日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,836円に対して109.69％のプレミアム、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値1,935円に対して98.97％、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,191円に対して75.72％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,361円に対して63.07％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格については検討中であるとする旨の２回目の価格提案を行ったとのことです。同日、本特別委員会から、当該提案価格は引き続き当社の本源的価値及び本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値が十分に反映されたものではなく、当社の一般株主の利益に配慮された水準には到底達していないとして、公開買付価格の抜本的な見直しの検討を要請する旨の回答を受けたため、ベインキャピタルは、2026年１月29日に、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を4,300円（提案日の前営業日である2026年１月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,807円に対して137.96％、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値1,894円に対して127.03％、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,143円に対して100.65％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,336円に対して84.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格について、本新株予約権のうち第４回、第５回、第６回、第12回及び第13回については、新株予約権１個当たり、2026年１月29日付提案における本公開買付価格（4,300円）から各新株予約権における１株当たり行使価額を控除した金額に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とし、本新株予約権のうち第８回及び第14回については検討中であるとする旨の３回目の価格提案を行ったとのことです。これに対し、2026年１月30日に実施した当社との面談において、本特別委員会から、当該提案価格は引き続き当社の本源的価値及び本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値が十分に反映されたものではなく、当社の一般株主の利益に配慮された水準には到底達していないとして、公開買付価格の見直しについて口頭で要請を受けたため、ベインキャピタルは、2026年２月３日に、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を4,500円（提案日の前営業日である2026年２月２日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,829円に対して146.04％、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値1,874円に対して140.13％、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,112円に対して113.07％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,316円に対して94.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格について、本新株予約権のうち第４回、第５回及び第６回新株予約権については、新株予約権１個当たり、2026年２月３日付提案における本公開買付価格（4,500円）から各新株予約権における１株当たり行使価額（991円）を控除した金額（3,509円）に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数（25株）を乗じた金額（87,725円）とし、第12回及び第13回新株予約権については、新株予約権１個当たり、2026年２月３日付提案における本公開買付価格（4,500円）から各新株予約権における１株当たり行使価額（1,400円）を控除した金額（3,100円）に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数（５株）を乗じた金額（15,500円）とし、第８回新株予約権及び第14回新株予約権については検討中であるとする旨の４回目の価格提案を行ったとのことです。これに対し、2026年２月４日に実施した当社との面談において、本特別委員会から、当該提案価格は引き続き当社の本源的価値及び本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値が十分に反映されたものではないとして、公開買付価格の見直しについて口頭で要請を受けたため、ベインキャピタルは、2026年２月９日に、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を4,550円（提案日の前営業日である2026年２月６日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,897円に対して139.85％、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値1,869円に対して143.45％、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して118.64％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,292円に対して98.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格について、本新株予約権のうち第４回、第５回及び第６回新株予約権については、新株予約権１個当たり、2026年２月９日付提案における本公開買付価格（4,550円）から各新株予約権における１株当たり行使価額（991円）を控除した金額（3,559円）に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数（25株）を乗じた金額（88,975円）とし、第12回及び第13回新株予約権については、新株予約権１個当たり、2026年２月９日付提案における本公開買付価格（4,550円）から各新株予約権における１株当たり行使価額（1,400円）を控除した金額（3,150円）に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数（５株）を乗じた金額（15,750円）とし、第８回新株予約権については、その保有する全ての新株予約権を行使した場合、年間行使上限額である1,200万円を超える新株予約権者が存在するところ、第８回新株予約権については、その行使条件として、年間行使上限額が1,200万円を超えないことが定められており、当該超過部分について公開買付者が対価を支払うべき理由がないこと、第14回新株予約権については、その一部を当社の役職員等向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として設定された時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエルが信託財産として保有しているところ、当社の役職員等向けのインセンティブとしての第14回新株予約権の対価を公開買付者がコタエルに対して支払うべき理由がないこと等から、新株予約権１個当たり１円とする旨の５回目の価格提案を行ったとのことです。これに対し、2026年２月11日、本特別委員会から、当社の本源的価値及び本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値の十分な反映という観点から、更なる提案価格の引上げを要請する旨の回答を受け、また、同日に実施した当社との面談において、第８回新株予約権及び第14回新株予約権についても、その保有する新株予約権の全てを行使することができる新株予約権者が存在することを理由に、その他の本新株予約権と同様に、本公開買付価格から各新株予約権における１株当たり行使価額を控除した金額に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数を乗じた金額を本新株予約権買付価格とすることを要請されたため、ベインキャピタルは、2026年２月12日に、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を4,560円（提案日の前営業日である2026年２月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,023円に対して125.41％、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値1,873円に対して143.46％、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,062円に対して121.14％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,279円に対して100.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格について、本新株予約権のうち第４回、第５回及び第６回新株予約権については、新株予約権１個当たり、２月12日付提案における本公開買付価格（4,560円）から各新株予約権における１株当たり行使価額（991円）を控除した金額（3,569円）に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数（25株）を乗じた金額（89,225円）とし、第８回新株予約権については、新株予約権１個当たり、２月12日付提案における本公開買付価格（4,560円）から各新株予約権における１株当たり行使価額（2,064円）を控除した金額（2,496円）に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数（25株）を乗じた金額（62,400円）とし、第12回及び第13回新株予約権については、新株予約権１個当たり、２月12日付提案における本公開買付価格（4,560円）から各新株予約権における１株当たり行使価額（1,400円）を控除した金額（3,160円）に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数（５株）を乗じた金額（15,800円）とし、第14回新株予約権新株予約権については、コタエル及び当社との間の契約上、当社が、コタエルの保有する第14回新株予約権の全部につき放棄を請求でき、コタエルが当該請求に応じる義務を負っていることを前提として、新株予約権１個当たり、２月12日付提案における本公開買付価格（4,560円）から第14回新株予約権における１株当たり行使価額（1,400円）を控除した金額（3,160円）に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数（５株）を乗じた金額（15,800円）とする（当該条件が充足されない場合、新株予約権１個当たり１円とする）旨の６回目の価格提案を行ったとのことです。これに対して、ベインキャピタルは、2026年２月13日に、本特別委員会より、当該提案を応諾する旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、2026年２月13日、公開買付者は、秋山氏に対して、本公開買付価格を4,560円とすることを伝達したところ、秋山氏から、同日に、本公開買付価格4,560円にて本公開買付けに応募する旨の回答があり、公開買付者は、2026年２月13日付で、秋山氏との間で本応募・不応募契約を締結したとのことです。

　以上の交渉を経て、公開買付者は2026年２月13日、本公開買付価格を4,560円、本新株予約権買付価格として第４回、第５回及び第６回新株予約権については１個につき89,225円とし、第８回新株予約権については１個につき62,400円とし、第12回、第13回及び第14回新株予約権については１個につき15,800円とし、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

　その後、本公開買付け開始後も、公開買付者は、引き続き本公開買付けの成立可能性を高めるために当社株主との間での応募契約の締結を検討していたところ、2026年３月３日付で、朋絵氏との間で本応募契約（朋絵氏）を、眞智子氏との間で本応募契約（眞智子氏）を、それぞれ締結したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

　ベインキャピタルは、本公開買付け後の経営方針について、本取引により当社株式を非公開化した後には、過去の投資実績の経験等を踏まえ、当社に対して、豊富な投資経験に基づくハンズオン経営支援、長期の成長に向けた既存経営陣を支える人材及び経営基盤の強化、Ｍ＆Ａ及びＰＭＩ（注１）の支援を通じて、当社の企業価値の最大化を実現するための施策を支援していく予定とのことです。

（注１）　「ＰＭⅠ」とは、Post Merger Integrationの略称であり、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスをいいます。

　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、秋山氏は、本公開買付け成立後も引き続き当社の事業成長に向けて経営全般に関わっていく予定とのことです。公開買付者は、2026年２月13日付で、秋山氏との間で、本応募・不応募契約を締結し、同契約中において、本決済開始日後に、本株主間契約を締結し、本再出資を行う予定であることに合意しているとのことです。本応募・不応募契約及び締結予定の本株主間契約の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

　ベインキャピタルは、本取引成立後における当社の経営方針として、当社に取締役を派遣することを検討しているとのことですが、現在の経営体制を原則維持することを予定しているとのことであり、現経営陣に引き続き当社グループの運営に主導的な役割を果たしてもらうことを想定しているとのことです。外部人材の招聘の要否については、当社の現経営陣と協議の上、今後の当社の成長に資すると判断する場合には、ベインキャピタルのグローバル・ネットワークを活用して適切な人材を紹介することを想定しているとのことです。その他の経営体制、経営方針等については現時点で決定・想定しているものはなく、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び当社との間で協議・検討していく予定とのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　当社は、2025年９月中旬、当社の代表取締役社長兼執行役員Group CEOである秋山氏より、当社株式の非公開化の検討及びベインキャピタルを含む６社のプライベート・エクイティ・ファンドとの協議を開始しているとの共有を受けました。そして、2025年11月下旬より、当社は、秋山氏による非公開化の検討に対する対応等について森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）への相談を開始しました。その後、秋山氏より、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、秋山氏がベインキャピタルより、2025年12月12日付で本意向表明書を受領した旨の共有を受けるとともに、2025年12月15日付で当社取締役会に対して当社において本取引の検討プロセスに入ることについて打診する書面が提出されました。当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本取引に関して検討を進めるにあたり、本公開買付価格の公平性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、2025年12月中旬、(ⅰ)公開買付者ら、(ⅱ)秋山氏より他の有力なパートナー候補として共有を受けていたプライベート・エクイティ・ファンド（以下「本パートナー候補」という）、及び(ⅲ)当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）をそれぞれ選任し、公開買付者ら及び本パートナー候補から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。

　さらに、当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、本取引の意思決定に慎重を期し、本取引の検討プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の是非や取引条件の妥当性等について検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、本取引の実施の可否について、公開買付者ら及び本パートナー候補並びに本取引からの独立性を有する体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言を受けて、2025年12月16日開催の取締役会において、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置することで、本取引を検討するための体制を構築いたしました。なお、本特別委員会に付与された権限（権限の具体的な内容については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得をご参照ください。）に基づき、本特別委員会は、2025年12月30日に、公開買付者ら及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所の選任、並びに当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのＳＭＢＣ日興証券の選任をそれぞれ承認いたしました。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、森・濱田松本法律事務所及びＳＭＢＣ日興証券の助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条件に関してベインキャピタルとの間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。また、かかる交渉の過程において、本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券及び森・濱田松本法律事務所から受けた各種助言を踏まえて、一般株主の利益の観点から慎重に検討を重ね、自ら交渉方針を決定し、また直接交渉も行っております。

　具体的には、当社は、2026年１月20日、ベインキャピタルから本公開買付価格を3,500円（本公開買付価格として提案された3,500円は、同提案日の前営業日である2026年１月19日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,898円に対して84.40％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,953円に対して79.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,225円に対して57.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,374円に対して47.43％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）及び本新株予約権買付価格については検討中であるとする旨の初回の価格提案書を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年１月20日、ベインキャピタルに対して、当該提案価格は当社の本源的価値及び本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値が十分に反映されたものではなく、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえないとして、公開買付価格の抜本的な見直しについて早急な再検討を要請する旨の回答をいたしました。その後、当社は、2026年１月23日、本公開買付価格を3,850円（本公開買付価格として提案された3,850円は、同提案日の前営業日である2026年１月22日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,836円に対して109.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,935円に対して98.97％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,191円に対して75.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,361円に対して63.07％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）及び本新株予約権買付価格については検討中であるとする旨の第２回の価格提案を受けました。これに対して、本特別委員会は、同日付で、当該提案価格は、引き続き当社の本源的価値及び本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値が十分に反映されたものではなく、当社の一般株主の利益に配慮したものとは到底いえないとして、再度公開買付価格の抜本的な見直しについて早急な再検討を要請する旨の回答をいたしました。その後、当社は、2026年１月29日、(ⅰ)本公開買付価格を4,300円（本公開買付価格として提案された4,300円は、同提案日の前営業日である2026年１月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,807円に対して137.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,894円に対して127.03％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,143円に対して100.65％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,336円に対して84.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とし、(ⅱ)第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格から各新株予約権における１株当たりの行使価額を控除した金額に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とし、(ⅲ)第８回新株予約権及び第14回新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、検討中であるとする旨の第３回の価格提案を受けました。これに対して、本特別委員会は、2026年１月30日に実施したベインキャピタルとの面談において、当該提案価格は引き続き当社の本源的価値及び本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値が十分に反映されたものではないとして、更なる提案価格の引き上げを要請する旨の回答をいたしました。その後、当社は、2026年２月３日、本公開買付価格を4,500円（本公開買付価格として提案された4,500円は、同提案日の前営業日である2026年２月２日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,829円に対して146.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,874円に対して140.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,112円に対して113.07％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,316円に対して94.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とし、(ⅱ)第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格から各新株予約権における１株当たり行使価額を控除した金額に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とし、(ⅲ)第８回新株予約権及び第14回新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、検討中であるとする旨の第４回の価格提案を受けました。これに対して、本特別委員会は、2026年２月４日に実施したベインキャピタルとの面談において、当該提案価格は引き続き本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値が十分に反映されたものではないとして、更なる提案価格の引き上げを要請する旨の回答をいたしました。その後、当社は、2026年２月９日、本公開買付価格を4,550円（本公開買付価格として提案された4,550円は、同提案日の前営業日である2026年２月６日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,897円に対して139.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,869円に対して143.45％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,081円に対して118.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,292円に対して98.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とし、(ⅱ)第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格から各新株予約権における１株当たり行使価額を控除した金額に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とし、(ⅲ)第８回新株予約権及び第14回新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、第８回新株予約権については、年間行使上限額である1,200万円を超える新株予約権者が存在すること、第14回新株予約権については、その一部を当社の役職員等向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として設定された時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエルが信託財産として保有しており、コタエルによる本公開買付けに伴う対応方針等について現時点で確認が得られていないこと等から、１円とする旨の第５回提案を受けました。これに対して、本特別委員会は、2026年２月10日付で、当社の本源的価値及び本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値の十分な反映という観点から、更なる提案価格の引上げを要請する旨の回答をいたしました。また、同日開催の本特別委員会の議論を踏まえ、当社は、2026年２月11日にベインキャピタルと面談をし、第８回新株予約権及び第14回新株予約権についても、その保有する新株予約権の全てを行使することができる新株予約権者が存在することを理由に、その他の本新株予約権と同様に、本公開買付価格から各新株予約権における１株当たり行使価額を控除した金額に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数を乗じた金額を本新株予約権買付価格とすることを要請しました。その後、当社は、2026年２月12日、本公開買付価格を4,560円（本公開買付価格として提案された4,560円は、同提案日の前営業日である2026年２月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,023円に対して125.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,873円に対して143.46％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,062円に対して121.14％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,279円に対して100.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とし、本新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、コタエル及び当社との間の契約上、当社が、コタエルの保有する第14回新株予約権の全部につき放棄を請求でき、コタエルが当該請求に応じる義務を負っていることを条件として、本公開買付価格から各新株予約権における１株当たり行使価額を控除した金額に、各新株予約権における１個当たりの目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とする旨（当該条件が充足されない場合、新株予約権１個当たり１円とする）の第６回提案を受けました。これに対して、本特別委員会は、2026年２月13日、提案価格について真摯に検討した結果、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に応諾する旨の回答をいたしました。なお、当社は、上記条件が充足される可能性が高いことを確認するとともに、コタエルに対してコタエルの保有する第14回新株予約権の放棄を請求する予定です。

　そして、当社は、2026年２月13日、(a)当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える旨、及び(b)当社取締役会における本取引についての決定は、当社の一般株主にとって公正なものであると考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。

（ⅲ）判断内容

　以上の経緯の下、当社は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及びＳＭＢＣ日興証券から取得した当社の株式価値に関する2026年２月12日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより、一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

　その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

　当社は、当社の中長期的な売上拡大に伴う増益や企業価値の向上のために、(ア)国内CHARGESPOT事業の拡大・収益性向上、(イ)海外市場における展開地域の積極的な拡大・再現性モデルの確立及び(ウ)サイネージ広告の本格化やCheerSPOT等のプラットフォームビジネスへの進化といった施策を、これまで以上に機動的かつ積極的に推進していくべきと考えているところ、当該施策を推進していくにあたって、ベインキャピタルからの支援が重要であると考えております。

　すなわち、国内CHARGESPOT事業の拡大における人材の不足、海外展開のノウハウや海外人材の不足及びプラットフォームビジネスの展開には新たな知見が必要であることから、当社単独で上記の施策を実施することには一定の限界があると考えております。また、バッテリーシェアリングサービスは優良な設置場所の先取りが重要であり、先行者優位なことが想定されるため、他社に先がけて海外展開をさらに加速していく必要があると考えております。そこで、当社内の経営資源に限定せず、ベインキャピタルが有するグローバル・ネットワーク、人材ネットワーク、経営ノウハウを活用して柔軟かつ機動的に上記の施策を推進することで、当社単独では成しえない新たな成長が実現できると考えております。具体的には、①国内においては、ベインキャピタルが保有するポートフォリオグループへのCHARGESPOTの設置拡大が目指せるとともに、シェアリングビジネスにおける最適な単価設定等の運営管理ノウハウを提供いただくことで国内事業の更なる拡大が可能であること、②海外においては、新規地域において現地消費者接点を有する大手小売事業者がパートナーとして設置を決定することにより市場シェアを飛躍的に拡大させることが可能と考えているところ、ベインキャピタルが有する小売店等のグローバル・ネットワークの活用することで、早期の海外展開につながること、③当社プラットフォームビジネスにおいては、CHARGESPOT事業の更なるユーザー拡大が事業の深化・多様化を促進し、第二の基盤事業として持続的な成長に寄与するものと考えておりますが、ベインキャピタルが有する人材の投入やＭ＆Ａによる積極的な投資によって、サイネージ広告やCheerSPOT等の新たなマネタイズモデルの展開が可能になること、④ベインキャピタルの人材ネットワークを活用したグローバル人材の獲得及びグローバルな投資支援実績を通じて蓄積してきた経営ノウハウの活用ができると考えております。

　また、上記のとおり、ベインキャピタルの協力を得ながら当該施策をこれまで以上に機動的かつ積極的に推進していこうとした場合、積極的な事業拡大及び投資についての取組み、特に、新規国での同時かつ機動的な展開やサイネージ広告、CheerSPOT等の新しいプラットフォームビジネスの展開は、中長期的には当社グループの企業価値向上が期待できるものの、効果の発現には時間がかかり早期に利益に貢献することなく、むしろ、Ｍ＆Ａ、事業提携、新たな仕組みの構築等で多額な投資を行っても、計画どおりに事業が展開しないリスクもあり、短期的には当社グループの財務状況や収益を悪化させる可能性があります。当社が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株主の皆様に対して、短期的に当社株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念されます。かかる懸念を払拭し、当社が中長期的な成長を目指すためには、非公開化により、株式市場における短期的な業績に対する期待に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、ベインキャピタルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが、当社グループの企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。

　なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、ベインキャピタルの信用力を背景に適宜最適な資金調達手段の活用が可能となることを踏まえると、非公開化に伴う資金調達面でのデメリットは限定的であると考えております。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分もあること、当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられること、当社と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく毀損することはないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断しております。なお、既存株主との資本関係の消失によるデメリットは特段ないものと考えております。

　また、当社は、上記の協議・交渉を踏まえ、主に以下の点を考慮した結果、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。なお、本公開買付価格は、当社が東京証券取引所に上場した際の公募価格を大きく上回っております。

（ア）本公開買付価格（4,560円）は下記「(3）算定に関する事項」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果の中央値を上回ること。

（イ）本公開買付価格は本公開買付けの公表日の前営業日である2026年２月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,044円に対して123.09％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,881円に対して142.42％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,044円に対して123.09％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,273円に対して100.62％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、当該プレミアム水準は、経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日以降に公表され、かつ、2025年12月31日までに成立した、上場会社を対象としたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による非公開化を企図した公開買付けの事例96件（但し、対象者が債務超過の状態で公開買付けが実施された事例、不成立となったものの、再度公開買付けを実施したことにより成立した事例を除きます。）のプレミアム水準（プレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日が46.20％、直近１ヶ月間が49.37％、直近３ヶ月間が52.02％、直近６ヶ月間が52.28％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日が42.33％、直近１ヶ月間が44.92％、直近３ヶ月間が46.51％、直近６ヶ月間が48.56％。）を上回る水準であること。

（ウ）2022年12月20日の当社株式の上場から約３年２ヶ月程度経過した時点において本取引が検討されていることに照らし、当社の上場直後の時期から所有している一般株主の利益についても検討すると、当社株式の上場当時の公募価格である4,600円（2023年４月１日付で行われた当社株式１株につき５株の割合による株式分割を考慮後の公募価格は920円）に対し、上場後、基本的には一貫して公募価格を上回る株価形成がされており、上場時の株主の利益の確保を行う機会は存在していたと評価でき、また、本公開買付価格は公募価格を上回る価格であること。

（エ）本公開買付価格が、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の目的の合理性、本取引の手続の公正性、本取引の条件の妥当性、また本取引が当社の一般株主にとって公正であるか否かといった点について検討した結果妥当であると認められると判断されていること。

（オ）下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための各措置を講じる等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。

（カ）上記利益相反を回避するための措置が十分講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の株式価値の算定結果の内容や森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、当社とベインキャピタルとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。

　同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

　以上より、当社は2026年２月13日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(3）算定に関する事項

①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2026年２月12日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、本特別委員会は、同種の取引における一般的な実務慣行も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しております。

　また、当社は、本取引に際して公開買付者及び当社において実施されている他の本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。）を踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②　当社株式に係る算定の概要

　ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社はＳＭＢＣ日興証券から2026年２月12日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、当社はＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法：1,881円～2,273円

ＤＣＦ法　：3,706円～5,243円

　市場株価法では、算定基準日を2026年２月12日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,881円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,044円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,273円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,881円から2,273円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、当社が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2025年12月期から2030年12月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2025年12月期第４四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,706円から5,243円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、9.34％から11.42％を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法を採用し、永久成長法は、外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率を0.00％から1.00％とし、継続価値を26,528百万円から40,100百万円と算出しております。マルチプル法は、当社のEBITDAに対する企業価値の倍率の水準を踏まえて4.10倍～5.66倍とし、継続価値を24,743百万円から37,756百万円と算定しております。なお、株式価値算定において現預金の全額を非事業用資産として加算しております。本事業計画は、過去の実績や足元の収益状況、当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、各項目において合理的な前提を設定の上、本取引の検討を目的に当社が作成したものであり、公開買付者ら及び秋山氏はその作成過程に一切関与しておりません。また、2023年８月22日付で公表した中期経営計画（VISION 2030）（以下「本中期経営計画」といいます。）と本事業計画の数値との間に乖離が生じていますが、足元の収益環境、事業展開の状況やその見込み及び当社の業績等を踏まえ、当社がより現状に即した客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて本事業計画を策定しております。

　なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、国内CHARGESPOT事業が堅調に推移することや、海外新規拠点の設置台数拡大及び利用率向上を見込むことから、営業利益においては2027年12月期から2030年12月期にかけて毎期大幅な増加を、EBITDAにおいては2028年12月期及び2030年12月期において毎期大幅な増加を、フリー・キャッシュ・フローにおいては2028年12月期から2030年12月期にかけて毎期大幅な増加を見込んでおります。

　また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

　（注）　2025年12月期に係る数値は、いずれも同事業年度第４四半期会計期間以降の2025年10月１日から2025年12月31日までの期間に係るものです。

③　本新株予約権に係る算定の概要

　本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書及び意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　なお、本新株予約権はいずれも、新株予約権発行要項において譲渡による取得については当社の取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2026年２月13日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、本公開買付けの成立を条件として、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権（但し、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエルの信託財産に属している第14回新株予約権を除きます。）に限り、包括的に承認することを決議しております。

(4）上場廃止となる見込み及びその事由

　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことですので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

①　株式等売渡請求

　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全てを取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社取締役会は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、かかる株式等売渡請求を承認する予定です。株式等売渡請求に関連する一般株主及び新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。

②　本株式併合

　本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2026年５月下旬を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになるとのことです。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

　本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。

　上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断するとのことです。

　上記の株式等売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

③　本新株予約権の取得及び消却

　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合において、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対して本新株予約権の行使の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。なお、当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向です。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　当社及び公開買付者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

　なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

　当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、本取引の意思決定に慎重を期し、本取引の検討プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の是非や取引条件の妥当性等について検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、本取引の実施の可否について、公開買付者ら、本パートナー候補及び当社並びに本取引からの独立性を有する体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言を受けて、2025年12月16日開催の取締役会において、公開買付者ら及び本パートナー候補から独立し、本取引の成否に関して独立性を有することに加え、高度の識見を有すると考えている角田耕一氏（当社独立社外取締役）、鈴木シュヴァイスグート絵里子氏（当社独立社外取締役）及び星健一氏（当社独立社外取締役）の３名によって構成される本特別委員会（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として角田耕一氏を選定しております。）を設置することを決議いたしました。当社の社外取締役である天野友道氏は、米国在住であることから、短期間に複数回かつ機動的に実施される特別委員会への参加及び審議に専念することが困難となるおそれがあったため、特別委員会の委員として選任をしておりません。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとしております。

　当社は、2025年12月16日付の当社取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の承認（本取引の一環として公開買付けが行われる場合には、当該公開買付けについての賛同及び、当社株主に対する当該公開買付けへの応募の推奨を含む。）をするべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、(b)当社取締役会における本取引に関する決定が、当社の一般株主にとって公正であるかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問し、本諮問事項についての本答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。なお、当社取締役会は、検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引が合理性を有するものといえるか検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性（本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含む。）について検討・判断するものとし、また、勧告に際しては、本取引の取引形態や法規制等に応じ、適宜適切な表現を用いることができるものとすることを合わせて決議しております。

　また、当社は、上記取締役会決議において、当社取締役会において本取引に関する決定（本公開買付けに係る当社の意見表明を含みます。）は、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を承認しない旨を決議しております。さらに、本特別委員会に対しては、(a)ベインキャピタルその他の者との間で本取引に関連して取引条件等についての交渉（当社役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。）を行うこと、(b)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、(c)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること（この場合の費用は当社が負担します。）、又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、(d)当社の役職員その他特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領すること、及び(e)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要であると本特別委員会が認める事項を実施することについて権限を付与することを決議しております。

（ⅱ）検討の経緯

　本特別委員会は、2025年12月22日より2026年２月13日まで合計13回、合計約16時間に亘って開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の価値算定の前提となる当社が作成した本事業計画について、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で、その合理性を確認し、承認をしております。加えて、上記「(3）算定に関する事項」の「②　当社株式に係る算定の概要」に記載のとおり、ＳＭＢＣ日興証券は、本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券から、実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。

　本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、2026年１月９日、ベインキャピタルに対して、本取引の背景・目的、当社の経営課題、本取引のメリット及びデメリット、本取引後の経営方針、本取引の条件等を含む質問事項を送付し、同年１月15日に書面により受領した回答を踏まえて同年１月16日にベインキャピタルへのインタビューを実施し、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、秋山氏に対して、本取引の背景及び目的、本取引実行後の経営方針、本取引の条件等について同年１月27日にインタビューを実施し、質疑応答を行いました。

　その後、本特別委員会は、当社及びＳＭＢＣ日興証券から、公開買付者らと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、ベインキャピタルとの間で4,560円という最終的な合意に至るまで、ベインキャピタルに対して本公開買付価格の増額を要請するなどして、ベインキャピタルとの交渉過程に関与いたしました。さらに、森・濱田松本法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社及びＳＭＢＣ日興証券からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。

　さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びＳＭＢＣ日興証券から、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフトの内容について説明を受け、当社が、適切かつ充実した開示を行う予定であることを確認しております。

（ⅲ）判断内容

　本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2026年２月13日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出いたしました。

(a）答申内容

ⅰ．当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することが妥当であると考える。

ⅱ．当社取締役会における本取引に関する決定（上記ⅰの決議をすること、本スクイーズアウト手続を実施することの決定を含む。）は、当社の一般株主にとって公正なものであると考える。

(b）検討

ⅰ．本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かの検討

（ア）当社グループの事業環境

　上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社グループを取り巻く事業環境についての当社の認識については、本特別委員会としても同様の認識を有しており、不合理な点は認められない。

（イ）ベインキャピタルの企業価値向上策の内容

　上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のベインキャピタルの提案する企業向上策及び上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載の本取引の意義についての当社の評価に特に不合理な点はなく、本取引は当社の企業価値向上に資すると評価できるものと考える。

（ウ）本取引のデメリット

　上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載の本取引を行うことのデメリットについても、本特別委員会としても、当社の見解に不合理な点は見受けられず、特に異論はない。

（エ）本取引後の経営方針

　上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のベインキャピタルが検討している本取引後の経営方針について、当社としても異論はなく、当該方針は、本取引後に当社が企業価値向上策を進めていく方針に沿うものと考えているとのことであり、本特別委員会としても、かかる当社の考えに異論はない。

（オ）小括

　以上より、当社は、本取引を通じて非公開化することにより、ベインキャピタルの支援を受けて当社の経営課題に対応するための各種施策を実行することが可能となり、より高い成長の実現が期待できるものと考えられる一方、本取引を通じた当社の非公開化によるデメリットは限定的であると考えられる。また、当社の経営方針についてベインキャピタルと当社の間で特段の見解の相違も存在しない。以上のことから、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと考えられる。

ⅱ．本取引の取引条件の妥当性の検討

　本取引の条件については、下記(ア)のとおり、買収方法及び買収対価の種類について妥当性があると考えられる。また、下記(イ)及び(ウ)のとおり、本公開買付価格、本新株予約権買付価格及び本スクイーズアウト手続の対価は妥当であると考えられる。

（ア）買収の方法及び買収対価の種類の妥当性

　上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、公開買付者から、現金を対価とする公開買付け及びその後の株式等売渡請求又は株式併合の方法による二段階買収という方法を提案されている。

　一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うという方法は、非公開化の取引においては一般的に採用されている方法であり、二段階目の取引において当社の株主に支払われる対価は本公開買付価格と同額とすることが予定されているほか、対価の額に不満のある株主は、裁判所に対して売買価格の決定の申立て又は価格決定の申立てを行うことが可能である。よって、本取引の方法に不合理な点は認められない。

　また、本取引において、公開買付者は、秋山氏との間で締結する本応募・不応募契約において本再出資について合意する予定であるとのことであるが、公開買付者によれば、本再出資における公開買付者親会社の普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である4,560円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合を行う場合には、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことである。）とする予定であり、当該金額より低い評価額による発行、すなわち公開買付価格より低い価格による発行は行わない予定とのことである。また、公開買付者親会社が秋山氏資産管理会社から本再出資を受ける理由は、秋山氏が本取引後も当社の経営に関与することを予定している中、秋山氏に対して、本取引後も当社の企業価値向上に向けた共通のインセンティブを有してもらうことを企図したものとのことである。また、秋山氏資産管理会社による本再出資は、秋山氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことである。上記の公開買付者の見解に特段不合理な点は認められない。

　なお、買収対価の種類について、換金等が必要となるその他の対価と比べて、金銭を対価とすることは合理的であり、対価を金銭とすること自体が一般株主の不利益となるものとは認められない。

（イ）本公開買付価格の妥当性

①　本事業計画の合理性

　本事業計画は、当社が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した本取引の実行がないことを前提としたものであり、2025年12月期から2030年12月期までの事業計画である。本事業計画は、過去の実績や足元の収益状況、当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、各項目において合理的な前提を設定の上、本取引の検討を目的に当社が作成したものであり、公開買付者ら及び秋山氏はその作成過程に一切関与していない。

　なお、当社は、本取引の検討が始まる前に上場会社としての将来の経営計画や予算等について代表取締役である秋山氏を交えて議論をしたことはあるものの、本事業計画案に係る各数値の決定を含む本事業計画案の策定に秋山氏は関与しておらず、本事業計画案の内容についての示唆や圧力も受けておらず、秋山氏からは独立して策定しているものと認められる。

　また、本事業計画の内容は、当社の取り巻く事業環境等を踏まえた合理的な内容であると認められる。本事業計画においては、本中期経営計画においては2030年12月期に150億円としていた連結EBITDAについて、下方に見直しを行っているが、かかる見直しは、足元の収益環境、事業展開の状況やその見込み及び当社の業績等を踏まえ、当社がより現状に即した客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて行われた合理的なものであり、恣意性は認められない。以上より、本事業計画の作成過程及び内容につき特に不合理な点は認められない。

②　株式価値算定の内容の合理性

　ＳＭＢＣ日興証券が採用した算定方法は、本取引と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定方法であり、かつ、ＳＭＢＣ日興証券による各算定方法の採用の理由に不合理な点は認められず、ＳＭＢＣ日興証券が上記各算定方法を用いて当社の株式価値を算定したことについて不合理な点は認められない。

　また、ＳＭＢＣ日興証券による市場株価法及びＤＣＦ法の算定内容に不合理な点は認められない。なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれている。具体的には、国内CHARGESPOT事業が堅調に推移することや、海外新規拠点の設置台数拡大及び利用率向上を見込むことから、営業利益においては2027年12月期から2030年12月期にかけて毎期大幅な増加を、EBITDAにおいては2028年12月期及び2030年12月期において毎期大幅な増加を、フリー・キャッシュ・フローにおいては2027年12月期から2030年12月期にかけて毎期大幅な増加を見込んでいる。当該増減に関する当社の説明に不合理な点はなく、公正性を疑わせる事情は特段見当たらない。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないが、この点も現在の我が国におけるＭ＆Ａ実務に照らして不合理であるとは認められない。

　また、本公開買付価格4,560円は、ＤＣＦ法により算定された価格帯の範囲内かつ中央値を上回る価格であり、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回る価格であることが認められ、このように、本公開買付価格が、本株式価値算定書における算定結果の上限値を超え、又は算定結果のレンジの範囲内かつ中央値を上回ることは、本公開買付価格の妥当性を裏付ける要素と評価することができる。

③　プレミアム分析

　本公開買付価格である4,560円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年２月12日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,044円に対して123.09％、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,881円に対して142.42％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,044円に対して123.09％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,273円に対して100.62％のプレミアムが加算されたものである。

　他方で、ＳＭＢＣ日興証券によれば、経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日以降に公表され、かつ、2025年12月31日までに成立した、上場会社を対象としたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による非公開化を企図した公開買付けの事例96件（但し、対象者が債務超過の状態で公開買付けが実施された事例、不成立となったものの、再度公開買付けを実施したことにより成立した事例を除く。以下「他社ＭＢＯ案件」という。）におけるプレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日が46.20％、直近１ヶ月間が49.37％、直近３ヶ月間が52.02％、直近６ヶ月間が52.28％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日が42.33％、直近１ヶ月間が44.92％、直近３ヶ月間が46.51％、直近６ヶ月間が48.56％とされているところ、本公開買付価格に加算されているプレミアムは、他社ＭＢＯ案件のプレミアム水準の中央値及び平均値をいずれも上回っており、他社ＭＢＯ案件との比較においては、合理的なプレミアムが付された価格であると評価することができる。

④　真摯な交渉

　本特別委員会は、当社と公開買付者との間の本取引に関する協議・交渉過程に実質的に関与し、その結果として、公開買付価格は計６回にわたり引き上げられ、最終的には、第１回提案における公開買付価格（3,500円）から約30.29％（小数点以下第三位を四捨五入）の価格の引上げを実現している。一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況、すなわち、独立当事者間取引と実質的に同視し得る状況が確保された上で、ベインキャピタルとの間で真摯な交渉が行われ、最終的に本公開買付価格に合意したものと認められる。

⑤　小括

　以上のとおり、(ⅰ)本事業計画の作成経緯に公正性を疑わせる事情は見当たらず、また、その内容は、その前提条件、作成経緯及び当社の現状に照らして合理的であると認められること、(ⅱ)本株式価値算定書の算定方法及び算定内容には、特段不合理な点は認められず、現在の実務に照らして妥当なものであると考えられるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書における市場株価法による算定結果の上限値を超え、又はＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値を上回ること、(ⅲ)本公開買付価格に加算されているプレミアムは、他社ＭＢＯ案件のプレミアム水準の中央値及び平均値をいずれも上回っていることを総合的に勘案すれば、本公開買付価格は妥当な価格であると考えられる。

（ウ）本新株予約権買付価格

　本新株予約権買付価格は、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格をいずれも下回っていることから、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされている。このように、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格をもとに算定されていること、及びかかる算定方法に不合理な点は認められないことからすれば、本新株予約権買付価格は妥当であると考えられる。

　なお、本新株予約権買付価格について、当社は第三者算定機関から算定書を取得していないが、本新株予約権買付価格が上記の方法により本公開買付価格をもとに決定されていることから、算定書を取得しないことも不合理とはいえない。

ⅲ．本取引の手続の公正性の検討

　以下の点より、本取引においては、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと考えられる。

（ア）当社において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められること。

（イ）当社は、当社及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から、財務的見地からの助言を受けるとともに、本株式価値算定書を取得していること。

（ウ）当社は、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から必要な法的助言を受けていること。

（エ）当社は、公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築しており、本特別委員会は、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて確認していること。

（オ）当社の取締役のうち、代表取締役社長である秋山氏は、本取引に関して構造的な利益相反状態にあるため、これまでの本取引に関する当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、2026年２月13日に開催予定の本公開買付けに対する意見表明を審議する当社取締役会についてもその審議及び決議に秋山氏を関与させない予定であること。また、秋山氏は、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していないこと。

（カ）公開買付者は、本スクイーズアウト手続の方法及び対価として交付される金銭について強圧性の問題が生じないように配慮していると認められること。また、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しており、このように公開買付期間を比較的長期に設定することは、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保することや、公開買付者以外の者に対抗的買収提案を行う機会を確保することに資すると認められること。

（キ）本取引においては、買付予定数の下限が6,042,900株（所有割合：57.69％）に設定される予定であり、公開買付者の利害関係者以外の株主が所有する当社株式の過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けは成立せず、当社の一般株主の意思を重視した設定となっており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の条件を満たしていること。

（ク）本取引においては、充実した情報開示が予定されており、一般株主に十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められること。

（ケ）総括

　以上より、本取引においては、取引条件の公正性を担保するための手続として十分な公正性担保措置が実施されていることからすれば、当社の一般株主の利益を図る観点から、公正な手続が実施されていると考えられる。

ⅳ．総括

　上記ⅰ．のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられること、上記ⅰ．のとおり、本取引の買収方法及び買収対価の種類には不合理な点はなく、上記ⅱ．のとおり本公開買付価格、本新株予約権買付価格及び本スクイーズアウト手続の対価は妥当であると認められ、かつ上記ⅲ．のとおり、本取引においては一般株主の利益を確保するための公正な手続が実施されていると認められる。そのため、当社取締役会が本公開買付けに賛同するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することが妥当であると考えられる。

　また、当社取締役会が、上記意見の表明の決定及び本スクイーズアウト手続を実施することの決定を含めた本取引の実施の決定をすることは、当社の一般株主にとって公正であると考えられる。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2026年２月12日付で本株式価値算定書を取得しております。ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、SMBC日興証券の独立性に問題がないことが確認されております。なお、ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、本特別委員会は、同種の取引における一般的な実務慣行も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。

　本株式価値算定書の概要は、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。

③　当社における独立した法律事務所からの助言

　当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。森・濱田松本法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。

④　当社における独立した検討体制の構築

　当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者らから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。

　具体的には、当社は、秋山氏から2025年12月15日付当社取締役会に対して当社において本取引の検討プロセスに入ることについて打診する書面の提出を受けた後速やかに、公開買付者らからの独立性の認められる者で構成される検討体制を構築し、本特別委員会とともに、当社とベインキャピタルとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び本事業計画の作成過程に関与し検討してまいりました（かかる検討を担当した当社の役職員は、本書提出日時点において当社の取締役２名（橋本祐樹氏及び高橋朋伯氏）、及び従業員16名の総勢18名です）。また、潜在的な利益相反のおそれを排除する観点から、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社内部における検討過程において、当社代表取締役社長かつ応募予定株主である秋山氏を関与させないこととしており、本書提出日に至るまでかかる取り扱いを継続しております。

　以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けております。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　当社は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及びＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。

　その結果、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、ベインキャピタルの協力の下、抜本的な業態転換を含む事業改革を推進することで当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年２月13日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

　なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長兼執行役員Group CEOである秋山氏は、本公開買付けが成立した場合には、本出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。

⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　公開買付者は、「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、売渡株主及び売渡新株予約権者に対し、株式等売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

　また、当社は、公開買付者との間で、本公開買付契約を締結する予定であり、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本公開買付契約においては、当社が対抗的買収提案者と接触等を行うことを一定程度制限する規定が定められているものの、当社の非公開化を目的とする法的拘束力のある提案又は公開買付けとの関係で一定の例外も定められており、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを過度に制限するような合意は行っておらず、対抗的な買付等の機会を妨げないよう配慮しております。加えて、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことです。

⑦　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を6,042,900株（所有割合：57.69％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,042,900株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。本公開買付けが成立するためには、本応募株式（230,000株、所有割合：2.20％）及び本貸株返還株式（613,900株、所有割合：5.86％）、本応募株式（朋絵氏）（25,000株、所有割合：0.24％）及び本応募株式（眞智子氏）（29,000株、所有割合：0.28％）の他に、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式から5,145,000株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（3,991,297株。当社決算短信に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数（9,820,645株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（152株）、本応募株式（230,000株）、本貸株返還株式（613,900株）及び本不応募株式（940,000株）、本応募株式（朋絵氏）（25,000株）及び本貸株返還株式（朋絵氏）（29,000株）、並びに本応募株式（眞智子氏）（29,000株）を控除した数の過半数となる株式数。）を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を満たしているとのことです。

　これにより、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

①　本応募・不応募契約

　公開買付者は、2026年２月13日付で、秋山氏との間で本応募・不応募契約を締結し、(ⅰ)その所有する当社株式のうち230,000株（所有割合：2.20％）について本公開買付けに応募する旨、(ⅱ)613,900株（所有割合：5.86％）については、本貸株取引が解消された場合に本公開買付けに応募する旨、(ⅲ)940,000株（所有割合：8.97％）については本公開買付けに応募しない旨（ただし、本スクイーズアウト手続により処理される予定）、(ⅳ)本臨時株主総会の基準日において所有する当社株式について、本臨時株主総会において本株式併合に関連する議案に賛成する旨について合意しているとのことです。また、本応募・不応募契約において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募・不応募契約以外に、秋山氏との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から秋山氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）秋山氏は、その所有する当社株式のうち、東京証券信用組合に対して設定された当社株式230,000株に係る担保権を解除する。

（イ）秋山氏は、本公開買付けの公表後直ちに、本貸株取引を解約するために必要な手続を行い、本貸株返還株式を公開買付期間の末日までに本公開買付けに応募するよう、最大限努力する。

（ウ）秋山氏は、契約締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、秋山氏が所有する当社株式及び本貸株返還株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。ただし、既存担保権の解除を除く。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得（ただし、2025年４月17日に付与された当社の業績連動型事後交付型譲渡制限株式報酬に基づき交付される当社株式の取得及び本貸株取引の解約による当社株式の取得を除く。）を行わない。

（エ）秋山氏は、自ら又は他の者をして、本公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募・不応募契約で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触する取引又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わない。

（オ）本公開買付けが開始されたが本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが成立せず、本応募・不応募契約が解除され又は終了した場合であっても、(エ)の規定は、本応募・不応募契約終了後９ヶ月は引き続き効力を有するものとする。

（カ）秋山氏は、契約締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使しない。

（キ）秋山氏は、契約締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間に開催される当社の株主総会において、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案（ただし、本株式併合に係る議案及びそれに関連する議案を除く。）が上程されるときは、その所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。

（ク）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、秋山氏は、公開買付けに応募した当社株式全てに係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使し、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執る。

（ケ）秋山氏が所有する当社株式のうち本不応募株式を除く株式を本公開買付けに応募する条件として、①本公開買付けの開始日までに本公開買付者が遵守し又は履行すべき本契約上の義務が重要な点において履行又は遵守されていること、②本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、③公開買付者の表明保証事項（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、④当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことに係る決議がなされ、かかる意見が法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されていないこと、⑤本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することは妥当である旨の答申がなされ、これが当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと、⑥本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、⑦本取引に必要な私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。）及び外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。）に基づくクリアランスの取得が完了していること又は公開買付期間満了日の前日までに当該クリアランスの取得が完了していると合理的に見込まれることが規定されている。ただし、秋山氏は、その裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されない。

（注１）　本応募・不応募契約において、公開買付者は、秋山氏に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤反社会的勢力等との取引の不存在、⑥資金調達、⑦倒産手続の不存在について表明及び保証を行っております。

（コ）秋山氏及び公開買付者は、契約締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注２）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募・不応募契約上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知する。

（注２）　本応募・不応募契約において、秋山氏は、公開買付者に対して、秋山氏に関して①権利能力、行為能力及び意思能力、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧当社株式の保有について表明及び保証を行っており、また、当社グループに関して①設立及び存続、②倒産手続等の不存在、③反社会的勢力等との取引の不存在、④反収賄等、⑤当社グループの株式、⑥重要事実、⑦開示書類の正確性について表明及び保証を行っております。

（サ）秋山氏は、本決済開始日後、秋山氏資産管理会社をして、BCPE Impulse及び公開買付者親会社との間で本株主間契約を締結させ、かつ公開買付者による当社の完全子会社化が完了した後、公開買付者親会社に対する議決権比率５％に相当する公開買付者親会社の発行する普通株式を、公開買付者親会社から秋山氏に対する自己株式の処分及び／又はBCPE Impulseからの譲受けにより取得させる。

　その他、本応募・不応募契約においては、本応募・不応募契約に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本応募・不応募契約においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者に倒産手続の開始の申立てがなされた場合が開始されなかった場合が解除事由として、(a)公開買付者が本公開買付けを適法に撤回した場合、又は(b)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が終了事由として規定されているとのことです。

②　本株主間契約（本決済開始日後に締結予定）

　BCPE Impulse、秋山氏及び秋山氏資産管理会社は、本取引後の当社の運営並びに本再出資の条件及び本再出資後の公開買付者親会社の株式の取扱いに関する以下の内容を含む本株主間契約を締結することを想定しているとのことです。なお、詳細な条件は今後協議により決定する予定とのことです。

（ア）当社の取締役の員数は５名以上とし、秋山氏が２名の指名権を有し、BCPE Impulseがその余の指名権を有する。

（イ）BCPE Impulse及び秋山氏資産管理会社について、一定の例外（本再出資後一定の期間が経過した場合に譲渡が可能になることを想定しておりますが、詳細な条件は今後協議により決定する予定です。）を除き、その所有する公開買付者親会社株式を第三者に対して譲渡（合併、会社分割、事業譲渡その他の方法による処分を含み、以下「譲渡等」という。）をしてはならない。また、秋山氏は、BCPE Impulseの事前の書面による同意なく、秋山氏資産管理会社の株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡等してはならない。

（ウ）BCPE Impulseが、公開買付者親会社株式を第三者に譲渡する場合における、秋山氏資産管理会社の優先提案権、秋山氏資産管理会社に対するドラッグ・アロング権（BCPE Impulseが公開買付者親会社株式を第三者に譲渡する場合において秋山氏資産管理会社に対してもその所有する公開買付者親会社株式の譲渡を請求する権利を想定しておりますが、詳細な条件は今後協議により決定する予定です。）、秋山氏資産管理会社のタグ・アロング権。

③　本公開買付契約

　公開買付者は、当社との間で、2026年２月13日付で本取引の実行に関する以下の内容を含む契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しております。

（ア）当社は、前提条件（注１）が全て充足され又は当社により放棄されたことを条件として、本公開買付けに関する賛同意見表明（（注１）①に定義されます。）を行う。

（注１）　本公開買付契約において、以下のとおり規定されている。

①　本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと（以下「賛同意見表明」という。）について肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないこと。

②　公開買付者による表明及び保証（注２）がいずれも重要な点において真実かつ正確であること。

③　本公開買付契約に基づき公開買付者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること。

④　本応募・不応募契約が適法かつ有効に締結され、かつ変更されずに存続していること。

⑤　本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと。

（注２）　本公開買付契約において、公開買付者は、当社に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤反社会的勢力等との取引の不存在、⑥資金調達について表明及び保証を行っている。

（イ）当社は、本公開買付契約締結日から、本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、直接又は間接に、(ⅰ)公開買付者以外の者との間で、本取引と実質的に抵触し若しくは本取引の実行を妨げる取引（以下「競合取引」という。）に関連する合意（当該取引に対する賛同又は応募推奨の意見表明を含む。）を行ってはならず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、かかる競合取引のために当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ(ⅲ)かかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引のためのいかなる協議若しくは交渉も行ってはならない。ただし、当社が本公開買付契約に定める義務に違反することなく、資金調達の確実性、許認可の要否・取得の確実性、その他クロージングの確実性及びクロージングのタイミング、提案の内容、提案者その他の事情等から判断して、本公開買付者以外の第三者から、当社の非公開化を目的とする法的拘束力のある提案又は公開買付けの開始であって、かつ、実現可能性がある真摯な内容及び条件によるもの（以下「適格対抗提案等」という。）に至る合理的かつ具体的な可能性がある真摯な提案を受領した場合、上記(ⅱ)及び(ⅲ)については、当該提案に関してするものについては、適用はない。

（ウ）当社は、本公開買付契約締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、公開買付者以外の者から、(イ)に定める真摯な提案を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知するものとし、その対応について公開買付者との間で誠実に協議する。

（エ）本契約締結後、公開買付期間満了日までに、当社が本公開買付契約に定める義務に違反することなく、公開買付者以外の第三者から、適格対抗提案等があった場合、当社は、本契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り、公開買付者に対して、本公開買付けの買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとし、公開買付者に対して当該申入れを行った場合、公開買付者が本取引に関する再提案を行う機会を確保できるよう、公開買付者との間で誠実に協議を行う。

（オ）(ⅰ)(エ)に規定する公開買付者への申入れの日から起算して５営業日を経過する日又は本公開買付けの公開買付期間満了日の５営業日前の日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付者が本公開買付けの買付価格を適格対抗提案等に係る買付価格以上の金額に変更することとする旨の再提案を行わず、かつ、(ⅱ)当社が賛同意見表明を維持することが当社の取締役の善管注意義務に違反する可能性があると当社の取締役会が合理的に判断した場合又は本特別委員会から賛同意見表明を撤回若しくは変更することは適当である旨の助言若しくは答申を受けた場合（但し、当該早い日までに当該申入れがなかった場合は、上記(ⅰ)の適用はない。）は、当社は、(ア)(イ)に定める義務を負わない。

（カ）本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、当社及び公開買付者は本スクイーズアウト手続を完了させる。

　その他、本公開買付契約においては、本公開買付契約に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められております。また、本公開買付契約においては、(ⅰ)相手方当事者につき、本公開買付契約に定める表明及び保証（注３）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者につき、本公開買付契約上の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者につき、倒産手続の開始の申立てがなされた場合、(ⅳ)自らの帰責事由によらず本公開買付けが2026年５月１日までに開始されない場合が解除事由として規定されております。加えて、本公開買付契約においては、(ⅰ)公開買付者が本公開買付けを適法に撤回した場合、(ⅱ)当社が(オ)に基づき(イ)(ウ)に定める義務を負わない場合若しくは(ア)（注１）①④⑤の前提条件が充足しない場合であって、当社が公開買付者に対して書面で本公開買付契約の終了を通知した場合、又は(ⅲ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合には、いずれも、本公開買付契約は直ちに終了する旨が規定されております。

（注３）　本公開買付契約において、当社は、公開買付者に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧開示書類の正確性について表明及び保証を行っております。

④　本応募契約（朋絵氏）

　公開買付者は、2026年３月３日付で、朋絵氏との間で本応募契約（朋絵氏）を締結し、(ⅰ)その所有する当社株式のうち全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、本応募契約（朋絵氏）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約（朋絵氏）以外に、朋絵氏との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から朋絵氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）朋絵氏は、契約締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間、本応募株式（朋絵氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。ただし、既存担保権の解除を除く。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わない。

（イ）朋絵氏は、自ら又は他の者をして、本公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（朋絵氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触する取引又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わない。

（ウ）本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが成立せず、本応募契約（朋絵氏）が解除され又は終了した場合であっても、(ウ)の規定は、本応募契約（朋絵氏）終了後９ヶ月は引き続き効力を有するものとする。

（エ）朋絵氏は、本応募契約（朋絵氏）締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使しない。

（オ）朋絵氏は、本応募契約（朋絵氏）締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。

（カ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、朋絵氏は、朋絵氏が所有する当社株式全てに係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使し、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執る。

（キ）朋絵氏が所有する当社株式を本公開買付けに応募する条件として、①本公開買付けが撤回されていないこと、②公開買付者の表明保証事項（注）が重要な点において真実かつ正確であること、③当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことに係る決議がなされ、かかる意見が法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されていないこと、④本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することは妥当である旨の答申がなされ、これが当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと、⑤本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、⑥本取引に必要な独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了していること又は公開買付期間満了日の前日までに当該クリアランスの取得が完了していると合理的に見込まれることが規定されている。ただし、朋絵氏は、その裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されない。

（注）　本応募契約（朋絵氏）において、公開買付者は、朋絵氏に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤反社会的勢力等との取引の不存在、⑥資金調達、⑦倒産手続の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

（ク）朋絵氏及び公開買付者は、本応募契約（朋絵氏）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（朋絵氏）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知する。

（注）　本応募契約（朋絵氏）において、朋絵氏は、公開買付者に対して、朋絵氏に関して①権利能力、行為能力及び意思能力、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧当社株式の保有について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本応募契約（朋絵氏）においては、本応募契約（朋絵氏）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約（朋絵氏）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者に倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として規定されているとのことです。

⑤　本応募契約（眞智子氏）

　公開買付者は、2026年３月３日付で、眞智子氏との間で本応募契約（眞智子氏）を締結し、その所有する当社株式（所有株式数：29,000株、所有割合：0.28％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、本応募契約（眞智子氏）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約（眞智子氏）以外に、眞智子氏との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から眞智子氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）眞智子氏は、契約締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間、本応募株式（眞智子氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わない。

（イ）眞智子氏は、自ら又は他の者をして、本公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（眞智子氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触する取引又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わない。

（ウ）本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが成立せず、本応募契約（眞智子氏）が解除され又は終了した場合であっても、(イ)の規定は、本応募契約（眞智子氏）終了後９ヶ月は引き続き効力を有するものとする。

（エ）眞智子氏は、本応募契約（眞智子氏）締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使しない。

（オ）眞智子氏は、本応募契約（眞智子氏）締結日から本公開買付けに係る決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。

（カ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、眞智子氏は、眞智子氏が所有する当社株式全てに係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使し、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執る。

（キ）眞智子氏が所有する当社株式を本公開買付けに応募する条件として、①本公開買付けが撤回されていないこと、②公開買付者の表明保証事項（注）が重要な点において真実かつ正確であること、③当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことに係る決議がなされ、かかる意見が法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されていないこと、④本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することは妥当である旨の答申がなされ、これが当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと、⑤本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、⑥本取引に必要な独占禁止法及び外為法に基づくクリアランスの取得が完了していること又は公開買付期間満了日の前日までに当該クリアランスの取得が完了していると合理的に見込まれることが規定されている。ただし、眞智子氏は、その裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されない。

（注）　本応募契約（眞智子氏）において、公開買付者は、眞智子氏に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤反社会的勢力等との取引の不存在、⑥資金調達、⑦倒産手続の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

（ク）眞智子氏及び公開買付者は、本応募契約（眞智子氏）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（眞智子氏）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知する。

（注）　本応募契約（眞智子氏）において、眞智子氏は、公開買付者に対して、眞智子氏に関して①権利能力、行為能力及び意思能力、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧当社株式の保有について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本応募契約（眞智子氏）においては、本応募契約（眞智子氏）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約（眞智子氏）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者に倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として規定されているとのことです。

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1）普通株式

　（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。

　（注２）　取締役角田耕一、鈴木シュヴァイスグート絵里子、星健一及び天野友道の各氏は、社外取締役です。

　（注３）　監査役小倉和宣、阿南剛及び波多野佐知子の各氏は、社外監査役です。

　（注４）　取締役角田耕一氏の戸籍上の氏名は富本耕一です。

(2）新株予約権

　（注）　役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。