## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 196,800,000
計 | 196,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,419,200 | 53,419,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 53,419,200 | 53,419,200 | － | －

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2017年３月22日 取締役会決議 | 2018年６月26日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　140 （注）７．８． | 当社従業員　46　（注）８．
新株予約権の数（個）※ | 718[641] | 259
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　430,800　　[384,600] （注）１．６．10. | 普通株式　155,400 （注）１．６．10.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 334　（注）２．６．10. | 534　（注）２．６．10.
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年３月24日 至　2027年３月22日 | 自　2020年６月28日 至　2028年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　334 資本組入額　167 （注）６．10. | 発行価格　534 資本組入額　267 （注）６．10.
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５．

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2019年６月25日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１　　　　　（注）９． 当社従業員　10　　　　　（注）８．
新株予約権の数（個）※ | 104
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　62,400　　　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 570　　　（注）２．10.
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年６月27日 至　2029年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　570 資本組入額　285　（注）10.
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５.

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式600株とする。

（２）本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

上記算式において、「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本（２）において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

（３）上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

（１）①当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

上記算式において「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、上記（注）１.（２）に定めるものをいう。

②調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

（２）①当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合（但し、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社の取締役会が別途定める金額とする。

②当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（３）上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

（３）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

（４）本件新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

（５）その他権利行使の条件（上記（１）に関する詳細も含む。）は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の取得条項

（１）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社は、以下①から⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編行為をする場合の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

上記（注）４．に準じて決定するものとする。

（９）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定するものとする。

６．2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより第１回新株予約権及び第２回新株予約権に関する「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2017年３月22日取締役会決議の第１回新株予約権の付与対象者につきましては、該当従業員のうち１名が2018年６月開催の定時株主総会において取締役に選任されております。なお、当該取締役は2021年６月開催の定時株主総会の終結を以て、取締役を退任しております。

８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の失効等により、本書提出日の前月末現在（2025年５月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回新株予約権について当社従業員43名、第２回新株予約権について当社従業員25名、第３回新株予約権について当社従業員５名となっております。

９．2019年６月25日取締役会決議の第３回新株予約権の付与対象者につきましては、該当取締役が2021年６月開催の定時株主総会の終結を以て、取締役を退任しております。

10．2023年11月９日開催の取締役会決議により、2023年12月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割

いたしました。これにより第１回新株予約権及び第２回新株予約権に関する「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 35,700 | 26,709,600 | 11 | 117 | 11 | 129
2023年12月１日 （注）２ | 26,709,600 | 53,419,200 | － | 117 | － | 129

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年12月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 9 | 24 | 69 | 76 | 30 | 8,889 | 9,097 | －
所有株式数(単元) | － | 63,774 | 11,680 | 257,490 | 36,629 | 151 | 164,198 | 533,922 | 27,000
所有株式数の割合(％) | － | 11.94 | 2.19 | 48.23 | 6.86 | 0.03 | 30.75 | 100.00 | －

（注）自己株式856,394株は、「個人その他」に8,563単元及び「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ラテールホールディングス | 東京都千代田区神田鍛冶町３丁目２－４ | 19,735 | 37.55
大久保　泉 | 東京都港区 | 3,999 | 7.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１号 | 3,818 | 7.27
一般社団法人ラテールネクスト | 東京都港区虎ノ門４丁目３-１ | 3,785 | 7.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12号 | 2,351 | 4.47
佐藤　勉 | 東京都港区 | 1,425 | 2.71
本畑　弘人 | 東京都渋谷区 | 1,080 | 2.06
セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町３丁目３-１４ | 1,080 | 2.05
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD-HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION-CLIENT ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,065 | 2.03
株式会社sucre | 東京都港区六本木１丁目９番18号 | 800 | 1.52
計 | － | 39,143 | 74.47

（注）１．上記のほか、当社保有の自己株式856千株があります。

２．株式会社sucreは、当社代表取締役である佐藤勉氏が全株式を保有する資産管理会社であります。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,900千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分1,875千株、年金信託設定分24千株となっております。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,075千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分2,043千株、年金信託設定分32千株となっております。

４. 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除して算出し、小数点第３位以下を四捨五入

して表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 856,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 52,535,900 | 525,359 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 27,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 53,419,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 525,359 | －

（注）１.「単元未満株式」の欄には、自己株式94株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フォーラムエンジニアリング | 東京都港区虎ノ門 二丁目10番４号 | 856,300 | － | 856,300 | 1.60
計 | － | 856,300 | － | 856,300 | 1.60

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 12,198 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 290,400 | 136,163,400 | 46,200 | 21,621,600
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 66,386 | 31,135,034 | － | －
保有自己株式数 | 856,394 | － | 810,194 | －

（注）１.　当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２.　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の剰余金配当に関する基本方針は、持続的な成長を通じて中長期的に株主還元を充実させることを目指して収益力を強化し、業績に基づく継続的かつ安定的な配当を行うことです。安心かつ安定的な配当を実現し持続的な価値向上に対するコミットメントとして、連結配当性向につきましては60％以上を維持し、現在の中期経営計画期間において、累進配当を導入いたします。

期末配当の決定機関は株主総会であり、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、2025年３月期の剰余金配当は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会で、期末配当32.0円（中間配当21.0円実施済）を決議する予定であります。その結果、中間・期末を合わせて１株当たり53.0円で、連結配当性向96.2％となる予定であります。連結配当性向につきましては60％以上を維持することを目標といたします。

なお、内部留保資金は、将来の事業展開への備えと事業戦略に沿った各種投資として投入していくこととしております。

2025年３月期に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月８日 | 取締役会決議 | 1,100 | 21.0
2025年６月25日 | 定時株主総会決議予定 | 1,682 | 32.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナンスを機能させるために、経済・社会の構造的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制の確立と適切な管理・監督体制を合わせて構築することで、経営の効率化及び適正性、透明性の向上を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、2025年6月25日開催予定の第45回定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件 」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である取締役は３名となります。また、当該定時株主総会後の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「代表取締役選定および業務執行取締役選定の件」及び「指名・報酬委員会委員選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合、当社の機関の概要は、後記「（２）役員の状況①ｂ.」及び、以下のとおりであります。

なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書提出日現在の状況を記載しております。

・取締役会

構成員：佐藤勉（代表取締役兼社長執行役員（議長））、本畑弘人（取締役兼副社長執行役員）、竹中平蔵（社外取締役）、宇野敏弘（取締役（監査等委員））、二宮嘉世（社外取締役（監査等委員））、中田華寿子（社外取締役（監査等委員））

当社の取締役会は、取締役６名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定すると共に、取締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。

・監査等委員会

構成員：宇野敏弘（取締役（監査等委員会委員長（常勤監査等委員））、二宮嘉世（社外取締役（監査等委員））、中田華寿子（社外取締役（監査等委員））

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名(１名が社内取締役、２名が社外取締役)で構成されており、毎月１回の監査等委員会のほか、必要に応じて適宜臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。

また、監査等委員は取締役会へ出席するほか、必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。

・経営会議

構成員：佐藤勉（代表取締役兼社長執行役員（議長))、本畑弘人（取締役兼副社長執行役員）、石毛勇治（専務執行役員）、二宮久（専務執行役員）、佐藤治夫（専務執行役員）、小泉雅裕（常務執行役員）、千葉宣行（上席執行役員）、森俊和（上席執行役員）、野川充彦（上席執行役員）、加地志保（執行役員）、小島拓郎（執行役員）、菊地大（執行役員）、関野光剛（執行役員）、加藤啓也（執行役員）、蓬田宏樹（執行役員）、桐原誠（執行役員）

当社は、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名の他、執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催されております。経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、職務権限規程に規定される重要案件を決定すると共に、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、事業環境の変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。

なお、当社の執行役員規程の定めにより執行役員は経営会議で選任され、一定の範囲内で会社の業務執行を担当する重要な使用人であり、任期は原則として選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する株主総会終結の時までとなっております。

・コンプライアンス委員会

構成員：佐藤勉（代表取締役兼社長執行役員(委員長))、本畑弘人（取締役兼副社長執行役員)、石毛勇治（専務執行役員)、二宮久（専務執行役員)、佐藤治夫（専務執行役員）、千葉宣行（上席執行役員）、森俊和（上席執行役員）、野川充彦（上席執行役員）、加地志保（執行役員）、加藤啓也（執行役員）、蓬田宏樹（執行役員）、宇野敏弘（取締役(常勤監査等委員))、内部監査室専任者１名、大原法律事務所（弁護士２名（外部委員))

当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長を取締役会であらかじめ定めた代表取締役兼社長執行役員とし、委員、外部委員で構成しており、その委員は経営会議で決定しております。委員会は、原則として毎年１回、また必要に応じて随時開催し、当社のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。

・内部監査室

当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した代表取締役兼社長執行役員直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、監査結果等について代表取締役兼社長執行役員をはじめ、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。なお、内部監査室は、監査等委員会と事前協議のうえ、監査計画書を作成し、代表取締役兼社長執行役員の承認を得るとともに、取締役会へ報告するものとしております。また、監査終了後、監査調書、その他の合理的証拠に基づき監査報告書を作成し、その要約または詳細について、代表取締役兼社長執行役員、監査等委員会、取締役会に報告しなければならず、指摘・助言・改善提案事項等の処理・実行状況を適宜、調査・確認し、その結果について、代表取締役兼社長執行役員、監査等委員会、取締役会に報告するものとしております。

・指名・報酬委員会

構成員：二宮嘉世（社外取締役（指名・報酬委員会委員長））、佐藤勉（代表取締役兼社長執行役員(指名・報酬委員))、中田華寿子（社外取締役（指名・報酬委員））

当社は、取締役の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、独立社外取締役２名以上、代表取締役１名を構成員とする諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。

委員会は、取締役の指名・報酬等に関して、取締役会の諮問に応じ又は自らの発議により審議し、取締役会に答申しております。

当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社の取締役及び社員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規程及び会社法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を遵守した行動の基本であることを強く認識し、営業部門と管理部門にまたがる横縦断的組織編成によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えている。また、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス推進規程を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。

ⅱ．コンプライアンス体制として、当社取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、取締役会であらかじめ定めた代表取締役を委員長とする。また、同委員会は経営会議に帰属かつ社内他部門とは独立した組織とする。

ⅲ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求め、議案の事前及び事後チェックを継続する。

ⅳ．監査等委員会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べると共に、適法性を監査し、必要に応じて取締役会に対する指摘を行い、取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じる。

ⅴ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門と共に法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ⅵ．当社の取締役及び社員に対して、コンプライアンスの基本原則等の十分な理解を図る目的で、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。なお、子会社におけるコンプライアンスの教育・研修実施状況等について、当社は適宜、モニタリングを行う。

ⅶ．当社及び子会社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反や法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報規程に基づき内部通報制度を設ける。また、是正及び改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

ⅷ．代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門及び子会社に対し内部監査を行うと共に業務遂行の適正性、妥当性並びに適法性を監査、財務報告等の信頼性及びコンプライアンスの観点から内部統制の向上を図る。内部監査室は監査結果等を、代表取締役をはじめ、取締役会及び監査等委員会へ報告を行う。取締役会及び監査等委員会は、内部監査室から監査結果の報告等を受けると共に、重要な事項に関して監査実施の指示を行う。

ⅸ．当社と利害関係を有しない独立性のある社外取締役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実性を図り、適法性を確保する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の職務に係る付議申請書・稟議書等の決裁書類かつ報告書類及び各種契約文書等、取締役の職務の執行に係る情報に関して、記録保存規程に基づき保存・管理する。また、取締役又は監査等委員会もしくは内部監査室等による要請があった場合に備え、適宜、閲覧可能な状態を維持する。

ⅱ．取締役会事務局は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定める。

ⅰ．リスク管理の全体最適を図るため、リスクマネジメント規程を作成し、全ての取締役及び社員に対し周知徹底をする。

ⅱ．事業活動に伴う各種リスクについては、リスクマネジメント規程に基づき対応すると共に、経営会議で審議する。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図ると共に、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持する。

ⅲ．リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び社員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施する。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めると共に、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、組織関連規程及び決裁に関する基準等に基づき、意思決定の迅速化を図り効率的に業務執行を図る。

ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回開催する。

ⅲ．執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、さらに業務執行の効率化を図る。

ⅳ．事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

ⅴ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部門を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は 「子会社管理規程」に基づき、当社及び子会社から成る企業集団全体の企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定と一体的な経営管理によって、子会社の経営管理を行う。

ⅱ．子会社は、その業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項については、当社取締役会への事前審議の対象とし、定期的に報告することとする。また、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は職務権限の整備やIT等を利用した業務の合理化及び意思決定の迅速化並びに財務報告の信頼性確保に努めることとする。

ⅲ．当社の内部監査室が当社及び子会社全体に対して内部監査を実施し、業務の適正を確保することとする。

ⅳ．当社は子会社を含む全体のコンプライアンス体制を構築するため、子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底する。

Ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等

ⅰ．当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人として、他部門に所属する使用人を兼任スタッフとして設置する。

ⅱ．監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助を優先的に取り扱うものとする。

ⅲ．監査等委員会の職務の補助をする使用人の人事考課及び異動については、監査等委員会と協議の上、決定することとする。

ⅳ．当社は、監査等委員会の職務の補助をする使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び社員に周知徹底する。

Ⅶ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．取締役及び社員等は内部統制に関する事項等について、取締役会等において、監査等委員会に定期的な報告を行い、重要事項が生じた場合は、都度報告するものとする。

ⅱ．子会社の取締役及び社員等から内部統制に関する事項等について報告を受けた者は、当社監査等委員会に対して、速やかに報告するものとする。また、当社監査等委員会は必要に応じ報告を求めることができるものとする。

ⅲ．監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて会議体及び委員会に出席することができる。また、当社及び子会社の株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議の議事録及び決裁書類等を常時閲覧できるものとする。

ⅳ．監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

Ⅷ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会は、内部監査室からの監査報告を受ける。

ⅱ．監査等委員会は、内部監査室と内部監査計画について事前協議を行う。

ⅲ．監査等委員会は、内部監査室に対して、取締役の職務執行に係る監査及び内部統制に係る事項等を含む重要な事項について監査実施を指示することができる。

ⅳ．監査等委員会は、代表取締役や会計監査人及び内部監査室と定期的に情報・意見交換を行い、相互連携を図る。

ⅴ．監査等委員会は、必要に応じて、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。

Ⅸ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、原則、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社が負担及び処理するものとする。

Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．代表取締役は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

ⅱ．財務報告の信頼性及び金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、必要な是正を行う。

ⅲ．財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、発生し得るリスクに対し、「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理の体制強化を図っております。発生した各種のリスクについて経営会議にて審議・協議の後、決議する。また、発生するリスクのモニタリング、リスク対応策の構築等、管理体制を整え、リスク管理の実効性を担保しております。

c.その他の企業統治に関する事項

当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、内部通報制度を整備し、社内の問題を早期に発見、対処する体制を整えております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員の全員（以下、役員等）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

f.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は反社会的勢力排除に向けた体制について、次のとおり定める。

Ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

ⅰ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対して、代表取締役等の経営陣以下組織全体が毅然とした態度で対応し、拒絶する。

ⅱ．取引先との契約においては、反社会的勢力に伴う暴排条項（反社会的勢力では無い表明及び反社会的勢力であることが判明した場合に契約解除できる旨の条項）の記載又は覚書の締結を義務付けて運用を行う。取締役及び社員についても、自らが反社会的勢力に該当せずかつ関与しない旨の覚書又は誓約書の提出を義務付ける。

ⅲ．不当要求等への対応を所管する部門を定めると共に、事案発生時の報告及び対応に係る規程及びマニュアルの整備を行い、警察等関連機関並びに弁護士等の専門家と連携を平素から保ち、組織的に対処する。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、社内規程、反社会的勢力排除に関する規程を定め、新規取引先との取引に当たっては、必ず反社会的勢力とのかかわりがない旨を確認し、取引基本契約書に当該内容を明記するか、暴力団等排除の覚書を締結している。

また、当社は赤坂懇話会に加入し、同会が主催する講習会に出席するほか、定期的に反社会的勢力の活動状況に関する情報を取得している。

当社では、上記の新規取引先への反社会的勢力チェックに加え、既存取引先についても、反社会的勢力とのかかわりがない旨を専門の業者に依頼して必ずチェックしている。また、当社従業員については、全従業員から反社会的勢力と一切の関わりがない旨の誓約書を徴収している。

g.取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を６名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨、定款に定めております。

h.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

i.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j.取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ⅰ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策による資本効率の向上と株主還元を可能にすることを目的としております。

Ⅱ．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅲ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮すると共に期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役兼社長執行役員（議長） | 佐藤　勉 | 100％（14回/14回）
取締役兼副社長執行役員 | 本畑　弘人 | 90％（　9回/10回）
取締役 | 石毛　勇治 | 100％（ 4回/ 4回）
取締役 | 二宮　久 | 100％（ 4回/ 4回）
取締役 | 佐藤　治夫 | 50％（ 2回/ 4回）
社外取締役 | 竹中　平蔵 | 70％（ 7回/10回）
社外取締役 | 水上　浩司 | 100％（ 4回/ 4回）
社外取締役 | 梅本　龍夫 | 100％（ 4回/ 4回）
取締役（常勤監査等委員） | 宇野　敏弘 | 100％（10回/10回）
社外取締役（監査等委員） | 二宮　嘉世 | 100％（10回/10回）
社外取締役（監査等委員） | 中田　華寿子 | 100％（14回/14回）

（注）１.2024年６月25日開催の第44回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同

日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２.石毛勇治氏、二宮久氏、佐藤治夫氏、水上浩司氏及び梅本龍夫氏は、2024年６月25日開催の第44

回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の

出席状況を記載しております。

３.取締役兼副社長執行役員本畑弘人氏、社外取締役竹中平蔵氏、取締役（常勤監査等委員）宇野敏弘

氏及び社外取締役（監査等委員）二宮嘉世氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

４.社外取締役（監査等委員）中田華寿子氏は、2024年６月25日開催の第44回定時株主総会において監

査等委員に選任される以前に、社外取締役として出席した計４回を含めて出席状況を記載しており

ます。

取締役会は、取締役会決議事項・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・中期経営計画策定に向けた経営戦略に関する議論

・グループガバナンスの在り方に関する議論

・取締役会実効性評価を踏まえた議論

・重要な人事、機関設計の設置等に関する議論

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 二宮　嘉世 | 100％（５回/５回）
委員 | 佐藤　勉 | 100％（６回/６回）
委員 | 中田　華寿子 | 100％（５回/５回）
委員 | 水上　浩司 | 100％（１回/１回）
委員 | 梅本　龍夫 | 100％（１回/１回）

（注）１.指名・報酬委員会における当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・海外子会社の執行体制と役員報酬に関する審議

・取締役及び執行役員の指名に関する審議

・取締役及び執行役員の報酬に関する審議

・グループガバナンスにおける指名報酬に関する審議

・重要な機関設計の設置等に関する審議

２.水上浩司氏は2024年６月25日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますが、社外取締役就任時は指名・報酬委員会の委員長でありました。

３.水上浩司氏及び梅本龍夫氏は、2024年６月25日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

４.社外取締役（監査等委員）二宮嘉世氏及び社外取締役（監査等委員）中田華寿子氏の就任以降に開催された指名・報酬委員会は５回となります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

a.有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役兼 社長執行役員 | 佐藤 勉 | 1964年１月19日生 | 1984年４月　アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー 日本支社 入社 1984年11月　株式会社スタッフサービス 入社 2002年４月　株式会社スタッフサービス・ホールディングス 取締役 2003年４月　株式会社スタッフサービス 取締役 2006年１月　同社 代表取締役 2008年５月　当社入社 2008年７月　当社 取締役副社長 2017年11月　当社 代表取締役社長 2021年１月　株式会社sucre 代表取締役（現任） 2022年11月　Cognavi India Private Limited Director（現任） 2023年６月　当社 代表取締役社長　海外事業部門統括　広報・IR部、内部監査室管掌 2024年６月　当社 代表取締役兼社長執行役員　経営管理部、内部監査室管掌 2025年４月　当社 代表取締役兼社長執行役員　経営管理部統括、内部監査室管掌、システム開発部門統括、コグナビシステム部管掌（現任） | (注)３ | 2,175,978
取締役兼 副社長執行役員 | 本畑 弘人 | 1964年１月17日生 | 1986年４月　野村證券株式会社 入社 1991年12月　ゴールドマン・サックス証券会社（現：ゴールドマン・サックス証券株式会社） 入社 1995年１月　メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA 証券株式会社） 入社 2000年11月　クレディスイスファーストボストン証券会社（現クレディ・スイス証券株式会社） 入社 2004年４月　みずほ証券株式会社 入社 2005年４月　ブックフィールドキャピタル株式会社 代表取締役 2011年11月　株式会社General Finance 代表取締役 2013年11月　株式会社Mokkei 代表取締役（現任） 2015年３月　株式会社SBI証券 取締役 2015年４月　ブックフィールドキャピタル株式会社 取締役 2015年６月　SBI Securities（Hong Kong）Limited Director 2016年４月　SBIマネープラザ株式会社 副社長兼取締役 2016年４月　SBIハイネットワース株式会社 取締役 2017年６月　株式会社SBI証券 常務取締役 2019年６月　同社 専務取締役 2022年11月　ビジョンクラフト株式会社設立 代表取締役社長 CEO（現任） 2023年２月　当社 特別顧問 2023年10月　PST株式会社 社外取締役（現任） 2024年６月　当社 取締役兼副社長執行役員　広報・IR部統括　　（現任） 2025年３月　Cognavi India Private Limited Director（現任） | (注)３ | 1,080,339

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 竹中 平蔵 | 1951年３月３日生 | 1990年４月　慶應義塾大学総合政策学部 助教授 1996年４月　同大学総合政策学部 教授 2001年４月　経済財政政策担当大臣 2002年９月　金融担当大臣・経済財政政策担当大臣 2004年７月　参議院議員 2004年９月　経済財政政策・郵政民営化担当大臣 2005年10月　総務大臣・郵政民営化担当大臣 2006年11月　慶應義塾大学グローバルセキュリティ研究所 所長 2006年12月　アカデミーヒルズ 理事長 2007年９月　世界経済フォーラム（ダボス会議）理事（現任） 2009年８月　株式会社パソナグループ取締役 会長 2010年４月　慶應義塾大学総合政策学部 教授 2015年６月　オリックス株式会社 社外取締役 2016年４月　東洋大学国際地域学部（現国際学部） 教授 2016年４月　慶應義塾大学 名誉教授（現任） 2016年６月　SBIホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 2018年２月　株式会社MAYA SYSTEM 社外取締役 2020年12月　株式会社サイカ 社外取締役（現任） 2023年３月　Investcorp Japan, LLC ノンエグゼクティブチェアマン（現任） 2023年11月　当社 アドバイザー 2024年６月　当社 社外取締役（現任） | (注)３ | 0
取締役 （常勤監査等委員） | 宇野 敏弘 | 1959年９月14日生 | 1983年４月　共栄火災海上保険相互会社 入社 1984年３月　株式会社理経 入社 2000年７月　エン・ジャパン株式会社 入社 2000年12月　同社 取締役 2002年５月　株式会社ユニーデバイス 入社　経理部長 2011年７月　丸文セミコン株式会社 入社　財務経理部長 2016年６月　当社 入社 経理部・財務部 執行役員 2017年２月　当社 経理財務部 執行役員 2018年６月　当社 取締役 2020年４月　フォーラムエンジニアリング健康保険組合 理事長（現任） 2021年６月　当社 経理財務部兼業務管理部 執行役員 2022年７月　当社 経理財務部 上席執行役員 2024年６月　当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)４ | 171,958
取締役 （監査等委員） | 二宮　嘉世 | 1954年９月４日生 | 1977年４月　株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1999年４月　同行　米州室長 2003年７月　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）　リスク管理業務部長 2007年８月　同行　退社 2007年10月　株式会社イオン銀行　取締役　執行役員　リスク管理統括部長 2011年３月　日本オフィス・システム株式会社　社外監査役（常勤） 2015年６月　菊水電子工業株式会社　社外監査役（非常勤） 2017年６月　当社 社外監査役（常勤） 2024年６月　当社 社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 0
取締役 （監査等委員） | 中田　華寿子 | 1965年１月15日生 | 1987年４月　電通ヤング・アンド・ルビカム株式会社 入社 1997年１月　スターバックスコーヒージャパン株式会社 入社 2005年１月　株式会社GABA 入社 2008年４月　ライフネット生命保険株式会社 入社 2011年４月　同社 常務取締役 2019年５月　株式会社マネースクエア 社外取締役 2019年12月　株式会社アドバンスクリエイト 社外取締役 2020年３月　アクチュアリ株式会社設立 代表取締役（現任） 2021年６月　当社 社外取締役 2021年７月　株式会社ispace 社外監査役 2022年６月　同社 社外取締役（現任） 2023年12月　株式会社エニトグループ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月　当社 社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 0
計 | 3,428,275

（注）１．2025年6月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、上記のとおりです。

２．竹中平蔵、二宮嘉世及び中田華寿子は、社外取締役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５. 代表取締役兼社長執行役員佐藤勉の所有株式数には、全株式を保有する同氏の資産管理会社である株式会社

sucreが保有する当社株式800,000株を含めております。

b.2025年6月25日開催予定の第45回定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任

の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件 」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社役

員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役兼 社長執行役員 | 佐藤 勉 | 1964年１月19日生 | 1984年４月　アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー 日本支社 入社 1984年11月　株式会社スタッフサービス 入社 2002年４月　株式会社スタッフサービス・ホールディングス 取締役 2003年４月　株式会社スタッフサービス 取締役 2006年１月　同社 代表取締役 2008年５月　当社入社 2008年７月　当社 取締役副社長 2017年11月　当社 代表取締役社長 2021年１月　株式会社sucre 代表取締役（現任） 2022年11月　Cognavi India Private Limited Director（現任） 2023年６月　当社 代表取締役社長　海外事業部門統括　広報・IR部、内部監査室管掌 2024年６月　当社 代表取締役兼社長執行役員　経営管理部、内部監査室管掌 2025年４月　当社 代表取締役兼社長執行役員　経営管理部統括、内部監査室管掌、システム開発部門統括、コグナビシステム部管掌 2025年６月　当社 代表取締役兼社長執行役員　経営管理部統括、内部監査室管掌（現任） | (注)３ | 2,175,978
取締役兼 副社長執行役員 | 本畑 弘人 | 1964年１月17日生 | 1986年４月　野村證券株式会社 入社 1991年12月　ゴールドマン・サックス証券会社（現：ゴールドマン・サックス証券株式会社） 入社 1995年１月　メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA 証券株式会社） 入社 2000年11月　クレディスイスファーストボストン証券会社（現クレディ・スイス証券株式会社） 入社 2004年４月　みずほ証券株式会社 入社 2005年４月　ブックフィールドキャピタル株式会社 代表取締役 2011年11月　株式会社General Finance 代表取締役 2013年11月　株式会社Mokkei 代表取締役（現任） 2015年３月　株式会社SBI証券 取締役 2015年４月　ブックフィールドキャピタル株式会社 取締役 2015年６月　SBI Securities（Hong Kong）Limited Director 2016年４月　SBIマネープラザ株式会社 副社長兼取締役 2016年４月　SBIハイネットワース株式会社 取締役 2017年６月　株式会社SBI証券 常務取締役 2019年６月　同社 専務取締役 2022年11月　ビジョンクラフト株式会社設立 代表取締役社長 CEO（現任） 2023年２月　当社 特別顧問 2023年10月　PST株式会社 社外取締役（現任） 2024年６月　当社 取締役兼副社長執行役員　広報・IR部統括 （現任） 2025年３月　Cognavi India Private Limited Director（現任） | (注)３ | 1,080,339
取締役兼 専務執行役員 | Varun Modgill | 1984年８月16日生 | 2007年５月　Zovamo Ventures Private Limited Director 2016年５月　Zoai Technologies Founder 2017年９月　Eoraa & Co. Partner 2023年４月　Cognavi India Private Limited Director 2023年５月　Cognavi India Private Limited Managing Director（現任） 2025年６月　当社　取締役兼専務執行役員　システム開発部統括、コグナビシステム部管掌（現任） | (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 竹中 平蔵 | 1951年３月３日生 | 1990年４月　慶應義塾大学総合政策学部 助教授 1996年４月　同大学総合政策学部 教授 2001年４月　経済財政政策担当大臣 2002年９月　金融担当大臣・経済財政政策担当大臣 2004年７月　参議院議員 2004年９月　経済財政政策・郵政民営化担当大臣 2005年10月　総務大臣・郵政民営化担当大臣 2006年11月　慶應義塾大学グローバルセキュリティ研究所 所長 2006年12月　アカデミーヒルズ 理事長 2007年９月　世界経済フォーラム（ダボス会議）理事（現任） 2009年８月　株式会社パソナグループ取締役 会長 2010年４月　慶應義塾大学総合政策学部 教授 2015年６月　オリックス株式会社 社外取締役 2016年４月　東洋大学国際地域学部（現国際学部） 教授 2016年４月　慶應義塾大学 名誉教授（現任） 2016年６月　SBIホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 2018年２月　株式会社MAYA SYSTEM 社外取締役 2020年12月　株式会社サイカ 社外取締役（現任） 2023年３月　Investcorp Japan, LLC ノンエグゼクティブチェアマン（現任） 2023年11月　当社 アドバイザー 2024年６月　当社 社外取締役（現任） | (注)３ | 0
取締役 （常勤監査等委員） | 宇野 敏弘 | 1959年９月14日生 | 1983年４月　共栄火災海上保険相互会社 入社 1984年３月　株式会社理経 入社 2000年７月　エン・ジャパン株式会社 入社 2000年12月　同社 取締役 2002年５月　株式会社ユニーデバイス 入社　経理部長 2011年７月　丸文セミコン株式会社 入社　財務経理部長 2016年６月　当社 入社 経理部・財務部 執行役員 2017年２月　当社 経理財務部 執行役員 2018年６月　当社 取締役 2020年４月　フォーラムエンジニアリング健康保険組合 理事長（現任） 2021年６月　当社 経理財務部兼業務管理部 執行役員 2022年７月　当社 経理財務部 上席執行役員 2024年６月　当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)４ | 171,958
取締役 （監査等委員） | 中田 華寿子 | 1965年１月15日生 | 1987年４月　電通ヤング・アンド・ルビカム株式会社 入社 1997年１月　スターバックスコーヒージャパン株式会社 入社 2005年１月　株式会社GABA 入社 2008年４月　ライフネット生命保険株式会社 入社 2011年４月　同社 常務取締役 2019年５月　株式会社マネースクエア 社外取締役 2019年12月　株式会社アドバンスクリエイト 社外取締役 2020年３月　アクチュアリ株式会社設立 代表取締役（現任） 2021年６月　当社 社外取締役 2021年７月　株式会社ispace 社外監査役 2022年６月　同社 社外取締役（現任） 2023年12月　株式会社エニトグループ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月　当社 社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 義経　百合子 | 1974年10月８日生 | 2003年10月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 石嵜信憲法律事務所 入所 （現 石嵜・山中総合法律事務所） 2005年５月　経営法曹会議 会員（現任） 2010年１月　登録弁護士会変更（東京弁護士会） 2011年８月　片岡総合法律事務所 入所 （現 弁護士法人片岡総合法律事務所） 2014年１月　同事務所 パートナー就任（現任） 2022年９月　国土交通省 国土技術政策総合研究所入札監視委員会・委託業務工事成績評定審査委員会委員（現任） コンプライアンス・アドバイザリー委員会 委員長 （現任） 2023年４月　株式会社肥後銀行 社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年11月　厚生労働省 東京労働局　東京地方労働審議会港湾労働部会公益代表委員（現任） 2024年６月　ウリドキ株式会社 社外監査役（現任） 2025年６月　当社 社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | 0
計 | 3,428,275

（注）１．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除

く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決

されますとその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容

（役職等）を含めて記載しています。

２．竹中平蔵、中田華寿子及び義経百合子は、社外取締役であります。

義経百合子の戸籍名は右﨑百合子ですが、職務上の氏名を記載しております。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．代表取締役兼社長執行役員佐藤勉の所有株式数には、全株式を保有する同氏の資産管理会社である株式会社sucreが保有する当社株式800,000株を含めております。

７．当社では、取締役会で選任された執行役員が経営効率の向上を図るため、一定の範囲内で会社の業務執行を担当しております。なお、以下の内容については、有価証券報告書提出日現在の状況を記載しております。

専務執行役員 石毛勇治、専務執行役員 二宮久、専務執行役員 佐藤治夫、常務執行役員 小泉雅裕、上席執行役員 千葉宣行、上席執行役員 森俊和、上席執行役員 野川充彦、執行役員 加地志保、執行役員 小島拓郎、執行役員 菊地大、執行役員 関野光剛、執行役員 加藤啓也、執行役員 蓬田宏樹、執行役員 桐原誠

②社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における当社の取締役６名のうち３名は社外取締役であります。

当社における各社外取締役の企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のとおりであります。

社外取締役竹中平蔵は、大学における教授の経歴に加え、政府での要職を務められ、また、民間企業での社外取締役としての経験、人材ビジネスに対する知見を有しております。これらの豊富な経験と知識に基づき、業務執行を行う経営陣とは独立した見地で、経営の監督とチェック機能を担うとの判断から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）二宮嘉世は、金融機関でのリスクマネジメントの知見や上場企業及び他業種における監査業務の経験を有しております。その豊富な知識と幅広い見識に基づく監査業務を通じ、経営の監督機能強化に寄与しております。取締役会の監督機能強化を図るため、独立した客観的立場、妥当性及び適正性の見地から適切な提言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）中田華寿子は、マーケティング、PRコミュニケーションに関する見識と専門性に加え、企業経営者としての経験、及び社外監査役の経験を有しております。また取締役会の監督機能強化を図るため、独立した客観的立場、妥当性及び適正性の見地から適切な提言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役７名のうち３名は社外取締役となる予定です。なお、竹中平蔵及び中田華寿子の当社における各社外取締役の企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、上記と変わりありません。また特別な利害関係もありません。

新任となる社外取締役（監査等委員）義経百合子の当社における社外取締役の企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下となる予定です。

社外取締役（監査等委員）義経百合子は、弁護士としての高度な専門知識と、豊富な実務経験を有しており、法令遵守の徹底とリスク管理体制の強化に不可欠な知見を提供いただけると期待されます。また、直接的な会社経営に携わった経験はないものの、金融機関における社外取締役 （監査等委員）及び他社の社外監査役を兼任されており、企業経営全般に関する深い知識と、独立した立場からの客観的な監査経験から適切な提言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社においては、社外取締役に選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、当社の経営の意思決定及び監督における客観性及び透明性を確保する目的で以下の項目のいずれも該当しない者を選任しております。

a.当社の業務執行者又は過去10年間において当社の業務執行者であった者

b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

c.当社の主要な取引先又はその業務執行者

d.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

e.当社が大株主である者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

f.当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

g.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合には、当該団体に所属する者をいう。）

h.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

i.当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者

j.過去３年間において、上記bからiまでに該当していた者

k.上記aからiまでのいずれかに該当する者が重要な業務執行者である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

l.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。

また、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。尚、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査のその他の相互連携の状況については、次項「（３）監査の状況」をご参照ください。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、取締役会において、監査計画及び監査結果の報告を受け、必要に応じて意見をしております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社は、2024年６月25日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会設置会社に移行前の監査役会は、下表のとおり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、３名とも社外監査役で独立役員となっております。また、監査役・監査役会の補助使用人として、兼任のスタッフを２名配置しております。

氏　名 | 属　　性 | 経　歴　等
二宮　嘉世 | 社外監査役 （常勤） | 金融機関でリスク管理業務等を経験し、複数社における監査役の経験から監査業務にも精通する。
北田　純也 | 社外監査役 （非常勤） | 公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、他社で社外役員を歴任し企業経営に関する高い見識を持つ。
荒木　俊馬 | 社外監査役 （非常勤） | 弁護士として専門的な知識と幅広い経験を有し、他社で社外役員を歴任し企業経営に関する高い見識を持つ。

機関設計移行後の監査等委員会は、下表のとおり、常勤監査等委員である取締役を１名選定し、監査等委員である社外取締役２名（両名とも独立役員）の計３名で構成されています。

また、社外取締役の２名は、指名・報酬委員会の委員も兼務しております。監査等委員会の補助使用人としては、引続き兼任のスタッフを２名配置しております。

氏　名 | 属　　性 | 経　歴　等
宇野　敏弘 | 取締役監査等委員（常勤） | 複数社及び当社で財務及び会計に関わる業務を担当し財務及び会計に関する相当程度の知見を有する。
二宮　嘉世 | 取締役監査等委員 （非常勤） | 金融機関でリスク管理業務等を経験し、複数社における監査役の経験から監査業務にも精通する。
中田　華寿子 | 取締役監査等委員 （非常勤） | 他社において社内取締役、社外取締役及び社外監査役を経験し、監督並びに監査業務に精通する。

b.監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行前の監査役会は４回開催され、移行後の監査等委員会は11回開催されており、各監査役及び各監査等委員の出席状況は、下表のとおり全員が全回出席しております。

＜監査役の監査役会への出席状況＞

氏　名 | 属　性 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
二宮　嘉世 | 社外監査役（常勤） | ４回 | ４回 | 100％
北田　純也 | 社外監査役（非常勤） | ４回 | ４回 | 100％
荒木　俊馬 | 社外監査役（非常勤） | ４回 | ４回 | 100％

＜監査等委員の監査等委員会への出席状況＞

氏　名 | 属　性 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
宇野　敏弘 | 取締役監査等委員（常勤） | 11回 | 11回 | 100％
二宮　嘉世 | 取締役監査等委員（非常勤） | 11回 | 11回 | 100％
中田　華寿子 | 取締役監査等委員（非常勤） | 11回 | 11回 | 100％

監査役会及び監査等委員会は、毎月１回の定例会議を開催しており、その他、必要に応じて情報交換、意見交換等を実施しております。当事業年度における監査役会及び監査等委員会の１回あたりの所要時間は、約45分から１時間でした。監査役会及び監査等委員会においては、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況、内部統制システムの整備・運営状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。当事業年度における監査役会及び監査等委員会の決議事項、報告事項及び審議・協議事項の概要は、下表のとおりです。

| 開催数 | 決　　議 | 協議・審議 | 報　　告
監査役会 | ４回 | １件 | 監査等委員選任への事前同意 | ３件 | 監査報告書の審議他 | 16件 | 月次監査結果報告、月次拠点往査・部門監査結果報告、月次決算結果確認、監査等委員会監査提言進捗状況報告、内部監査結果報告他
監 査 等 委 員 会 | 11回 | 16件 | 監査等委員会への移行関係他 | １件 | 監査等委員報酬協議 | 50件

監査役・監査役会及び監査等委員会の監査活動については、いずれも年間の監査方針及び監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員会の監査の基本方針としては、監査役・監査役会の監査方針を受け継ぎ、取締役の職務執行を監査し、企業集団として健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めることとしております。

監査役及び監査等委員は、監査役会、監査等委員会及び取締役会へ出席するほか、必要に応じて他の重要会議等へも出席し、代表取締役を含む取締役との面談や主要な拠点の往査及び主要部門との面談並びに稟議書等の重要書類の閲覧等を通じて、全社の状況を把握しつつ監査を行い、必要に応じて改善のための提言等を行っております。2022年にインドに設立した子会社については、関係部門との定期的な連絡会に陪席して運営状況等を確認するとともに、内部管理状況等について、現地スタッフと、直接、コミュニケーションを取り、適宜、確認を行い、必要な提言を行っております。

当事業年度においては、前事業年度に引き続き、監査業務の効率化の観点等から、各種の会議や往査等の面談については、対面に加えて、適宜、ウェブ会議も活用しながら監査を実施いたしました。また、日本監査役協会の研修会を始め、各種研修会の受講等を通じて研鑽に努めております。

c.会計監査人、内部監査部門及び社外取締役との連携

監査役・監査役会及び監査等委員会と会計監査人との会合は、当事業年度においては６回開催しており、これらの会合には、全監査役、全監査等委員及び内部監査部門が参加して三様監査会合を行い、会計監査人による期中及び期末の監査等の結果の報告を受けるとともに、監査役会、監査等委員会及び内部監査部門の四半期監査結果等を報告した上で意見交換、情報交換を行う等、連携を密にしております。監査上の主要な検討事項（KAM）についても、この会合で意見交換等を行っております。監査役会では、これらの会合を通じて、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査方法及び監査結果等を確認し、執行側の会計監査人に関する評価も踏まえた上で、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の評価及び再任についての決定等を行っております。

当事業年度における会計監査人との会合の概要は、以下のとおりです。

日　付・テーマ | 内　　容
①2024年4月18日 | 会計監査人からの監査役、内部監査室への不正リスクに関する質問事項に対して回答し、意見交換を実施。
②2024年5月17日 | 監査役会が、会計監査人から第44期会計監査結果概要報告、品質管理の状況、外部レビューの結果等について説明を受け、監査役会、内部監査室から第44期第4四半期の監査結果を報告し意見交換を実施。
③2024年6月21日 | 監査役会が、「第45期監査及び期中レビュー計画概要説明書」により、会社法に基づく会計監査の計画等の報告を受領。
④2024年8月9日 | 監査等委員会が、会計監査人から第45期第１四半期決算の確認結果の報告を受け、監査等委員会及び内部監査室から、第45期第１四半期の監査結果概要（第１四半期は、監査役による監査）を報告。
⑤2024年11月5日 | 監査等委員会が、会計監査人から第45期第２四半期（中間）決算のレビュー結果及び「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」の報告を受け、監査等委員会及び内部監査室から、第45期第２四半期の監査結果概要を報告。
⑥2025年2月7日 | 監査等委員会が、会計監査人から第45期第３四半期決算の確認結果の報告及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー報告書の報告内容等の報告を受け、監査等委員会及び内部監査室から、第45期第３四半期の監査結果概要を報告。

内部監査部門は、代表取締役、取締役会に加え、監査役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行う複数レポーティング体制としており、毎月の監査役会及び監査等委員会において、内部監査結果の月次報告を行っております。内部監査部門の監査計画についても、監査等委員会との事前協議を通じて監査等委員会の監査計画と調整を行い、必要に応じて監査役会及び監査等委員会から内部監査部門に特定の監査を依頼したり、内部監査部門が行う拠点往査及び部門監査のヒアリングに監査役及び監査等委員が同席して共同で監査を行う等、連携を密にして監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。

社外監査役及び社外取締役監査等委員と社外取締役の連携については、「独立社外役員会合」を当事業年度において３回開催し、経営課題等について相互に意見交換を行うことで連携を図っております。

②内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続について

当社の内部監査は内部監査室が担当しております。

内部監査室の人員は、部門長と担当者２名の合計３名で構成されております。

内部監査は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視すると共に、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接代表取締役に報告書が提出されると共に、監査等委員会でも報告が行われております。

b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携について

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。

c.内部監査の実効性を確保するための取組みについて

代表取締役、取締役会に加え、監査等委員会に直接報告を行える体制にしており、独立性と客観性の確保、網羅性を担保しております。さらに、監査等委員会とは監査計画について事前協議を通じて調整を行い、必要に応じて共同の監査を行うなど連携を図ることで実効性を確保しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

９年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　森本　泰行

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　開内　啓行

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、2018年６月の監査役会において、会計監査人の選定に関する基本方針として、会社法第340条第１項に定める事項に該当しないこと、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けていないこと、会計監査人としての監査品質、品質管理、独立性、総合的能力などの観点から、当社の会計監査を遂行する上で問題ないと判断されることを定めております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、定時株主総会に提出する有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任する議案の内容の決定に際し、同監査法人について、４大監査法人の一角を占め監査実績も十分であり、会計監査人としての欠格事由・解任事由にも該当がなく、品質管理の体制も十分で、既に実施してきた任意監査においても監査の品質、監査役・担当部門とのコミュニケーションや経営者との関係において特段の問題も認められないので、当社の会計監査人として選任することについて問題ないとの評価を行っております。

g.最近２事業年度において監査公認会計士等の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 42 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬が適切に決定されることに留意しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会（監査等委員会設置会社移行前は監査役会）は、会計監査人の監査報酬について、会計監査人の監査計画、監査業務状況、監査業務時間見積等を勘案の上、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、2025年５月14日の取締役会において、以下のとおり取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。

a．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は次の基本方針に則り決定します。

・優秀な人材を確保し、当社の持続的発展に向けて、適切なインセンティブとして機能することを目的とする。

・各々の取締役が担う役割・責任・成果を反映する。

・当社の経営環境を踏まえ、会社業績及び企業価値と連動する。

・第三者による調査等を踏まえ、優秀な人材の確保に資する競争力のある水準とする。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定する。

b．報酬水準

取締役報酬の水準は、当社の経営環境及び第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し、上記基本方針に基づき設定する。

c．報酬内容：取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）報酬の内容は以下の構成となり

ます。

報酬等の種類 | 報酬を与える時期 | 内容
固定報酬 | 月例で支給 | 各役員の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさに応じて等級を設定しております。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績（業績数値及び個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、固定報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。
業績連動報酬 | 毎年１回、事業年度ごとの会社業績等の確定後に支給 | 取締役会にて承認された年度予算における営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合に応じ、固定報酬に対して0～10％の間で設定しています。
譲渡制限付株式報酬 | 毎年１回一定の時期に支給 | 固定報酬に20％を乗じて支給します。

（注）１．監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）については、固定報酬及び譲渡制限付株式報

酬を支給いたします。なお、社外取締役については、固定報酬のみを支給します。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）また、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給を決定しております。

d. 報酬構成比率

業績連動報酬の目標達成度が100％の場合の比率は以下のとおりです。

固定報酬（１）：業績連動報酬（0.05）：譲渡制限付株式報酬（0.2）

e．報酬決定方法等

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、その合計額を2024年６月25日開催の定時株主総会において決議された報酬総額の範囲とし、取締役会決議で改廃される「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」及び本基準に従って、個別報酬額を決定します。

監査等委員である取締役の報酬は、その合計額を2024年６月25日開催の定時株主総会において決議された報酬総額の範囲内とし、監査等委員である取締役の協議によって個別報酬額を決定します。

取締役会においては、取締役報酬の水準についての第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し、当社の経営環境、上記基本方針を踏まえた上での、決定手続の客観性及び透明性が確保されていることから、個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年６月25日開催の定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名（うち社外取締役１名）です。

また、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の報酬枠は2024年６月25日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、固定報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額200百万円以内、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数を年300,000株以内とすることを決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は２名です。

監査等委員である取締役の報酬は株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員会にて決定します。

監査等委員である取締役の報酬限度額は2024年６月25日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の監査等委員である取締役は３名です。また、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の報酬枠は2024年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対して、固定報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額20百万円以内、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数を年30,000株以内とすることを決議いただいております。なお、当該決議時の監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）は１名です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 180 | 136 | 14 | － | 28 | 5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 16 | 14 | － | － | 1 | 1
社外取締役 | 33 | 33 | － | － | － | 5
社外監査役 | 5 | 5 | － | － | － | 3

（注）１．当社は、2024年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬額等の総額及び人数は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

３．社外取締役の報酬額等の総額及び人数は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名を含んでおります。

４．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬28百万円であります。

５．取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬１百万円であります。

③当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

（単位：百万円）

| 営業利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益
目標（予算） | 3,460 | 2,310
実績 | 4,201 | 2,884

（注）上記の目標（予算）の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益については、「2024年３月期 決

算短信〔日本基準〕（連結）」（2024年５月14日開示）における、2025年３月期の連結業績予想（2024

年４月１日～2025年３月31日）に記載された数値をもとにしております。

④役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑥役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額の算定にあたって客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役を委員長として、独立社外取締役２名、代表取締役兼社長執行役員１名の３名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会は、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）との面談を実施した上で、その役位、職責、在任期間等を勘案し審議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の具体的な支給額は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬は株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員会にて決定します。

なお、当事業年度（2024年4月から2025年3月）において、指名・報酬委員会は計６回開催されており、取締役の指名や報酬等に関する審議を行いました。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の政策保有について、保有目的のほか、配当利回り等の定量的観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 10

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社商工組合中央金庫 | 100,000 | 100,000 | 資金調達において融資枠を設定しております。当該業務のより円滑な推進を目的として保有しております。 | 無
10 | 10

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。