第4【経理の状況】

1.四半期財務諸表の作成方法について

 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第1四半期累計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

3.四半期連結財務諸表について

 当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

 

1【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年9月30日)

当第1四半期会計期間

(2023年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

872,606

817,160

売掛金

193,976

201,419

立替金

109

96

前払費用

160,544

155,036

その他

13,126

17,268

貸倒引当金

16,093

17,743

流動資産合計

1,224,270

1,173,238

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

工具、器具及び備品

32,440

32,613

減価償却累計額

17,463

17,132

減損損失累計額

14,976

15,481

工具、器具及び備品(純額)

-

-

有形固定資産合計

-

-

投資その他の資産

 

 

破産更生債権等

8,221

8,556

長期前払費用

33,160

34,987

敷金及び保証金

12,983

12,983

その他

69

69

貸倒引当金

7,496

7,800

投資その他の資産合計

46,938

48,796

固定資産合計

46,938

48,796

資産合計

1,271,208

1,222,034

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年9月30日)

当第1四半期会計期間

(2023年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

短期借入金

8,026

3,199

1年内返済予定の長期借入金

141,761

135,984

未払金

54,455

62,052

未払費用

21,713

23,796

未払法人税等

2,290

572

預り金

23,121

24,026

前受収益

4,882

1,182

賞与引当金

48,683

21,535

その他

21,512

41,667

流動負債合計

326,446

314,016

固定負債

 

 

長期借入金

551,816

523,597

固定負債合計

551,816

523,597

負債合計

878,262

837,613

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

33,560

33,560

資本剰余金

 

 

資本準備金

971,658

971,658

資本剰余金合計

971,658

971,658

利益剰余金

 

 

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

612,200

620,724

利益剰余金合計

612,200

620,724

自己株式

248

248

株主資本合計

392,770

384,246

新株予約権

175

175

純資産合計

392,945

384,421

負債純資産合計

1,271,208

1,222,034

 

(2)【四半期損益計算書】

【第1四半期累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第1四半期累計期間

(自2022年10月1日

 至2022年12月31日)

 当第1四半期累計期間

(自2023年10月1日

 至2023年12月31日)

売上高

414,456

416,344

売上原価

195,748

109,796

売上総利益

218,707

306,548

販売費及び一般管理費

418,924

313,674

営業損失(△)

200,216

7,126

営業外収益

 

 

助成金収入

1,471

1,795

償却債権取立益

148

185

その他

197

-

営業外収益合計

1,816

1,980

営業外費用

 

 

支払利息

2,900

1,849

その他

341

452

営業外費用合計

3,242

2,301

経常損失(△)

201,642

7,447

特別損失

 

 

減損損失

326

504

特別損失合計

326

504

税引前四半期純損失(△)

201,968

7,951

法人税等

572

572

四半期純損失(△)

202,541

8,524

 

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 税金費用については、当第1四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

 

 

(四半期貸借対照表関係)

※当座貸越契約

 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

 

前事業年度

(2023年9月30日)

当第1四半期会計期間

(2023年12月31日)

当座貸越極度額の総額

700,000千円

700,000千円

借入実行残高

8,026

3,199

差引額

691,974

696,801

 

 

(株主資本等関係)

前第1四半期累計期間(自2022年10月1日 至2022年12月31日)

1.配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

 2022年12月16日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行2,904,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ342,672千円増加しております。

 この結果、当第1四半期累計期間における新株予約権の行使による新株式の発行を含めて、当第1四半期会計期間末において資本金が387,755千円、資本剰余金が1,470,023千円となっております。

 

当第1四半期累計期間(自2023年10月1日 至2023年12月31日)

1.配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

 該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

 

 

 

前第1四半期累計期間

(自2022年10月1日

  至2022年12月31日)

当第1四半期累計期間

(自2023年10月1日

  至2023年12月31日)

飲食店支援サービス

305,906千円

289,952千円

広告コンテンツ

108,549

126,392

顧客との契約から生じる収益

414,456

416,344

その他の収益

外部顧客への収益

414,456

416,344

(注)当第1四半期会計期間よりサービスの名称を変更いたしました。その結果「FRM(Fan Relationship Management)」を「飲食店支援サービス」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、その内容に与える影響はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第1四半期累計期間

(自2022年10月1日

至2022年12月31日)

当第1四半期累計期間

(自2023年10月1日

至2023年12月31日)

1株当たり四半期純損失(△)

△15円75銭

△0円57銭

(算定上の基礎)

 

 

四半期純損失(△)(千円)

△202,541

△8,524

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る四半期純損失(△)(千円)

△202,541

△8,524

普通株式の期中平均株式数(株)

12,863,510

14,895,056

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)

 当社は、2024年1月24日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的として、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2024年2月8日に発行いたしました。

決議年月日

2024年1月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個)

618

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 61,800 (注)1

新株予約権の発行価額(円)

61,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)

11,989,200 (注)2

新株予約権の行使期間

自 2024年2月8日 至 2027年2月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

 

(注)1. 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

既発行株式数  +  新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使条件

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値一度でも割当日における当社普通株式の普通取引終値に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

 

5.新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

6.組織再編時の新株予約権の取扱い

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(4)に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(6)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2【その他】

 該当事項はありません。