① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)  自己株式20,517,033株は「株式の状況」の「個人その他」の欄に205,170単元及び「単元未満株式の状況」の欄に33株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）251,986千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）102,373千株であります。

     ２　上記の所有株式数のうち、退職給付信託に係る株式数は株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・住友生命保険相互会社退職給付信託口）29,000千株であります。

     ３　2024年８月５日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者９社が2024年７月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認をしておりません。
なお、大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

     ４　2025年２月６日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2025年１月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認をしておりません。
なお、大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２　当期間末の保有自己株式数は、2025年５月31日現在のものであります。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当の決定にあたり、株主還元を経営上の最重要課題の一つと考え、各期の業績、配当性向並びに将来の事業展開に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本としております。また、当社は中長期的には配当性向30％程度を安定して達成することを目指しております。

内部留保につきましては、重点事業の競争力強化や海外事業の拡充を図るため、設備投資、投融資等に充当し、これにより収益力の向上に努めてまいります。

配当時期につきましては中間及び期末の年２回を基本とし、株主の皆様への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施するため、定款により剰余金の配当等の決定機関を取締役会としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、約400年続く住友の事業精神を継承し、自社の利益のみを追わず事業を通じて広く社会に貢献していくという理念のもと、活力にあふれ社会から信頼される企業風土を醸成し、技術を基盤とした新しい価値の創造に常に挑戦し続けることで、持続的成長を実現していきたいと考えております。その実現に向けて、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考え、株主を含め様々なステークホルダーとの協働、意思決定の迅速化、執行に対する適切な監督、コンプライアンス体制及び内部統制システムの充実・強化、ステークホルダーとの積極的な対話を基本とし、次の方針に則って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。

・当社は、株主の権利を尊重するとともに、株主の円滑な権利行使を実現するための環境整備並びに株主の実質的な平等性の確保に努めます。

・当社は、会社の持続的成長には、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であるとの認識のもと、積極的に企業の社会的責任を果たしていくとともに、社会から信頼される企業風土の醸成に努めます。

・当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行うための基盤作りの一環として、信頼性が高く、かつ利用者にとって有用性の高い情報の提供に努めます。

・当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、変化する社会・経済情勢を踏まえた的確な経営方針・事業戦略を示すとともに、業務執行に対する実効性の高い監督を実施する等、取締役会の役割や使命を適切に履行いたします。

・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努めます。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制

　当社は、2025年６月20日開催の第144期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。また、重要な意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年としております。当社の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（いずれも日本人、男性７名・女性２名）、監査等委員である取締役５名（いずれも日本人、男性５名）と執行役員34名（うち取締役兼務者４名。執行役員34名の内訳は日本人32名・外国人２名、男性31名・女性３名）になります。

・取締役会

 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役４名）、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、法令または定款及び取締役会規程の定めに則り、取締役にその決定を委任したものを除いて、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督し、それらを通じた経営の透明性・客観性のさらなる向上に努めております。
　取締役会の構成員は、議長は代表取締役会長である岩田圭一（執行役員を兼務しておりません）、他のメンバーは水戸信彰、佐々木啓吾、新沼宏、山口登造、野崎邦夫、大野顕司、（以下、社外取締役）伊藤元重、村木厚子、市川晃、野田由美子、加藤義孝、米田道生及び神村昌通になります。

 

・監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務執行を適法性・妥当性の観点から監査することで、当社のコーポレート・ガバナンスの重要な役割を担います。
　監査等委員会の構成員は、委員長は常勤監査等委員である大野顕司、他のメンバーは野崎邦夫、（以下、社外取締役）加藤義孝、米田道生及び神村昌通になります。

・役員指名委員会・役員報酬委員会

 当社は取締役会の下に社外取締役を主要な構成員とする役員指名委員会、役員報酬委員会を設置し、最高経営責任者の選任、取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の指名及び経営陣幹部の選任、並びに取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について審議を行い、取締役会へ助言します。また、取締役会からの委任を受け、「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針」に基づき、経営陣幹部並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額を決定します。
　本報告書提出時点の構成員は以下のとおりであります。
（役員指名委員会）

委員長は代表取締役会長である岩田圭一、委員は水戸信彰、（以下、社外取締役）伊藤元重、村木厚子、市川晃、野田由美子、米田道生及び神村昌通であります。

（役員報酬委員会）

委員長は社外取締役である村木厚子、委員は岩田圭一、水戸信彰、（以下、社外取締役）伊藤元重、市川晃、野田由美子及び加藤義孝であります。

・経営会議

経営会議は、取締役会に上程される議案や報告事項を含め、経営戦略や設備投資等の重要事項を審議する機関であり、経営の意思決定を支えております。構成メンバーは、重要な経営機能を統括もしくは担当する執行役員、常勤監査等委員及び取締役会議長とし、原則として年24回開催されております。

経営会議の構成員は、岩田圭一、水戸信彰、新沼宏、松井正樹、武内正治、佐々木啓吾、山口登造、荻野耕一、片山忠及び常勤監査等委員になります。（議事進行は佐々木啓吾が担当）

・その他の委員会等

上記以外にも、当社並びに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する社内会議「内部統制委員会」、「サステナビリティ推進委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」、「リスク・クライシスマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「人権尊重推進委員会」（いずれも年１回以上開催）等を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。

　

 

（ロ）当該体制を採用する理由

　当社の経営理念の実現のため、これまでも取締役会の構成や運営方法をはじめ、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の見直しを進めてまいりました。その結果、毎年実施している取締役会の実効性評価においては、実効性の高いガバナンス体制が構築されていると評価されておりますが、取締役会の「経営の監督」及び「中長期的な経営戦略・方針の審議・評価」などのモニタリング機能のさらなる強化の観点から、ここ数年、機関設計の在り方についても議論・検討を重ねてきました。

　足元では、成長軌道への回帰、そして当社が長期的に目指す企業像である「Innovative Solution Provider」への変革に向けて、抜本的構造改革を推進するとともに、本年４月からは新たな中期経営計画をスタートさせたことも踏まえ、その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制を一段と強化すべく、当社は、2025年６月20日開催の第144期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能をさらに高度化するとともに、監査等委員会と内部統制・監査部門との指示・連携体制強化により執行に対する監査の実効性も充実させます。また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることによって、取締役会における経営方針や中長期の経営戦略に関する議論を一層深化させます。加えて、取締役会のモニタリング機能を確保しつつ従来以上に迅速かつ機動的な経営の意思決定を図ってまいります。

 

（ハ）企業統治の体制の模式図

　当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

　当社では、会社法に定める業務の適正を確保するための体制として、取締役会決議にて「内部統制システムの整備に係る基本方針」を制定しております。
　また、社長を委員長、各事業部門及びコーポレート部門を統括・担当する執行役員を委員、常勤監査等委員をオブザーバーとする「内部統制委員会」を年３回開催し、前述の基本方針に基づく諸施策の計画及び実施状況について審議、確認するとともに、取り巻く事業環境の変化に迅速かつ適切に対応していくこと等によって当社グループにおける内部統制システムの不断の充実を図っております。
　また、同委員会の実施状況については、開催の都度、監査等委員会に報告した上、取締役会にて報告・審議しております。

 

（ロ）コンプライアンスの体制の整備の状況

　当社では、コンプライアンスを企業経営の根幹と位置付け、グループ全体のコンプライアンスを徹底するための体制の確立・運営について、「コンプライアンス委員会」及び地域法務・コンプライアンス統括を設置し、指導・支援を強化しております。また、企業活動における基本的な行動基準を成文化した住友化学企業行動憲章並びにその具体的な方針を定めた企業行動要領を制定し、全役員・従業員に配布しております。不正行為を未然に防止し、また、その可能性を早期に発見し対処するため、「スピークアップ制度」を設け、グループ全体の従業員に対して制度利用の働きかけを強化しております。受領した通報については慎重かつ丁寧な調査対応を行うとともに、対応状況についてコンプライアンス委員会及び監査等委員会にタイムリーな報告を行っております。さらに、全般的かつ個別的なコンプライアンス研修の実施、コンプライアンス推進月間における各部での取り組み、従業員コンプライアンス意識調査等を通じて、具体的なコンプライアンスリスクの低減及び従業員のコンプライアンス意識の向上を図っております。

 

（ハ）リスク管理体制の整備の状況

　当社では、持続的な成長を実現するため、事業目的の達成を阻害する恐れのある様々なリスクを早期発見し適切に対応していくとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適切に対応すべく、リスクマネジメントに関わる体制の整備・充実に努めております。
　当社では、内部統制委員会を中心とした複数の会議体連携によるリスクマネジメント推進体制のもと、当社グループの各組織がグループ方針に従い、業務遂行上のリスクを適切に管理しております。

　「内部統制委員会」では、グループ全体のリスクマネジメントに関する方針の立案と方針に基づく各組織の取り組み状況の監督を俯瞰的に行っております。リスク情報の収集・評価等に加え、毎年、グループ全体のリスクマップを作成し、経営戦略に関わるリスク及び事業継続の基盤に関わるリスクの状況を網羅的に把握するとともに、リスク主管組織と連携し、地震や労働災害、製品事故等、事業継続の基盤に関わる重要なリスクへの対策をグループ横断的に推進しております。

　機会とリスクの双方の観点から検討を必要とする経営戦略に関わるリスクについては、当社及びグループ会社の経営戦略や設備投資・投融資をはじめとした経営上の重要事項として、「経営会議」で都度審議しております。また、サステナビリティに関しては、「サステナビリティ推進委員会」で審議のうえ、中長期的な環境・社会問題について、当社グループの経営諸活動が社会と自社のサステナビリティの実現に寄与するよう、グループの各組織に向けて必要な提言を行っております。なお、同委員会には、社外取締役・常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。

 

　なお、大規模災害（地震・風水害等）やパンデミック、国内外の治安悪化（テロ・暴動・戦争等）、その他重大なリスクの低減及びリスクが顕在化した場合に迅速に対応するため、「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置し、個別のリスク・クライシスの対処方針等を審議しております。

 

（ニ）責任限定契約の状況

当社は、各社外取締役との間で、社外取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める社外取締役の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。

 

（ホ）役員等賠償責任保険契約の状況

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用、弁護士報酬、仲裁・和解費用等の争訟費用（株主代表訴訟に敗訴した場合及び会社からの損害賠償請求に係るものを含む）を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び執行役員であります。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約に免責金額に関する定めを設け、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととしているほか、犯罪行為や被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由を設けております。

 

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これにより株主への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施しております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役会の活動状況等

（イ）取締役会の活動状況

取締役会は、当期において17回開催され、経営戦略、短期集中業績改善策、抜本的構造改革、2025～2027年度中期経営計画、カーボンニュートラルを含むサステナビリティ関連、研究開発・デジタル革新関連、内部統制・レスポンシブルケア・リスクマネジメント・コンプライアンス関連、取締役会の実効性評価、機関設計の在り方、政策保有株式の保有方針の検証や株主との対話等について審議しました。平均所要時間は約３時間で、各取締役・監査役（役職名は当事業年度末時点）の出席率は、以下のとおりであります。

　　　　（注）2024年６月21日定時株主総会において新たに就任しました。

（ロ）取締役会の実効性評価

当社取締役会は、取締役会の実効性に関し、各取締役・監査役によるアンケート結果、及び監査役会から出された意見を参考にしつつ、社外取締役、社外監査役、会長、社長を出席メンバーとする社外役員懇談会、社内取締役等を出席メンバーとする経営会議等において、意見交換を実施することで評価分析を行いました。また取締役会では、これらの意見を基にして取締役会の実効性評価に関する総括を実施しております。　

当事業年度の取り組み内容とその評価、及び今後の取り組み方針は以下のとおりであります。

⑨役員指名委員会・役員報酬委員会の活動状況等

　役員指名委員会・役員報酬委員会の当期の主な活動状況は、以下のとおりであります。

　各取締役（役職名は当事業年度末時点）の出席状況は、以下のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

　 ① 役員一覧

男性12名　女性2名 （役員のうち女性の比率14％）

(3) 【監査の状況】

当社は2025年６月20日開催の第144期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は社外取締役である３名を含む５名の監査等委員で構成されております。

なお、以下の各項においては、移行前の2024年度の「監査の状況」について記載しております。

①監査役監査の状況

[監査役監査の組織及び人員]

当社監査役会は、常勤監査役２名、非常勤社外監査役３名から構成されております。

監査役５名のうち３名は独立性を有する社外監査役で、麻生監査役は、長年にわたる検察官あるいは弁護士としての豊富な専門的知識と経験を有しております。加藤監査役は、長年にわたる公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。米田監査役は、長年にわたる我が国の金融や証券市場の管理に従事してきたことによる産業・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

常勤監査役は２名からなり、野崎監査役は、長年にわたり当社の経理・財務部門の経験を有しており、企業会計審議会の委員を務める等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。西監査役は、長年にわたる事業部門の経験、及び工場の生産企画、CSR活動推進、シンガポールや中国での海外勤務等の幅広い経験を有しており、これらの監査役が、それぞれ監査活動を行っております。

また、当社では、監査役監査の実効性の確保に関する取り組みの一環で、監査役の職務を補佐するため、業務執行部門から独立した専任部署を設置し、専従のスタッフ２名を置いております。また、監査役への報告を理由として不利な取り扱いを受けないこと、及び監査役の職務の執行の費用の確保についても規程に明記し、徹底を図り、監査役の機能の強化に努めております。

[当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況]

 [監査役会の監査活動]

監査役会は、監査役監査基準を定めており、監査役は、監査役会で決議された監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務及び財産の状況を調査しております。

監査計画は、毎年６月に開催される定時株主総会終了後の監査役会で決議され、同日の取締役会に報告、監査役監査に対する取締役の協力が要請され、取締役からは全面的支援が表明されております。監査役会では、監査役は経営上の諸課題を認識し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理の運用状況、コンプライアンスの徹底に向けた取り組み状況、財務報告に係る適切な運用の取り組み状況、経営計画の取り組み状況等を把握し、職務執行の適法性・適正性の確認、良質な企業統治体制の確立、経営管理の改善・向上に資する監査活動を行うとの方針の下、監査計画を立案し、業務の分担に従って監査を実施し、共有しております。監査役会においては、監査報告書の作成のほか、会計監査人の評価に関するチェックリストに基づき、会計監査人の株主総会での再任の可否を検討し、会計監査人の報酬等の決定に関する同意等の法定事項等について審議のうえ決議を行っております。また、監査役会は、取締役会に前置して開催されており、取締役会における審議・報告事項については事前に報告を聴取し、監査役で協議をすることとしております。

会計監査に関しては、期首に会計監査人と監査計画について協議を行い、期中及び期末においては、決算報告及び期中レビュー、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価の監査（J-SOX）等に関する会計監査人からの監査結果の報告の聴取を行い、その方法及び結果の相当性について協議をしております。

期末の三様監査ミーティングでは、会計監査人からの監査結果の報告に加えて、内部統制・監査部、監査役会からもその期におけるそれぞれの監査活動の振り返りの報告を行っております。

　　なお、監査役会の実効性を高めるべく、期末の監査役会にて当期の監査活動の実績及びその評価について監査役間で協議を行い、その後の翌期の監査計画の作成に役立てております。

監査役会は、当期において15回開催され、平均所要時間は約３時間です。各監査役の出席率は以下のとおりであります。

 [監査役の監査活動]

監査役は、監査役会で協議した業務分担に従って、取締役会、経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、独占禁止法遵守・贈収賄防止委員会、レスポンシブル・ケア委員会、リスク・クライシスマネジメント委員会、人権尊重推進委員会、サステナビリティ推進委員会その他の重要会議に定期的に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、本社及び工場・研究所への往査、事業部門に対するヒアリングを行い、取締役、執行役員、各部門担当者等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め情報を収集し、意見表明を行っております。子会社等については、国内外のグループ会社の調査を行い、グループ会社監査役、監査等委員との意見交換を行っております。上記の業務執行の監査に関しては、常勤監査役２名が中心となって監査活動を行うこととしつつ、社外監査役は主要な事業所、子会社（本年度は国内１社、海外２社の合計３社）等の監査活動に同行して報告を聴取・意見の表明を行う等の監査活動を行っております。また、これらの監査活動の結果を踏まえて、会長、社長と定期的に経営課題についての意見交換を行っております。

 [内部統制・監査部との連携]

内部統制システムの構築及び運用の実効性の監査につきましては、内部監査部門から定期的に報告を受けております。内部統制・監査部は、関係する本社部門、事業部門が参加する「内部監査連絡会」を定期的に開催し、それらの部署と内部監査で発見された課題と改善の進捗状況を共有することで、当社グループとしての内部統制システムを強化する取り組みを行っておりますが、監査役は内部監査部門から事前の報告を受け、意見を表明する機会を設けております。なお、重要事項については内部統制・監査部、レスポンシブルケア部、法務部等の内部統制に関係する各部署から速やかに監査役に報告がなされる体制・運用になっております。また、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価についても、会計監査人の内部統制監査の進捗について適宜報告を受けるとともに、内部統制委員会に出席をして報告を聴取しております。

 [会計監査人との連携]

会計監査人とは、期首において監査計画の協議を行い、期中・期末において監査結果の報告の受領、意見交換を行って、監査の方法及びその結果についての相当性の判断を行っております。また、年に数回行う会計監査人、内部統制・監査部、監査役との間の三様監査ミーティング等、監査役が必要とする情報の適切な提供を受け、監査を実施しております。また、金融商品取引法上の監査人の監査報告に記載が義務付けられております「監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）」の選定の検討過程において、監査役会の場で監査人等との協議を重ねてきました。

上記の会計監査人との連携には、監査役全員（常勤監査役２名、社外監査役３名）が参加しました。

会計監査の品質管理体制の確認は、監査役会において、会計監査人の評価に関する基準及び項目を定めており、毎年行う会計監査人の再任の適否の判断のため、会社計算規則第131条に基づく監査役等への通知事項を含む会計監査人からの報告を踏まえて、監査役会で検討を行っております。

会計監査人の報酬額決定への同意に関しましても、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠を検証、確認し、監査報酬の妥当性を総合的に検討したうえで監査役会としての同意決議を行っております。

②内部監査の状況

当社では、内部統制のモニタリングの取り組みの一つとして、監査役監査、会計監査人監査とは別に、当社内に専任の組織（31名在籍）を設置して監査を実施しております。当社及びグループ会社の業務執行に係る事項全般については内部統制・監査部が内部監査を、化学製品のライフサイクル全般における安全・環境・健康・品質に係る事項についてはレスポンシブルケア部の専任監査チームがレスポンシブル・ケア監査を、各々必要な連携を取りながら実施しております。なお、内部統制・監査部長及びレスポンシブルケア部長の選任はいずれも取締役会の決議事項となっております。

このうち内部監査については、「業務の有効性と効率性の維持」「財務報告の信頼性の確保」「事業活動に関わる法令等の遵守」等の観点から内部統制が整備・運用され、適切に機能しているか検証しております。

各監査対象単位ごとに、原則２～５年に１度監査を実施しており、本事業年度は、社内６組織、国内グループ会社10社、海外グループ会社８社の業務監査、また社内３組織、国内グループ会社５社、海外グループ会社８社の情報システムセキュリティ監査を実施しました。

これらの内部監査の結果については、課題の共有と対策の横展開を図るため、内部統制・監査部、レスポンシブルケア部、法務部、人事部、経理部、各事業部門の業務室等、当社の複数部署及び常勤監査役が参加する「内部監査連絡会」（年４回開催）にて報告するとともに、社長を委員長とし、各事業部門及びコーポレート部門を統括・担当する執行役員を委員、常勤監査役をオブザーバーとして構成する内部統制委員会（年３回開催）にて報告しております。また、内部統制・監査部は金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価についても対応し、評価範囲（当社並びに連結子会社及び持分法適用会社46社を対象として全社的な内部統制の評価を実施、また当社並びに連結子会社及び持分法適用会社11事業拠点を重要な事業拠点として業務プロセスに係る内部統制の評価を実施）や評価結果等を同委員会に都度報告しております。

なお、内部統制委員会への報告内容については、開催の都度、監査役会及び取締役会に報告しております。

さらに、内部統制に係る重要な発見事項があった際には、速やかに業務執行ラインの役員及び監査役会へ（経営陣幹部に関する発見事項があった場合には、監査役会及びコンプライアンス委員会事務局長へ）報告しております。

　 [会計監査人との連携]

内部統制・監査部は、年に数回（本事業年度は３回実施）、監査役、会計監査人との間で行う三様監査ミーティングにて意見交換等を行うとともに、会計監査人による金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の監査において、緊密に情報交換を行うことにより、内部統制システムの有効性の確保のための連携強化に努めております。

③会計監査の状況

　（イ）監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

　（ロ）継続監査期間

　1969年以降

　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

　（ハ）業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員　中嶋　歩、富田　亮平、渡辺　直人

　（ニ）監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士及び公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

　（ホ）監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会による会計監査人の選定につきましては、当社の監査に必要な規模・人的組織・国際的ネットワークを有すること、当社の事業内容及び国内外の事業展開を熟知していること、品質管理体制・コンプライアンス体制が整備され重大な監査上の品質問題を発生させていないこと、独立性に疑義を生じさせるような利害関係がないこと等を選定・評価基準としております。

　当社は、有限責任 あずさ監査法人が当該基準を満たしており、職務遂行状況等を総合的に勘案した結果、同監査法人を適任と判断し、再任いたしました。

　なお、当社の監査役会は、会社法第340条に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の独立性及びその職務の遂行状況等に鑑み、会計監査人が継続して職務を遂行することに関して重大な疑義が生じた場合には、会社法第344条に定める手続きに従い、会計監査人の解任または不再任について株主総会に付議する方針であります。

　（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は会計監査人の選定・評価基準を策定しており、当該基準に基づき会計監査人に対する評価を行っております。また、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関するその他の事項等を確認することにより、会計監査人に求められる独立性及び専門性についても確認を行うこととしております。

④監査報酬の内容等

　（イ）監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計事項及び税務事項に関するアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等であります。

上記以外に、連結子会社において前連結会計年度の監査に係る追加報酬として、当連結会計年度に43百万円を支払っております。

　　（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

前連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、税務事項に関するアドバイザリー業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務事項に関するアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、税務事項に関するアドバイザリー業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務事項に関するアドバイザリー業務等であります。

　（ハ）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、会計監査人から監査計画の内容、監査業務の実施方法の説明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしております。

　（ニ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠を検証・確認し、監査報酬の妥当性を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）基本方針

１．経営陣幹部（※）及び取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、変動報酬としての「賞与」及び「株式報酬」から構成されるものとします。なお、経営陣幹部以外の執行役員についても同様の構成とします。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成されるものとします。

２．「基本報酬」は、経営陣幹部及び取締役の行動が短期的・部分最適的なものに陥らぬように、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、役割や職責に応じた設計とします。

３．「賞与」は、毎年の事業計画達成への短期インセンティブを高めるため、当該事業年度の連結業績を強く反映させるものとします。

４．「株式報酬」は、株主との一層の価値共有を推進するとともに、会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとして機能するよう設計します。

５．報酬水準については、当社の事業規模や事業内容、ESG等の非財務的要素も含めた外部評価等を総合的に勘案するとともに、優秀な人材の確保・維持等の観点からの競争力ある水準とします。また、その水準が客観的に適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基づいて毎年チェックします。

６．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役除く。）の報酬構成は、年間連結コア営業利益3,000億円を達成した場合に、固定報酬と変動報酬の割合が概ね１：１、変動報酬における短期インセンティブ（賞与）と中長期インセンティブ（株式報酬）の割合が概ね７：３となるよう設計します。

（※）経営陣幹部

「専務執行役員以上の執行役員」及び「社長執行役員の直下で一定の機能を統括する役付執行役員」

（ロ）各報酬要素の仕組み

　１．基本報酬

基本報酬は、上記（イ）５～６の方針に基づいて、その水準を決定します。

基本報酬は各年単位では固定報酬とする一方、「成長」、「収益力」及び「外部からの評価」等の観点から総合的かつ中長期的にみて当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させる仕組みを採用します。

ポジションの変動を判断する主な指標は、①「成長」の面では売上収益、資産合計、時価総額、②「収益力」の面では当期利益（親会社帰属）、ROE、ROI、D/Eレシオ、③「外部からの評価」の面では信用格付やGPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）が選定したESG指数を適用することとします。

なお、各人の支給額は、役位別基準額に基づいて決定します。

　２．賞与（短期インセンティブ）

賞与は、当該事業年度の業績が一定以上となった場合に支給することとし、賞与算出フォーミュラに基づいて決定します。

賞与算出フォーミュラに係る業績指標は、財務活動も含めた当該年度の経常的な収益力を賞与額に反映させるため、連結のコア営業利益と金融損益の合算値を適用します。また、算出フォーミュラの係数は、上位の役位ほど大きくなるよう設定します。

≪賞与算出フォーミュラ≫

　３．株式報酬（中長期インセンティブ）

株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた額に応じた譲渡制限付株式を毎年定時株主総会後の一定の時期に割り当て、在任中はその保有を義務付けます。また、総報酬に占める株式報酬の割合は、上位の役位ほど大きくなるよう設定します。

（ハ）役員報酬決定に関する機関と手順

当社は、経営陣幹部及び取締役の報酬制度及び報酬水準並びにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しています。本委員会は、取締役を構成員（過半数は社外取締役）とし、報酬制度や水準等の決定に際して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を一層高めることを目的としています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2025年６月20日開催の第144期定時株主総会の決議によって定められた報酬総額の上限額（年額10億円以内（うち社外取締役分は年額1.5億円以内））の範囲内において決定します。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額については、2025年６月20日開催の第144期定時株主総会の決議によって定められた上限額（年額４億円以内）の範囲内において決定します。

取締役会は、役員報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定方法を審議、決定します。なお、経営陣幹部及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額は、取締役会の授権を受けた役員報酬委員会が、「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針」に基づき決定します。したがって、取締役会は個別の報酬額の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、役員報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役としております。当事業年度末における役員報酬委員会の体制は下記のとおりであります。

十倉　雅和　（代表取締役会長）

岩田　圭一　（代表取締役社長）

友野　宏　　（社外取締役）

伊藤　元重　（社外取締役）

村木　厚子　（社外取締役）

市川　晃　　（社外取締役）

野田　由美子（社外取締役）

監査等委員である取締役の個人別報酬額は、2025年６月20日開催の第144期定時株主総会の決議によって定められた報酬総額の上限額（年額２億円以内）の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定します。

＜役員報酬委員会等の活動内容＞

　　当事業年度における取締役等の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は次のとおりであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記の員数及び報酬等の総額には、当期中に退任した取締役４名を含んでおります。

２　株主総会の決議による取締役の金銭報酬額は年額10億円以内、監査役の金銭報酬額は年額１億5,000万円以内であります（2006年６月23日開催の第125期定時株主総会決議）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は５名であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は年額４億円以内であります（2022年６月23日開催の第141期定時株主総会決議）。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名であります。

３　当期業績に対応する賞与（業績連動報酬）は支給しておりません。

４　株式報酬（非金銭報酬）は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額を記載しております。

５　2023年11月から2024年４月の間、代表取締役会長及び代表取締役社長は基本報酬月額の10％を自主返上しております。なお、2024年５月から10月までの間、代表取締役会長及び代表取締役社長は基本報酬月額の20％を、その他の取締役（社外取締役を含む。）、執行役員は基本報酬月額の５〜10％を減額しております。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値変動または配当による利益を受けることを目的とみなしているものを純投資目的である投資株式としており、投資先企業との円滑な取引関係の維持・強化等を通じ中長期的な視点で企業価値向上や持続的な成長に資すると判断されるものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、円滑な事業運営や取引関係の維持・強化等を目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有しております。
　当社は保有するすべての上場株式について、株式保有の必要性が現在も継続して存在するのかを定性的に評価するとともに、株式保有に伴う便益とリスクが当社の資本コストに見合っているかを設定指標（ROE・財務レバレッジ・株式益利回り等）に基づいて定量的に評価することにより、総合的観点から個別銘柄毎の保有の意義・合理性の検証を、毎年、取締役会において行っております。
　そのうえで、事業環境の変化等により保有意義が低下したと認められる銘柄に関しては、株価や市場動向等を考慮したうえで適宜売却を行うこととしております。当事業年度には、15銘柄/451億円を売却いたしました。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式を保有していないため記載しておりません。