第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 株式会社ローソン
証券コード 2651
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東証プライム


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 三菱商事株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 昭和25年4月1日
代表者氏名 中西 勝也
代表者役職 代表取締役 社長
事業内容 天然ガス、総合素材、化学ソリューション、金属資源、産業インフラ、自動車・モビリティ、食品産業、コンシューマー産業、電力ソリューション、複合都市開発の10グループに産業DX部門、次世代エネルギー部門を加えた体制で、幅広い産業を事業領域としており、貿易のみならず、パートナーと共に、世界中の現場で開発や生産・製造などの役割も自ら担っています。

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 三菱商事株式会社 財務部為替資金チーム 吉川 和洋
電話番号 03-3210-2901

(2)【保有目的】

提出者1は、提出者2とともに、発行者の株式の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 50,150,100
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 50,150,100 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 50,150,100
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和6年2月6日現在)
V 100,300,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
50.00
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
50.00

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

1.提出者1及び提出者2は、令和6年2月6日付で、①提出者2が、競争法対応手続その他取引実行に関して必要となる関係当局等に対する一切の手続が完了していること等の前提条件が充足された場合、発行者の非公開化を目的として、発行者株式及び発行者の発行する新株予約権(以下「対象株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること、②提出者1が、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、③本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて対象株券等の全てが取得されなかった場合、発行者の株主を提出者1及び提出者2のみとするための一連の手続を実施すること(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。)の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を要請し、当該各議案に賛成することを含みます。)、並びに④提出者1及び提出者2が、取引完了までの間、いかなる第三者に対しても、直接又は間接に、対象株券等を対象とする公開買付けの実施その他の競合取引について、自らその提案、勧誘、情報提供又は協議をせず、競合取引に係る合意その他本取引と矛盾又は抵触する行為を一切行わず、第三者から競合取引の提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、合理的な範囲で速やかに、他の当事者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、競合取引に対する対応につき誠実に協議すること等に関して、基本契約書を締結しました。
2.提出者1及び提出者2は、令和6年2月6日付で、①発行者の組織・運営等に関する事項(発行者の機関設計、定款等の変更、取締役及び監査役の指名権、経営会議及びステアリング・コミッティーの設置、発行者の事業計画・年度予算案に関する誠実協議、発行者の連結配当性向、デッドロックが生じた場合の手続を含みます。)、②発行者株式の譲渡等に関する事項(譲渡制限、優先交渉権及び売却参加権、契約違反時のコールオプション・プットオプションを含みます。)、並びに③その他の事項(指名取締役による競合会社等の役職員との兼任に関する発行者取締役会への報告義務、発行者グループの従業員等の引抜禁止を含みます。)に関して、株主間契約書を締結しました。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 277,385,065
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 277,385,065

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 KDDI株式会社
住所又は本店所在地 東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 昭和59年6月1日
代表者氏名 髙橋 誠
代表者役職 代表取締役社長 CEO
事業内容 ( 1 ) 電気通信事業法に定める電気通信事業 ( 2 ) 電気通信に関する機器の研究、開発、製造、運用、保守、販売及び賃貸 ( 3 ) 電気通信に関するソフトウエアの研究、開発、製作、運用、保守、販売及び賃貸 ( 4 ) 電気通信に関する市場調査及びシステムの開発 ( 5 ) 電気通信設備及びこれに附帯する設備の研究、開発、製作、設置(電気通信設備の高速道路への設置を含む)、運用、メンテナンス、販売、賃貸及びこれらの請負 ( 6 ) 海底ケーブル及びこれに附帯する設備の研究、開発、設計、敷設、建築、設置、運用、保守、販売、賃貸及びこれらの請負 ( 7 ) 電気通信工事、土木工事、建築工事の設計、施工、監理及びこれらの請負 ( 8 ) 海洋の測量、調査及びこれらの請負 ( 9 ) 情報処理サービス業及び情報提供サービス業 ( 10 ) 前各号に関連するコンサルティング及びシステム・エンジニアリング ( 11 ) 通信回線を利用した事務連絡代行、受注等取次・代行業務、通訳、会議サービス及び文書翻訳事業 ( 12 ) 国内外の電気通信事業等に関する情報収集、調査研究 ( 13 ) 不動産の利用及び駐車場業 ( 14 ) 金融業 ( 15 ) 各種料金の請求収納代理業 ( 16 ) 損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務 ( 17 ) 旅行業、国際・国内航空貨物取扱代理店業 ( 18 ) 労働者派遣業 ( 19 ) 倉庫業及び通関業 ( 20 ) 出版業 ( 21 ) 飲食店、薬局、医薬品・日用雑貨品販売店、宿泊施設、スポーツ施設、会議室、宴集会場等の経営 ( 22 ) 事務用機器、事務用消耗品、図書、雑誌、自動車、家庭用電気製品、食品等の輸出入、販売、リース、レンタル及び割賦販売 ( 23 ) 電気通信、語学、コンピューター技術、資格検定試験対策教育等に関する教育、訓練の企画、立案及び実施 ( 24 ) 工業所有権、技術ノウハウ、ソフトウエア、著作権等の無体財産権の権利化企画、取得、管理、仲介及び販売、並びにこれら無体財産権の関連技術情報の調査、分析及び販売 ( 25 ) 広告業 ( 26 ) 貨物利用運送事業法に基づく第1種貨物利用運送事業 ( 27 ) 放送法に基づく放送事業 ( 28 ) 放送番組の企画、制作及び販売 ( 29 ) 銀行代理業 ( 30 ) 古物の収集、加工、再生、保守、販売及び賃貸 ( 31 ) 発電事業及びその管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する業務 ( 32 ) 医療機器等の販売及びヘルスケア関連事業の企画・運営・商材販売 ( 33 ) 酒類の販売 ( 34 ) 金融商品仲介業 ( 35 )前各号に附帯又は関連する一切の事業その他前各号の目的を達成するために必要な事業を営むことができる

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号
KDDI株式会社
執行役員 コーポレート統括本部 経営管理本部長 明田 健司
電話番号 03-3347-0077

(2)【保有目的】

提出者2は、提出者1とともに、発行者の株式の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 2,110,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 2,110,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 2,110,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和6年2月6日現在)
V 100,300,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
2.10
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

1.提出者1及び提出者2は、令和6年2月6日付で、①提出者2が、競争法対応手続その他取引実行に関して必要となる関係当局等に対する一切の手続が完了していること等の前提条件が充足された場合、発行者の非公開化を目的として対象株券等に対する本公開買付けを実施すること、②提出者が、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、③本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて対象株券等の全てが取得されなかった場合、発行者の株主を提出者1及び提出者2のみとするための一連の手続を実施すること(本臨時株主総会の開催を要請し、当該各議案に賛成することを含みます。)、並びに④提出者1及び提出者2が、取引完了までの間、いかなる第三者に対しても、直接又は間接に、対象株券等を対象とする公開買付けの実施その他の競合取引について、自らその提案、勧誘、情報提供又は協議をせず、競合取引に係る合意その他本取引と矛盾又は抵触する行為を一切行わず、第三者から競合取引の提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、合理的な範囲で速やかに、他の当事者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、競合取引に対する対応につき誠実に協議すること等に関して、基本契約書を締結しました。
2.提出者1及び提出者2は、令和6年2月6日付で、①発行者の組織・運営等に関する事項(発行者の機関設計、定款等の変更、取締役及び監査役の指名権、経営会議及びステアリング・コミッティーの設置、発行者の事業計画・年度予算案に関する誠実協議、発行者の連結配当性向、デッドロックが生じた場合の手続を含みます。)、②発行者株式の譲渡等に関する事項(譲渡制限、優先交渉権及び売却参加権、契約違反時のコールオプション・プットオプションを含みます。)、並びに③その他の事項(指名取締役による競合会社等の役職員との兼任に関する発行者取締役会への報告義務、発行者グループの従業員等の引抜禁止を含みます。)に関して、株主間契約書を締結しました。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 11,872,721
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 11,872,721

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

  1. 三菱商事株式会社 
  2. KDDI株式会社 

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 52,260,100
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 52,260,100 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 52,260,100
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
令和6年2月6日現在)
V 100,300,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
52.10
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
50.00

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名 保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
三菱商事株式会社 50,150,100 50.00
KDDI株式会社 2,110,000 2.10
合計 52,260,100 52.10