## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 233,000,000
計 | 233,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 100,257,053 | 100,257,053 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 100,257,053 | 100,257,053 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

（転換社債型新株予約権付社債の取得及び消却）

① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2025年３月31日現在）

該当事項はありません。

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

③ その他の新株予約権等の状況

当社は、2024年５月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月20日に実施した東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）における買付け（コミットメント型自己株式取得（FCSR）による自己株式取得）結果により、第三者割当による第８回新株予約権を発行いたしました。

なお、本新株予約権は行使されず、すでに消滅しており、事後調整後の2024年８月５日に27,900株の自己株式を無償取得いたしました。

決議年月日 | 2024年５月17日
新株予約権の数（個） | １個
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　　０株
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
新株予約権の行使期間 | 自　2024年６月20日　至　2024年９月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　（注）１ 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。

（注）２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）３　新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を発行会社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(3)平均株価が2024年５月20日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引における取引価格と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（注）４　新株予約権の譲渡に関する事項

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。

（注）５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

１個とする。

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(3)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間

行使可能期間（2024年６月20日から2024年９月10日）の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同項に定める行使可能期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件並びに組織再編行為の場合の新株予約権の交付

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(7)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年９月22日 （注）１ | － | 107,508,954 | － | 7,290 | △11,500 | 151
2023年９月29日 （注）２ | △7,251,901 | 100,257,053 | － | 7,290 | － | 151

（注）１　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（注）２　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 23 | 76 | 309 | 9 | 3,255 | 3,697 | －
所有株式数（単元） | － | 357,311 | 8,940 | 120,162 | 409,425 | 119 | 106,366 | 1,002,323 | 24,753
所有株式数の割合（％） | － | 35.648 | 0.891 | 11.988 | 40.847 | 0.011 | 10.611 | 100.000 | －

（注）当期末現在の自己株式は4,704,718株であり、「個人その他」に47,047単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。自己株式には、2016年６月24日開催の株主総会決議により導入した「業績連動型株式報酬制度」において設定された「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式304,393株及び2018年５月11日開催の取締役会決議により導入した「業績連動型金銭報酬制度」において設定された「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式49,739株は含めておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 16,472 | 17.23
公益財団法人小笠原敏晶記念財団 | 東京都港区芝５－27－６ | 10,343 | 10.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 8,291 | 8.67
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK，NY，USA （東京都港区虎ノ門２－６－１） | 5,981 | 6.25
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 2,915 | 3.05
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 2,065 | 2.16
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30） | 1,920 | 2.00
株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,788 | 1.87
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 1,713 | 1.79
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 1,421 | 1.48
計 | － | 52,911 | 55.37

（注）１．所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口４）の所有株式は、全て信託業務に係る株式であります。

３．次のとおり大量保有報告書等が提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有 株券等の数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 異動日 | 報告書 提出日
※野村證券株式会社 | 東京都中央区 日本橋１－13－１ | 6,155 | 6.14 | 2024年 ６月28日 | 2024年 ７月５日
※インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区 六本木６－10－１ | 4,881 | 4.87 | 2024年 ７月31日 | 2024年 ８月６日

（注）上表中「氏名又は名称」欄の※につきましては、共同保有であるため、当該報告書の提出者の名称及び住所を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,704,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 95,527,600 | 955,276 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 24,753 | － | －
発行済株式総数 |  | 100,257,053 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 955,276 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式304,300株（議決権3,043個）、及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式49,700株（議決権497個）が含まれております。

２.「単元未満株式」の普通株式の欄には、自己株式が18株、役員報酬ＢＩＰ信託口の当社株式93株、及び株式付与ＥＳＯＰ信託の当社株式39株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ニフコ | 神奈川県横須賀市 光の丘５番３号 | 4,704,700 | － | 4,704,700 | 4.69
計 | － | 4,704,700 | － | 4,704,700 | 4.69

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　業績連動型株式報酬制度

当社は、2016年５月23日開催の取締役会において、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会に、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」）に対する新たな株式報酬制度（以下「本制度」）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は４名、執行役員の員数は12名です。

当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しておりましたが、本制度の対象期間が2019年８月31日までであることから、2019年５月20日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定について2019年６月21日開催の第67回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は４名、執行役員の員数は９名です。

当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、2021年５月20日開催の取締役会において、現在の取締役及び執行役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下これらをあわせて「監査等委員でない取締役等」という。）に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定したことに加え、本制度を一部改定の上、継続することについて2021年６月24日開催の第69回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は３名、執行役員の員数は９名です。

当社は、監査等委員でない取締役等と株主とのより一層の価値共有を進めることを目的に、本制度の業績連動指標や株式交付時期等について見直しを行い、2024年５月17日開催の取締役会において、本制度を一部改定の上、継続することについて2024年６月20日開催の第72回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は２名、執行役員の員数は10名です。

2024年６月20日開催の定時株主総会で承認可決された業績連動型株式報酬制度の概要

(1) 本制度の信託期間

本制度は、当社が拠出する監査等委員でない取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、監査等委員でない取締役等に当社株式の交付が行われる株式報酬制度です。当社は、中期経営計画と同一年数の事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度及び役位に応じて、監査等委員でない取締役等に対して役員報酬として当社株式の交付を行います。本制度の改定後の当初の対象期間は、2025年３月期から2027年３月期の３事業年度とします。

(2) 本制度の対象者

本制度の対象者は、監査等委員でない取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「制度対象者」という。）とします。

(3) 本信託に拠出する信託金の上限

当社は、対象期間ごとに、１事業年度あたりの信託金の上限額（400百万円）に、その時点の中期経営計画に対応する年数を乗じた数に相当する金額を上限とする金員を、制度対象者への報酬として拠出します。なお、当該金銭の上限は、信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。本制度の改定後の当初の対象期間においては、３事業年度分の制度対象者への報酬として1,200百万円を上限とする金銭を拠出します。

本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式の処分）から取得します。当社は、信託期間中、制度対象者に対するポイント（下記(4)のとおり。）の付与を行い、本信託は制度対象者が受益者要件を充足した場合に当社株式の交付を行います。

なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、当社のその時点の中期経営計画に対応する年数と同一期間を本制度の新たな対象期間とし、同一年数だけ本信託の信託期間を延長します。当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認を受けた範囲内で金員を追加拠出し、引き続き延長された信託期間中、制度対象者に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式の交付を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（制度対象者に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、１事業年度あたりの信託金の上限額に対象期間の年数を乗じた数に相当する金額の範囲内とします。

また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で当社株式の交付が未了である制度対象者が在任している場合には、当社株式の交付が完了するまで、最長で約２年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

(4) 制度対象者が取得する当社株式の数の算定方法及び上限

制度対象者に対して交付が行われる当社株式の数は、制度対象者に毎年付与されるポイント数に応じて決定されます。

原則として、信託期間中の毎年６月に、制度対象者には、役位に応じた「固定ポイント」及び業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。

「業績基礎ポイント」については、原則として当該ポイントが付与された時点の中期経営計画終了直後の６月に、当該中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該中期経営計画に掲げる業績指標（営業利益、ＲＯＩＣ及びＴＳＲ等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、0％から200％の範囲で変動します。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

制度対象者に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は160,000ポイントとします。このポイントの上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。本信託が取得する当社株式の数（以下「取得株式数」という。）は、対象期間ごとに、かかる１事業年度あたりのポイントの総数の上限に当該対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数を上限とします。本制度の改定後の当初の対象期間における取得株式数は480,000株を上限とします。

(5) 制度対象者に対する当社株式の交付の方法及び時期

① 固定ポイント部分

受益者要件を満たした制度対象者は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として固定ポイントを付与された後の一定の時期に、当該固定ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。

② 業績基礎ポイント部分

受益者要件を満たした制度対象者は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として業績基礎ポイント付与時点の中期経営計画が終了し業績連動ポイントが算出された後の一定の時期に、当該業績連動ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。

③ 譲渡制限契約の締結

上記①②の当社株式の交付にあたって、原則として、当社と制度対象者との間で、以下の内容を含む制度対象者の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結するものとします。

(a) 制度対象者は、当社株式の交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

(b) 制度対象者の退任時に譲渡制限が解除されること

(c) 譲渡制限期間中に職務・社内規程の重大な違反や、会社の意思に反した自己都合退任等の一定の非違行為等があった場合には、当該制度対象者に交付された当社株式について、譲渡制限を解除せず、当社が無償で取得すること

なお、譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、制度対象者が証券会社に開設した専用口座で管理されます。

④ 改定前の本制度からの移行措置

改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき制度対象者に既に付与されたポイント（すなわち制度対象者の退任後に当該ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を予定していたポイント）については、固定ポイント及び業績連動ポイントは2024年６月20日開催の定時株主総会の終了後の一定の時期に、業績基礎ポイントは当該ポイントが業績連動ポイントに転換された後、速やかに当該ポイントに相当する当社株式を交付した上で、③に記載する内容を適用し、制度対象者の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結しております。

②　従業員向け株式報酬制度

当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社の従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2018年８月27日に株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する幹部従業員及び業績貢献度の高い従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の総額の上限は150百万円（信託報酬・信託費用を含む。）で、当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年３月12日）での決議状況 （取得期間2024年３月14日～2024年４月30日） | 550,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 123,400 | 478,868,100
当事業年度における取得自己株式 | 399,400 | 1,520,961,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 27,200 | 170,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 4.94 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 4.94 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月17日）での決議状況 （取得期間2024年５月20日～2024年５月20日） | 1,400,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,327,900 | 4,999,800,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 72,100 | 200,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.15 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 5.15 | 0.00

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。また、取得自己株式数には、2024年８月５日に無償取得した事後調整の27,900株を含めております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月21日）での決議状況 （取得期間2024年８月22日～2024年10月31日） | 850,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 837,200 | 2,999,779,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,800 | 220,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.50 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 1.50 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年10月31日）での決議状況 （取得期間2024年11月１日～2024年11月27日） | 1,300,000 | 4,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,243,600 | 4,499,951,891
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 56,400 | 48,109
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 4.33 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 4.33 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年12月26日）での決議状況 （取得期間2025年１月６日～2025年２月26日） | 580,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 538,600 | 1,999,918,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 41,400 | 81,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 7.13 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 7.13 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 370 | 1,381,030
当期間における取得自己株式 | 50 | 166,150

（注） １．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （役員報酬ＢＩＰ信託の継続に伴う第三者割当による自己株式処分） | 168,500 | 610,307,000 | － | －
その他 （特別奨励金付与に伴う第三者割当による自己株式処分） | 77,320 | 298,609,840 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,704,718 | － | 4,704,768 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．「第５　経理の状況」以下の自己株式数は、5,058,850株と表示しております。これは、当社と従業員持株会信託口が一体であるとする会計処理に基づき、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式304,393株及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式49,739株を自己株式に含めて計上しているためであります。

### ３【配当政策】

当社は、連結当期純利益の概ね３割を目処に配当を行う方針を採用しておりましたが、株主還元をさらに充実させるべく、総還元性向（連結）45%以上を目標とした株主還元を基本方針として採用することといたしました。配当と自己株式の取得を組み合わせた総還元の考え方に基づき、業績、投資計画、経営環境などを総合的に勘案し、安定的・継続的な配当と機動的な自己株式の取得を実施してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、2021年６月24日開催の定時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認可決されたことに伴い、「当会社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を新たに定款に定めておりますが、引き続き、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会とする予定です。

2025年３月期の期末配当につきましては、2025年５月12日に発表したとおり、上記の基本方針に基づき、当社を取り巻く経営環境や業績等を総合的に勘案し、１株当たりの配当金40円を予定しております。これにより、既に実施しました中間配当35円を含め、１株当たりの年間配当金は75円となります。

内部留保資金の使途については、中期経営計画で設定した各目標達成のための投資等に充当することとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月31日 | 3,410 | 35
取締役会決議
2025年６月24日 | 3,822 | 40
定時株主総会決議 （予定）

（注）１．2024年10月31日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口に対する配当金４百万円、2025年６月24日開催の株主総会で決議予定の配当金の総額には役員報酬ＢＩＰ信託口に対する配当金12百万円を含めて表示しております。

２．2024年10月31日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口に対する配当金１百万円、2025年６月24日開催の株主総会で決議予定の配当金の総額には株式付与ＥＳＯＰ信託口に対する配当金１百万円を含めて表示しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下のとおり制定いたしました。

社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues（価値観）を通じて、Mission（使命）を果たし、当社の Purpose（存在意義）を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。

Purpose　(存在意義)　小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する

Mission　(使命)　　　クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す

Values 　(価値観)　　変革のためのチャレンジ

継続的なブレイクスルー

自由なコミュニケーション

創造的なコラボレーション

また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、会社経営の基本方針をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。

当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るという観点から、2021年６月24日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

提出日（2025年６月23日）現在の取締役は８名（うち５名が社外取締役）であります。

取締役会は、当社の経営基本方針および経営業務執行上の重要な事項を決定または承認し、取締役の業務執行を監督いたします。また、子会社に関する経営戦略の策定等を通じて、当社グループの業績向上・成長のみならずコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

なお、取締役会は、原則として毎月１回定期開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、2024年度は12回開催しております。また、2024年度には監査等委員会を14回開催しております。

提出日（2025年６月23日）現在の取締役会は取締役８名で構成されており、その構成員は代表取締役社長　柴尾雅春、取締役専務執行役員　矢内俊樹、社外取締役　野々垣好子、社外取締役　安部真行、社外取締役　米谷佳夫、取締役監査等委員　本多純二、社外取締役監査等委員　松本光博、社外取締役監査等委員　林いづみになります。取締役会の議長は、当社取締役会規程に従い、代表取締役社長　柴尾雅春が務めております。

提出日（2025年６月23日）現在の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、その構成員は取締役常勤監査等委員　本多純二、社外取締役監査等委員　松本光博、社外取締役監査等委員　林いづみになります。

一方、取締役会付議事項ではない案件のうち比較的重要度の高い案件等につきましては、基本的に毎月１回開催される経営会議（社内取締役、執行役員その他幹部社員で構成される）で審議・報告を行っております。

提出日（2025年６月23日）現在の経営会議は取締役３名、執行役員11名で構成されており、その構成員は代表取締役社長　柴尾雅春、取締役専務執行役員　矢内俊樹、取締役監査等委員　本多純二、執行役員　小泉昌史、執行役員　長岡昌哉、執行役員　村田憲彦、執行役員　Joan Oliveras、執行役員　佐野久実、執行役員　横田賢、執行役員　坂田一臣、執行役員　廣瀬明彦、執行役員　杉山保、執行役員　福尾道宏、執行役員　一丸貴秀になります。議題に応じて、海外の執行役員も出席しております。経営会議の議長は、当社経営会議規程に従い、代表取締役社長　柴尾雅春が務めております。

※当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員は、後記「（２）役員の状況　①２．」のとおりであります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「取締役の執行職兼務および職務委嘱等確認の件」及び「取締役兼務ではない執行役員の主な職務を確認する件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の経営会議は取締役３名、執行役員10名で構成され、その構成員は代表取締役社長　柴尾雅春、取締役　福尾道宏、取締役監査等委員　矢内俊樹、執行役員　小泉昌史、執行役員　長岡昌哉、執行役員　村田憲彦、執行役員　Joan Oliveras、執行役員　佐野久実、執行役員　横田賢、執行役員　坂田一臣、執行役員　廣瀬明彦、執行役員　杉山保、執行役員　一丸貴秀になります。2024年度と同様に、議題に応じて海外の執行役員も出席し、経営会議の議長は、代表取締役社長　柴尾雅春が務めてまいります。

当社では、執行役員制度をとることによって業務の迅速かつ円滑な執行を図っております。取締役会は代表取締役や取締役の監督にとどまらず、執行役員の業務執行に対する監督機能も担っております。

更に、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」（詳細は後述）を具体化するために、2007年度から取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置・運営し、2022年度には取締役会の諮問委員会として「サステナビリティ委員会」を設置しました。これら各委員会における討議を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を進めております。2024年度における開催回数は下記のとおりでした。

「リスクマネジメント委員会」（開催回数３回）

「コンプライアンス委員会」（同３回）

「情報セキュリティ委員会」（同３回）

「サステナビリティ委員会」（同０回）

なお、2024年度におけるサステナビリティ委員会は、執行側のサステナビリティに関する取組と取締役会の監督が機能していたことにより、諮問要請はなく、開催されませんでした。2025年度は、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」の３委員会を「リスクマネジメント委員会」に集約するとともに、取締役会の諮問機関として設置されていた「サステナビリティ委員会」を執行側へと移行しました。移行後は「リスクマネジメント委員会」及び「サステナビリティ委員会」が取組状況を管理し、その結果を経営会議に報告提言します。経営会議で議論された内容は、両委員会を通して、当社の各事業部門及びグループ各社の経営計画に反映されます。この委員会の変更は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」にも反映し、2025年５月19日開催の取締役会において決議いたしました。

ロ．内部統制システムの状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で以下のとおり決議しております。

１．取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。当社グループは、ニフコグループ内部通報規程に基づき「通報窓口」を設置し、コンプライアンス違反・社内規則違反・非倫理的行為のおそれがあると気づいた場合は、社内・社外から「通報窓口」にて報告・相談を受け付ける。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。

４．取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を討議・決議し、適正な指示を行うことによって、効率的に執行する。

取締役は、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員をはじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。

また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。更に、必要に応じて、当社取締役をはじめ幹部社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

取締役会は、監査等委員会がスタッフを求めた場合、監査等委員会の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人は、監査等委員会から指揮命令を受けた業務を優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

また、スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については事前に監査等委員会の同意を得ることとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役会は、取締役および使用人が重要事項については監査等委員会に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき設置された「通報窓口」が受領した通報内容については、当該窓口から監査等委員会に報告される体制とする。

常勤監査等委員は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査等委員は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役をはじめとする取締役は監査等委員会と定期的な意見交換を行い、監査等委員会は内部監査部門と定期的な協議を行う。さらに、監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。

監査等委員の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。

ハ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るという観点から、2021年６月24日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

また、当社は、経営戦略・財務/資本政策・グローバル事業・法務/リスクマネジメント・IT/DX 及びサステナビリティが、当社の持続的成長において重要な領域と捉えており、各領域において豊富な経験・スキルを持つ社外取締役が、公正な立場から経営方針・業務執行を監督する体制としております。更に、公認会計士、弁護士として専門的な知識・経験をもつ社外取締役監査等委員２名と社内事情に通じた常勤の社内取締役監査等委員が会計監査人及び監査部と連携して監査を実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ただし、引き続き、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする方針です。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役８名以内、監査等委員である取締役３名以内とする旨を定款で定めております。

ハ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ヘ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ト．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の役員等であり、保険料については、全額当社及び上記子会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしております。

ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害、違法に利益または便益を得た場合に生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

チ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は、取締役会を基本的に月１回、計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数
柴尾　雅春 | 全12回中12回
矢内　俊樹 | 全12回中12回
野々垣　好子 | 全12回中12回
安部　真行 | 全12回中12回
米谷　佳夫 | 全９回中９回
本多　純二 | 全12回中12回
松本　光博 | 全12回中12回
林　いづみ | 全12回中12回
山本　利行 | 全３回中３回
ブライアン・Ｋ・ヘイウッド | 全３回中３回

（注）山本利行及びブライアン・Ｋ・ヘイウッドは、2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任し、米谷佳夫は、同日の株主総会で取締役に就任しています。全回数の違いは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

取締役会においては、取締役会規程に基づく決議事項とともに、新規事業開発を含む中長期の成長戦略、全社および事業別・地域別の事業戦略、資本政策を含む財務面での戦略、持続的成長を支える人材戦略、環境に対する取組などのサステナビリティ方針など、多岐にわたる討議を行っております。

また、年12回開催する取締役会のうち、２回は技術開発センターや国内工場で開催し、それぞれ現場マネジメントとの討論会を実施しているほか、海外視察の機会を設定し（2024年度は１回）、重要拠点の視察を通じて事業環境や現状を理解することにより、取締役会での議論の深化を図っています。

リ．指名・報酬・ガバナンス委員会の概要及び活動状況

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬・ガバナンス委員会を2020年10月28日に設置しました。同委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画、役員報酬の設計・水準や個別の評価報酬について審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会は、同委員会の答申を受けて、決議を行っています。なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を勘案し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。

2024年度は、指名・報酬・ガバナンス委員会を８回実施し、役員体制、役員報酬設計やサクセッションプラン、取締役の個別の報酬額について審議しました。指名・報酬・ガバナンス委員会の構成員及び出席状況については以下のとおりです。

氏　名 | 出席回数
柴尾　雅春 | 全８回中８回
野々垣　好子 | 全８回中８回
米谷　佳夫 | 全６回中６回
ブライアン・Ｋ・ヘイウッド | 全２回中２回

（注）全回数の違いは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

当社は、指名・報酬・ガバナンス委員会における審議を経て、2024年５月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員指名ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。

〔役員指名ポリシー〕

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下のとおり制定いたしました。

社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues（価値観）を通じて、Mission（使命）を果たし、当社の Purpose（存在意義）を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。

Purpose　(存在意義)　小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する

Mission　(使命)　　　クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す

Values 　(価値観)　　変革のためのチャレンジ

継続的なブレイクスルー

自由なコミュニケーション

創造的なコラボレーション

また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、会社経営の基本方針をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。

当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

１．最高経営責任者（CEO）の人材要件

当社のCEOに求められる人材像は、ニフコの企業理念（Purpose, Mission, Values）を実現・体現できる人材です。上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、CEOの人材要件（理念・価値観、コンピテンシー） を定めており、詳細は以下のとおりです。

項目 | 内容
理念・価値観 | 企業理念の体現 | ニフコの企業理念・風土に対する深い理解を持ち、自らの判断・言動をもって体現している
倫理基準 | 自組織の利益のみを追うのではなく、企業の社会的責任に立脚し、社会に資するための意思決定を行う
コンピテンシー | ビジョン・戦略の構築 | 市場やユーザーの将来像を洞察し、競争優位を生むビジネスモデルや戦略を構想して、重要な指標と優先順位を決定する
多様性の推進 | 文化や考え方が異なる相手を理解・尊重し、新たなアイデア・技術の創出に向け、組織において多様な人材の協働を働きかけている
変革リーダーシップ | 関係者に対して変化・変革の必要性を説明し動機づけ、自ら変化を創造・牽引して、新規事業の創生を含めた企業の持続的成長を推進する
ブレイクスルー | 世の中に新しい驚きを提供し続けてきたニフコの歴史に学び、新たな驚きと喜びの創造に向けて既存の常識や枠組みを打ち破ることや、困難を乗り越えることに、粘り強く取り組んでいる
変化への対応 | ビジネスを取り巻く最新情報を把握し、リスクとチャンスを鋭敏に見出し、軌道修正や中止・撤退をタイムリーに決定し、実行する
組織の構築・強化 | 戦略に適合した組織や仕組みを構築し、経営資源配分と権限委譲を通じて人材を育てる
人間力・人徳 | 誠実さや高潔さ、および情理を兼ね備えた度量の深さによって、「この人が言うならやってみよう」と社内外の関係者から深く信頼されている
学習力・好奇心 | 多様な意見や情報を尊重し聞き入れ、様々な考え方・アイデアを検討する姿勢をもち、新たな見方を創り出している
情熱・こだわり | 現状に満足せず、常に成長と目標達成に対する情熱とこだわりを持ち、様々な打ち手を講じて徹底してやりきっている

２．選解任基準

経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境や経営状況の理解および取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる能力と経験（特に、グローバルな業務の経験）を重視して選解任いたします。なお、CEOの選任にあたっては、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会の助言・提言を踏まえて行います。

CEOの解任については、次に定める解任基準に該当する疑いを生じさせる行為があった場合は、速やかに指名・報酬・ガバナンス委員会および取締役会で審議を行うものとしております。

（１）不正、不当又は背信を疑われる行為があったとき

（２）会社法、関係法令に違反するなど、CEOとして不適格と認められたとき

（３）上記のCEOの人材要件を取り巻くビジネス環境に照らし、その資質に疑義が生じたとき

（４）職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ本人を引き続きCEOとしての職務におくことが不適当であると判断したとき

なお、指名・報酬・ガバナンス委員会は、毎年、上記のCEOの人材要件および業績等に基づきCEOの評価を行い、CEOの次年度以降の取組内容や本人の意欲を確認の上、次年度の再任について取締役会に答申いたします。

３．後継者計画

CEOの後継者計画は、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会にて審議します。具体的には、指名・報酬・ガバナンス委員会にて協議・策定した選定プロセスを基に、候補者プールの作成と更新、外部専門家によるアセスメント、プール人材に対する育成のサイクルを定期的に回し、絞り込みを行います。取締役会は、委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。

４．任期

監査等委員でない取締役（独立社外取締役を含む）の任期は１年間とします。また、その再任の是非を１年毎に判断します。監査等委員である取締役の任期は２年間とします。また、その再任の是非を２年毎に判断します。

５．決定プロセス

取締役の選解任基準や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容について、外部のコンサルタント等の助言を受けることができます。

６．エンゲージメント方針

当社の取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

ヌ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社の2025年度のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりになります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．提出日（2025年６月23日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 兼 CEO（最高経営責任者） | 柴尾　雅春 | 1961年12月14日生 | 1985年４月 当社入社 2010年４月 Nifco Deutschland GmbH社長 2015年６月 当社執行役員Nifco America Corp.社長 2016年６月 当社取締役常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長 2019年６月 当社取締役専務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長兼技術本部・プラットフォーム事業部管掌 2020年６月 当社代表取締役副社長兼営業本部長兼 COO（最高執行責任者） 2021年４月 当社代表取締役社長兼COO（最高執行責任者） 2023年６月 当社代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）（現） | (注)５ | 61,999 (11,680)
取締役専務執行役員 兼 CFO（最高財務責任者）兼 CSO（最高戦略責任者） | 矢内　俊樹 | 1961年７月16日生 | 1985年４月 当社入社 2007年７月 当社経営企画部長 2015年６月 当社執行役員経営企画部長 2018年６月 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌 2019年６月 当社取締役専務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌 2020年６月 当社取締役専務執行役員経営企画部長兼管理本部長兼CSO（最高戦略責任者）兼CIO(最高情報責任者)兼財務本部管掌 2021年６月 当社取締役専務執行役員兼CFO（最高財務責任者）兼CSO（最高戦略責任者）（現） | (注)５ | 41,857 (12,021)
社外取締役 | 野々垣　好子 | 1957年７月31日生 | 1980年４月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 1992年９月 ソニーポーランド代表取締役社長 2009年４月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）ビジネス＆プロフェッショナル事業本部企画マーケティング部門長 2013年４月 同社人事本部グローバルダイバーシティダイレクター 2015年６月 ㈱ジョリーパスタ社外取締役 2019年６月 当社社外取締役（現） 2020年６月 ㈱ジーエス・ユアサ　コーポレーション社外取締役（現） 2021年６月 サトーホールディングス㈱（現㈱サトー）社外取締役（現） | (注)５ | 100 (－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 安部　真行 | 1956年10月５日生 | 1980年４月 花王石鹸㈱（現花王㈱）入社 2003年３月 同社情報技術グループ部長 2010年５月 同社戦略企画部長 2013年12月 同社情報システム部門統括 2015年３月 同社執行役員 2018年４月 トッパン・フォームズ㈱（現TOPPANエッジ㈱）デジタルビジネス統括本部（現情報システム本部）顧問 2021年６月 当社社外取締役（現） | (注)５ | 600 (－)
社外取締役 | 米谷　佳夫 | 1962年４月11日生 | 1985年４月 三井物産㈱入社 2010年３月 同社プロジェクト業務部長 2015年４月 同社執行役員アジア・大洋州副本部長 2019年６月 同社代表取締役常務執行役員 2020年４月 同社代表取締役専務執行役員CDIO 2022年４月 同社代表取締役副社長執行役員CDIO 2023年４月 同社取締役 2023年６月 同社顧問 2024年６月 当社社外取締役（現） 2024年９月 ㈱センシンロボティクス社外取締役(現) | (注)５ | 100 (－)
取締役 （常勤監査等委員） | 本多　純二 | 1952年11月10日生 | 1988年４月 当社入社 2002年６月 当社経理部長 2004年６月 当社執行役員経理部長 2013年４月 当社執行役員グローバル経営管理本部長 2014年６月 当社常務執行役員管理副本部長兼 財務・経理部長 2015年６月 当社常務執行役員最高財務責任者兼管理本部副本部長兼財務・経理部長 2017年４月 当社常務執行役員最高財務責任者兼財務本部長 2021年４月 当社常務執行役員経営統括本部長兼CFO(最高財務責任者) 2021年６月 当社取締役（常勤監査等委員）（現） | (注)６ | 26,289 (－)
社外取締役 （監査等委員） | 松本　光博 | 1969年５月７日生 | 1992年10月 青山監査法人入所 1996年４月 公認会計士登録（現） 1999年10月 公認会計士松本会計事務所（現フィンポート会計グループ）代表（現） 2008年９月 ㈱鈴木社外監査役（現社外取締役監査等委員）（現） 2014年８月 ㈱放電精密加工研究所社外監査役（社外取締役監査等委員） 2019年６月 当社社外監査役 2021年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現） | (注)６ | 2,000 (－)
社外取締役 （監査等委員） | 林　いづみ | 1958年８月20日生 | 1986年４月 名古屋地方検察庁検事 1987年３月 弁護士登録（東京弁護士会所属） 2015年１月 桜坂法律事務所設立　パートナー(現) 2019年８月 ㈱ウェザーニューズ社外監査役(現社外取締役)（現） 2019年10月 東京地方裁判所調停員（知財調停）(現) 2020年４月 国立大学法人一橋大学理事（現） 2020年６月 日油㈱社外監査役（現社外取締役）(現) 2023年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現） | (注)６ | － (－)
計 | 132,945 (23,701)

２．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 兼 CEO（最高経営責任者） | 柴尾　雅春 | 1961年12月14日生 | 1985年４月 当社入社 2010年４月 Nifco Deutschland GmbH社長 2015年６月 当社執行役員Nifco America Corp.社長 2016年６月 当社取締役常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長 2019年６月 当社取締役専務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長兼技術本部・プラットフォーム事業部管掌 2020年６月 当社代表取締役副社長兼営業本部長兼 COO（最高執行責任者） 2021年４月 当社代表取締役社長兼COO（最高執行責任者） 2023年６月 当社代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）（現） | (注)７ | 61,999 (11,680)
取締役開発本部長 兼 CTO(最高技術責任者) 兼 製造本部長兼 CPO(最高製造責任者) | 福尾　道宏 | 1971年９月24日生 | 1994年４月 当社入社 2015年４月 当社技術開発センター先進技術研究開発部長 2018年１月 当社技術開発センター長 2022年４月 当社技術本部副本部長 2024年４月 当社執行役員開発本部長兼CTO(最高技術責任者) 2025年４月 当社執行役員開発本部長兼CTO(最高技術責任者)兼製造本部長兼CPO(最高製造責任者)（現） 2025年６月 当社取締役開発本部長兼CTO(最高技術責任者)兼 製造本部長兼CPO(最高製造責任者)（予定） | (注)７ | 6,045 (1,357)
社外取締役 | 野々垣　好子 | 1957年７月31日生 | 1980年４月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 1992年９月 ソニーポーランド代表取締役社長 2009年４月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）ビジネス＆プロフェッショナル事業本部企画マーケティング部門長 2013年４月 同社人事本部グローバルダイバーシティダイレクター 2015年６月 ㈱ジョリーパスタ社外取締役 2019年６月 当社社外取締役（現） 2020年６月 ㈱ジーエス・ユアサ　コーポレーション社外取締役（現） 2021年６月 サトーホールディングス㈱(現㈱サトー)社外取締役（現） | (注)７ | 100 (－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 米谷　佳夫 | 1962年４月11日生 | 1985年４月 三井物産㈱入社 2010年３月 同社プロジェクト業務部長 2015年４月 同社執行役員アジア・大洋州副本部長 2019年６月 同社代表取締役常務執行役員 2020年４月 同社代表取締役専務執行役員CDIO 2022年４月 同社代表取締役副社長執行役員CDIO 2023年４月 同社取締役 2023年６月 同社顧問 2024年６月 当社社外取締役（現） 2024年９月 ㈱センシンロボティクス社外取締役(現) | (注)７ | 100 (－)
社外取締役 | 山畑　聡 | 1960年12月３日生 | 1984年４月 飯野海運㈱入社 1988年１月 ヤマハ㈱入社 2009年８月 同社経理・財務部長 2013年６月 同社執行役員 経営企画部長 2015年６月 同社取締役 上席執行役員 業務本部長 2017年６月 同社取締役 常務執行役 経営本部長 兼 業務本部長 2024年６月 同社常務執行役 コーポレート本部長 2025年４月 同社顧問（現） 2025年６月 日鉄ソリューションズ㈱（現） 2025年６月 当社社外取締役（予定） | (注)７ | － (－)
取締役 （常勤監査等委員） | 矢内　俊樹 | 1961年７月16日生 | 1985年４月 当社入社 2007年７月 当社経営企画部長 2015年６月 当社執行役員経営企画部長 2018年６月 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌 2019年６月 当社取締役専務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌 2020年６月 当社取締役専務執行役員経営企画部長兼管理本部長兼CSO（最高戦略責任者）兼CIO(最高情報責任者)兼財務本部管掌 2021年６月 当社取締役専務執行役員兼CFO（最高財務責任者）兼CSO（最高戦略責任者） 2025年６月 当社取締役（常勤監査等委員）(予定) | (注)８ | 41,857 (12,021)
社外取締役 （監査等委員） | 松本　光博 | 1969年５月７日生 | 1992年10月 青山監査法人入所 1996年４月 公認会計士登録（現） 1999年10月 公認会計士松本会計事務所（現フィンポート会計グループ）代表（現） 2008年９月 ㈱鈴木社外監査役（現社外取締役監査等委員）（現） 2014年８月 ㈱放電精密加工研究所社外監査役（社外取締役監査等委員） 2019年６月 当社社外監査役 2021年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現） | (注)８ | 2,000 (－)
社外取締役 （監査等委員） | 林　いづみ | 1958年８月20日生 | 1986年４月 名古屋地方検察庁検事 1987年３月 弁護士登録（東京弁護士会所属） 2015年１月 桜坂法律事務所設立　パートナー(現) 2019年８月 ㈱ウェザーニューズ社外監査役（現社外取締役）（現） 2019年10月 東京地方裁判所調停員（知財調停）(現) 2020年４月 国立大学法人一橋大学理事（現） 2020年６月 日油㈱社外監査役（現社外取締役）(現) 2023年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現） | (注)８ | － (－)
計 | 112,101 (25,058)

（注）１．表内「所有株式数」の( )内は、対象者の株式報酬制度に基づく交付予定株式（2025年６月１日現在）であります。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式のご説明〕

当社は、2016年度より、当社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）等を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度に基づき候補者に交付される株式には、（ア）業績に連動しない「非業績連動部分」、（イ）一定期間経過後の業績に連動する「業績連動部分」がありますが、各候補者の本制度に基づく交付予定株式の数には、2025年６月１日時点の（ア）「非業績連動部分」及び（イ）「業績連動部分」で業績が確定し付与されているポイントの合計数を記載しています（１ポイントあたり１株の計算）。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、当該各候補者に交付されるまでの間、行使されることはありません。

２．社外取締役　野々垣好子、安部真行及び米谷佳夫は、監査等委員でない社外取締役であります。社外取締役　松本光博及び林いづみは、監査等委員である社外取締役であります。2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員でない取締役５名選任の件」が承認可決された場合は、山畑聡は監査等委員でない社外取締役となります。

３．社外取締役　林いづみの戸籍上の氏名は、坂本いづみであります。

４．執行役員の体制は、提出日（2025年６月23日）現在において14名で構成されており、その構成員はLife Solutions Company カンパニープレジデント　小泉昌史、グループ戦略プロジェクト担当　長岡昌哉、Nifco Korea グループ統括 兼 Nifco Korea Inc.社長＆CEO　崔炫惇、ESG推進室長　村田憲彦、中国５拠点統括 兼 東莞利富高塑料製品有限公司 総経理＆CEO　金京俊、経営統括本部長 兼 欧州統括　Joan Oliveras、管理本部長　佐野久実、北米統括 兼 Nifco America Corporation CEO 兼 Nifco Central Mexico CEO　Michael Rodenberg、ASEAN統括 兼 Nifco Thailand Co-CEO　横田賢、生産技術本部長　坂田一臣、品質保証本部長 兼 CQO（最高品質責任者）　廣瀬明彦、営業本部長　杉山保、開発本部長 兼 CTO（最高技術責任者）兼 製造本部長 兼 CPO（最高製造責任者）　福尾道宏、プラットフォーム事業部長　一丸貴秀であります。

2025年６月24日以降の体制は、13名で構成され、その構成員はLife Solutions Company カンパニープレジデント　小泉昌史、グループ戦略プロジェクト担当　長岡昌哉、ESG推進室長　村田憲彦、中国５拠点統括 兼 東莞利富高塑料製品有限公司 総経理＆CEO　金京俊、経営統括本部長 兼 CFO(最高財務責任者) 兼 CSO(最高戦略責任者) 兼 欧州統括　Joan Oliveras、管理本部長　佐野久実、北米統括 兼 Nifco America Corporation CEO 兼 Nifco Central Mexico CEO　Michael Rodenberg、ASEAN統括 兼 Nifco Thailand Co-CEO　横田賢、生産技術本部長　坂田一臣、品質保証本部長 兼 CQO（最高品質責任者）　廣瀬明彦、営業本部長　杉山保、プラットフォーム事業部長　一丸貴秀、Nifco Korea グループ統括 兼 Nifco Korea Inc.社長＆CEO　司空翰となります。

５．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

８．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

９．法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」が承認可決された場合は、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名が選任される予定です。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
若林　正和 | 1963年１月30日生 | 1988年10月 センチュリー監査法人入所 1997年12月 センチュリー監査法人社員 2007年４月 監査法人保森会計事務所（現保森監査法人）入所 2008年５月 監査法人保森会計事務所（現保森監査法人）代表社員 2023年８月 監査法人クレア入所 社員（現） | －

②　社外役員の状況

当社の提出日（2025年６月23日）現在の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員でない取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合に就任予定の社外取締役の人数も、同様となります。

当社と、野々垣好子、安部真行、米谷佳夫、松本光博、林いづみとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は特にありません。また、2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員でない取締役５名選任の件」が承認可決された場合に社外取締役に就任予定の山畑聡との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は特にありません。

2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員でない取締役５名選任の件」が承認可決された場合に就任予定の社外取締役の当社からの独立性に関しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしたうえで、各役員の個別事情を考慮して判断しております。その結果、社外取締役５名全員についてそれぞれ独立性があると判断し、東京証券取引所にはその旨の独立役員届出書を提出しております。

提出日（2025年６月23日）現在の社外取締役は、取締役会では全員それぞれ一般株主の利益を意識した見解・判断を示しております。そのように一般株主の利益を意識した見解を示すことのほかに、提出日（2025年６月23日）現在及び2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員でない取締役５名選任の件」が承認可決された場合に就任予定の社外取締役である野々垣好子が果たすべき機能及び役割は、大手企業の事業部門における業務経験や海外子会社の経営経験、更に上場他社における社外取締役の経験から、経営全般を監督するための幅広い識見を有していることから、これらの豊富な経験と見識を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの質を向上させることにあります。

また、提出日（2025年６月23日）現在において社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である安部真行が果たすべき機能及び役割は、大手企業におけるIT分野で培われた豊富な経験・見識を活かすとともに、IT、DXに係わる分野で、当社の経営を推進していただくことにあります。

また、提出日（2025年６月23日）現在及び2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員でない取締役５名選任の件」が承認可決された場合に就任予定の社外取締役である米谷佳夫が果たすべき機能及び役割は、大手商社における国内外での業務、経営及びインキュベーションの経験から、長期的な視点で当社の経営全般を監督するための幅広い見識を有していることから、これらの豊富な経験と見識を活かし、当社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献していただくことであります。

また、2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員でない取締役５名選任の件」が承認可決された場合に就任予定の社外取締役である山畑聡が果たすべき機能及び役割は、大手企業の経理・財務部門およびコーポレート部門で培われた豊富な経験・見識を有していることから、主に財務・資本政策やサステナビリティの分野で、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献していただくことであります。

一方、提出日（2025年６月23日）現在及び2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合に就任予定の監査等委員である社外取締役の松本光博が果たすべき機能及び役割は、同氏が公認会計士として培った企業経営を監査する豊富な知識と経験を有していることから、特に会計に重点を置いた監査を行うことにより、一般株主を意識した見解を示すことにあります。

また、提出日（2025年６月23日）現在及び2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合に就任予定の監査等委員である社外取締役の林いづみが果たすべき機能及び役割は、同氏が弁護士として内外の法律に精通し、様々な社外取締役としての経験を有していることから、特にコンプライアンスに重点を置いた監査を行うことにより、グローバルな視点での当社のコーポレート・ガバナンスの質を向上させることにあります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

提出日（2025年６月23日）現在における社外取締役による監督、監査の状況は以下のとおりであります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会の審議を通じて取締役を監督するにとどまらず、監査等委員である社外取締役との間でそれぞれが有する情報を共有し意見交換するとともに、内部監査部門への意見聴取、更には必要に応じて会計監査人との連携を図っております。

一方、監査等委員である社外取締役は、取締役会の審議を通じて取締役を監査するだけでなく、取締役会とは別に各取締役に個別に業務執行状況を聴取し内部監査部門とも定期的な協議を行っております。更に必要に応じて、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と協議・検討を行い、国内外の子会社の監査部門とも協議・意見交換を行う機会を設けております。

なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員でない取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合も、同様に連携を図っていく予定です。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

・監査等委員会は、社内出身の常勤監査等委員である取締役１名と非常勤監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成しております。

・常勤監査等委員である本多純二は、当社において長く財務・経理に携わった経験を持っており、また2015年から2021年まで当社の財務最高責任者として資本政策を含めた財務経理に関する業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員である社外取締役 松本光博は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見に基づき、財務及び会計に関する幅広い助言・提言を行っております。

・監査等委員である社外取締役 林いづみは、弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的知見に基づき、法務・リスクマネジメントに関する幅広い助言・提言を行っております。

・2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合、引き続き３名の監査等委員（うち２名は継続して社外監査等委員の松本光博及び林いづみ）で構成されることになります。このうち、新たに常勤監査等委員に就任予定の矢内俊樹は、当社において主に経営企画部門に携わり、経営企画部長として経営戦略の策定や、CFO（最高財務責任者）として当社の財務戦略・IR活動全般を統括するなど、多様な経験、知識、専門性等を有しております。

・監査等委員会の補助体制としては、内部監査部門のスタッフ２名（有価証券報告書提出日現在）が監査等委員の職務遂行の補助を行っております。

・監査等委員会は、当社の健全で持続的な成長および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めるため、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に沿って、監査方針および監査計画を策定し、業務の分担等に従って監査活動を行っております。

・常勤監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、経営トップとの経営全般にわたるディスカッション、重要な決裁書類の閲覧、主要な関係会社への監査の実施、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、情報セキュリティ委員会への参加、会計監査人との連携監査、内部監査部門との月例情報交換会の実施など情報収集に努め、日常の監査業務を行っております。

・監査等委員である社外取締役につきましては、法務、財務、会計等の各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等において、独立した立場から意見を述べております。また経営トップとの経営全般にわたるディスカッションや主要な関係会社への監査の実施、会計監査人からの報告聴取、内部監査部門からの月次報告聴取などの監査活動を行っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

（ア）監査等委員会の開催頻度。個々の監査等委員の出席状況

・監査等委員会は原則として月１回を基本としており必要に応じて随時開催しております。

当事業年度は監査等委員会を14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。（第73期：2024年４月１日から2025年３月31日まで）

区　分 | 氏　名 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 | 本多　純二 | 全14回中14回（100％）
社外監査等委員 | 松本　光博 | 全14回中14回（100％）
社外監査等委員 | 林　いづみ | 全14回中14回（100％）

（イ）監査等委員会の具体的な検討内容

a. 監査等委員会の監査計画決定

b. 会計監査人の選任、取締役（監査等委員除く）の選任等に関する意見形成、監査等委員の選出・報酬に関する内容

c. 事業報告書・監査報告書の内容検討

d. 内部統制の構築・運用状況の確認

e. 第三者割当による自己株式処分の処分価額の妥当性

f. 会計監査人の監査の相当性評価

・監査計画と監査報酬の妥当性並びに品質管理体制

・監査の方法及び監査結果

・監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議

g. サスティナビリティ関連の地球温暖化への取り組みに関する討議

（ウ）常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員の活動として、監査等委員会にて策定された監査方針・監査計画に基づき、非常勤の監査等委員とともに監査活動を行っております。主要な活動の内容は次のとおりであります。

・重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席及び意見陳述の実施

・重要な書類（各種会議議事録、主要決裁文書等）の閲覧

・会計監査人の監査計画、期中レビュー結果報告、監査結果報告等の聴取の実施

・代表取締役との意見交換（社外監査等委員も含む）の実施

・会計監査人とのミーティング（社外監査等委員も含む）の実施

・内部監査部門（監査部）の内部監査計画、実績等の聴取

・主要関係会社の業務・財産の状況監査（社外監査等委員も含む）の実施並びに取締役会への報告

・各種委員会への参加（コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、情報セキュリティ委員会）

・指名・報酬・ガバナンス委員会へのオブザーバーとして参加

・日常的な監査業務の中で重要情報として必要な情報に関しては、社外監査等委員へ報告し情報共有

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直属の組織をして独立性を確保した監査部（監査部長１名、監査部員６名）を設置しております。監査部門は取締役会で承認された年間の監査計画に従い、当社の業務全般について適正かつ効率的に遂行されているか否かを監査しております。監査部は代表取締役のみならず、取締役会および監査等委員会にも監査の報告を行い情報共有、連携を実施するなど監査の実効性を確保しております。

（監査等委員会と会計監査人との連携状況）

監査等委員会は、期末において会計監査人から会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要について報告を受け、意見交換を行うほか期中においても会計監査人の監査計画、監査の状況等の報告を受け、リスク認識や内部統制等について意見交換を行うなど効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をしております。また監査上の主要な検討事項（KAM）についても会計監査人と情報共有及び意見交換しております。

（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）

常勤監査等委員は、効率的な監査の遂行のため監査部との連携を密に情報交換を行うほか、監査部の月次報告を受けております。また監査部長は、内部監査の実施状況やリスク認識などについても代表取締役および監査等委員会に適宜報告しております。

（内部監査部門と会計監査人との連携状況）

監査部は、会計監査人と監査の実施状況や内部統制の状況及びリスク評価に関し意見交換を行い、緊密な連携をしております。

（監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人の連携）

毎年、監査等委員会の監査計画、内部監査部の監査計画および会計監査人の監査計画について情報共有を行い意見交換を行うなど効率的な監査体制の維持に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

杉崎　友泰

村松　通子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他30名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会社法の規定に基づき、会計監査人の再任、不再任に係る決定は、監査等委員会が行っております。「会計監査人の選解任等に関する運用規則」を定め、毎年、実務手順に沿って再任・不再任の手続きを進め、評価基準に基づきその適否を総合的に判断しております。

具体的には、監査等委員会において、会計監査人に対して、独立性・品質管理体制・監査品質・監査体制、コミュニケーション、監査報酬等の観点からインタビューを実施し、評価いたしました。また、監査等委員会による財務・経理部門や内部監査部門から会計監査人に対する評価、再任に関する意見等の聴取も行いました。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、2024年度（第73期）における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 100 | － | 99 | －
連結子会社 | 18 | － | 18 | －
計 | 119 | － | 118 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 40 | － | 8
連結子会社 | 208 | 36 | 159 | 21
計 | 208 | 76 | 159 | 29

当社及び当社の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、主に税務申告書の作成及びアドバイザリー費用であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数等諸条件を勘案したうえで定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び監査時間の見積りの相当性、会計監査の職務遂行状況について検討を実施し、過去の報酬額の推移や同業他社の報酬水準の比較も踏まえ、会社から提示された金額は妥当であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項

当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。

〔役員報酬ポリシー〕

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose /

Mission / Valuesを以下のとおり制定いたしました。

社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues（価値観）を通じて、Mission（使命）を果たし、当社の Purpose（存在意義）を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。

Purpose　(存在意義)　小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する

Mission　(使命)　　　クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す

Values 　(価値観)　　変革のためのチャレンジ

継続的なブレイクスルー

自由なコミュニケーション

創造的なコラボレーション

また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、会社経営の基本方針をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。

当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

２．役員報酬の基本方針

当社の取締役および執行役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。

（１）「小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する」という当社のPurpose実現に資するものであること

（２）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

（３）当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること

３．報酬水準

役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を定期的に調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。

４．報酬構成

（１）報酬構成比率

代表取締役社長CEOの報酬構成比率は、基本報酬47％、賞与20％、株式報酬33％です。賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。

監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役（以下「非業務執行取締役」という。）の報酬は、「基本報酬」のみです。

取締役会長の報酬は、社長及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。

（２）各報酬項目の概要

①基本報酬

職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。

②賞与（年次インセンティブ）

単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。 稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して原則 0％～200％の範囲で変動します。

各指標の評価割合は、以下のとおりです。

指標 | 社長 | 取締役 | 執行役員
連結売上高 | 20％ | 20％ | 15％
連結営業利益 | 70％ | 60％ | 55％
定性評価 | 10％ | 20％ | 30％

※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。

※代表取締役社長CEOの定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。

※海外執行役員の評価には、担当する地域の業績も含みます。

各指標の目標値と連動係数は、以下のとおりです。

| 目標値 | 連動係数
連結売上高 | 各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標 | 0～2.0の範囲で変動
連結営業利益 | 同上 | 0～2.0の範囲で変動
定性評価 | 各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて目標および評価については諮問の上、決定 | 0～2.0の範囲で変動

③株式報酬（中長期インセンティブ）

中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を交付します。株式報酬のうち、50％は業績連動部分（PS部分）、50％は非業績連動部分（RS部分）により構成されます。

「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者の在任中にポイントを付与し退任時に保有ポイント数に相当する当社株式を交付する方式（「BIP信託制度」）を採用していましたが、これを2024年度より、信託の仕組みを利用して、在任中に譲渡制限付き株式を付与する方式（「RS信託制度」）に変更し、これまで以上に株主の皆様との価値共有ができる制度に改定いたしました。また、中期経営計画につきましては、社会の環境変化により柔軟に対応していくため、毎年見直しを行い（ローリング型中計）、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化する制度としております。

算定式

［毎年６月１日に付与されるポイント］

（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合）

下記 a．により決定される固定ポイント＋下記 b．により決定される業績連動ポイント

（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合）

下記 a．により決定される固定ポイント

a．固定ポイント（非業績連動部分）

固定ポイント※1＝株式報酬基準額※2×50％÷本信託内の会社株式の平均取得単価※3

b．業績連動ポイント（業績連動部分）

業績基礎ポイント※1＝株式報酬基準額※2×50％÷本信託内の会社株式の平均取得単価※3

業績連動ポイント※1＝業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※4

※1　1ポイント未満を切り上げるものとする。

※2　株式報酬基準額は、下表のとおりとする。

なお、各制度対象者の役位は基準日の属する年の3月31日時点の役位に基づくものとし、兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。

役位 | 株式報酬基準額（円）
社長CEO | 35,000,000
取締役 | 14,000,000 ※5

※3　信託内の会社株式の平均取得単価は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した会社株式の平均取得単価とする。なお、平均取得単価は3,354円とし、小数点第1位を四捨五入したものとする。

※4　業績連動係数は、別表1-2に定めるものとする。なお、中計期間の途中など業績連動係数算定前に別表3に定める株式交付条件に該当する場合は、業績連動係数は算定せず、業績基礎ポイントの累積値に相当する会社株式またはその売却代金を交付または給付するものとする。

※5　独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半を構成する指名・報酬・ガバナンス委員会にて、役割に応じて期初に設定され、取締役会で決議されるものとする。

（別表1-2）業績連動係数

業績連動係数＝係数（営業利益３年累計）×50％＋係数（ROIC）×40％＋係数（TSR）×10％

業績連動係数は、それぞれ以下のとおりとする。

いずれの係数についても、小数点以下第５位を切り捨てとする。

・係数（営業利益 ３年累計）

中長期経営計画における目標達成率に応じて、以下のとおり定める。

目標達成率 | 係数（営業利益３年累計）
目標達成率＜50％ | 0.0
50％≦目標達成率＜100％ | 目標達成率と同値とする
100％≦目標達成率 | 1.00＋1.5×（目標達成率-1.0）※

※上限は2.0とする

・係数（ROIC）

1.00＋0.15×（中長期経営計画最終年度における実績値％－中長期経営計画当初の目標値％）

（上限：2.0、下限：0.0）

・係数（TSR）

TOPIXとの比較結果に応じて、以下のとおり定める。

対TOPIX比※1 | 係数（TSR）
対TOPIX比＜50％ | 0.0
50％≦対TOPIX比＜100％ | （対TOPIX比-0.5）×2.0
100％≦対TOPIX比 | 1.00＋2.5×（対TOPIX比-1.0）※2

※1　TSRの対TOPIX（配当込み）比は、中計開始年度の前営業日（3月末日）終値と中計終了年度最終日（3月末日）終値との比較で実施し、TOPIXのTSRについては配当込みの指数を使用する

（例）2024年度～2026年度の中計期間の場合、2024年３月末日および2026年３月末日TSRにて判定

※2　上限は2.0とする

2027年度の目標値は、以下のとおりです。

2027年度 | 目標値
売上高 | 3,690億円
営業利益 | 534億円
営業利益率 | 14.0％以上
当期純利益 | 350億円
ROE | 12～14％
ROIC | 18～20％
営業キャッシュ・フロー（３年間合計） | 1,440億円
為替前提 | １ドル＝145円

（別表2）

1ポイントあたり1株とする。

ただし、会社株式について株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントの会社株式数を調整する。

（別表3）

本制度の株式交付条件は、以下のいずれかに該当する場合とする。

①　固定ポイントが付与された場合または業績基礎ポイントが業績連動ポイントに転換された場合かつ以下②～⑤に該当しない場合

②　制度対象者が取締役等を退任し、当会社を退社することが見込まれる場合

③　制度対象者が海外居住者となることで、制度対象者ではなくなる場合

④　制度対象者が在任中に死亡した場合

⑤　本制度を廃止する場合

但し、①の場合は当該固定ポイントまたは当該業績連動ポイントについてのみ株式交付条件を満たし、②乃至⑤の場合は、制度対象者の有する全てのポイントについて株式交付条件を満たすものとする。

（３）報酬の没収等（クローバック・マルス）

重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。

５．自社株保有ガイドライン

取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視点に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。

６．決定プロセス

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役の個人別の報酬額については、指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を受けて、取締役会で決議しております。

なお、社外からの客観的視点及び指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について、外部のコンサルタント等の助言を受けております。当事業年度の取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会の活動状況は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　リ．指名・報酬・ガバナンス委員会の概要及び活動状況」をご参照ください。

７．エンゲージメント方針

当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 298 | 94 | 203 | － | 99 | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 33 | 24 | 8 | － | － | 1
社　外　役　員 | 66 | 66 | － | － | － | 5
合　　計 | 397 | 186 | 211 | － | 99 | 9

（注）１．当事業年度末時点における在籍人員は、取締役８名（うち社外取締役は５名）、監査等委員３名（うち社外取締役監査等委員は２名）であります。

２．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第69回定時株主総会において年額460百万円以内（うち社外取締役60百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は３名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2024年６月20日開催の第72回定時株主総会において、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度について、その限度額は１事業年度あたり400百万円以内で決議いただいており、同株主総会終結直後の当該制度の対象となる取締役は２名、執行役員は10名です。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第69回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

４．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結売上高、連結営業利益であり、その実績は「第２事業の状況４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」のとおりであります。また当該指標を選択した理由は本業の稼ぐ力を強化するという観点からであります。詳細は当社ホームページの 2024 年度「役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーに関するお知らせ」をご参照ください。（https://www.nifco.com/csr/governance/pdf/2024NominationPolicies.pdf）

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
柴尾　雅春 | 110 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 60 | － | 34
山本　利行 | 120 | 取締役 | 提出会社 | 15 | 105 | － | 45

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として保有目的が純投資目的である投資株式を保有いたしません。

純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、前項のとおり取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会において保有するリターンとリスクを勘案し、保有の適否を検証し保有に合理性のない株式について売却を進めております。2015年３月末時点で、22銘柄61億円を保有しておりましたが、2025年３月末時点で１銘柄（１単元未満）まで縮減いたしました。残る１銘柄につきましても、2025年度内に売却の予定です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 286
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 149 | 協力関係の構築・強化等のための出資による増加
非上場株式以外の株式 | 1 | 20 | 取引先持株会による定期的な購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,172

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業株式会社 | 0 | 604 | 当事業年度において当該銘柄の株式を原則すべて売却いたしましたが、当事業年度末においては、手続上の都合により単元未満株式が残存しております。 | 無
0 | 1,142
トヨタ自動車株式会社 | - | 724 | - | 無
- | 2,745
日産自動車株式会社 | - | 137 | - | 無
- | 83
マツダ株式会社 | - | 20 | - | 無
- | 36
株式会社SUBARU | - | 11 | - | 無
- | 38

なお、みなし保有株式については、該当はありません。また、定量的な保有効果については記載が困難であります。「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

d．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。