（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）当期末現在の自己株式は4,704,718株であり、「個人その他」に47,047単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。自己株式には、2016年６月24日開催の株主総会決議により導入した「業績連動型株式報酬制度」において設定された「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式304,393株及び2018年５月11日開催の取締役会決議により導入した「業績連動型金銭報酬制度」において設定された「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式49,739株は含めておりません。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口４）の所有株式は、全て信託業務に係る株式であります。

３．次のとおり大量保有報告書等が提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）上表中「氏名又は名称」欄の※につきましては、共同保有であるため、当該報告書の提出者の名称及び住所を記載しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　業績連動型株式報酬制度

　当社は、2016年５月23日開催の取締役会において、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会に、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」）に対する新たな株式報酬制度（以下「本制度」）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は４名、執行役員の員数は12名です。

　当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しておりましたが、本制度の対象期間が2019年８月31日までであることから、2019年５月20日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定について2019年６月21日開催の第67回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は４名、執行役員の員数は９名です。

　当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、2021年５月20日開催の取締役会において、現在の取締役及び執行役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下これらをあわせて「監査等委員でない取締役等」という。）に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定したことに加え、本制度を一部改定の上、継続することについて2021年６月24日開催の第69回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は３名、執行役員の員数は９名です。

　当社は、監査等委員でない取締役等と株主とのより一層の価値共有を進めることを目的に、本制度の業績連動指標や株式交付時期等について見直しを行い、2024年５月17日開催の取締役会において、本制度を一部改定の上、継続することについて2024年６月20日開催の第72回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は２名、執行役員の員数は10名です。

2024年６月20日開催の定時株主総会で承認可決された業績連動型株式報酬制度の概要

(1) 本制度の信託期間

　本制度は、当社が拠出する監査等委員でない取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、監査等委員でない取締役等に当社株式の交付が行われる株式報酬制度です。当社は、中期経営計画と同一年数の事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度及び役位に応じて、監査等委員でない取締役等に対して役員報酬として当社株式の交付を行います。本制度の改定後の当初の対象期間は、2025年３月期から2027年３月期の３事業年度とします。

(2) 本制度の対象者

　本制度の対象者は、監査等委員でない取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「制度対象者」という。）とします。

(3) 本信託に拠出する信託金の上限

　当社は、対象期間ごとに、１事業年度あたりの信託金の上限額（400百万円）に、その時点の中期経営計画に対応する年数を乗じた数に相当する金額を上限とする金員を、制度対象者への報酬として拠出します。なお、当該金銭の上限は、信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。本制度の改定後の当初の対象期間においては、３事業年度分の制度対象者への報酬として1,200百万円を上限とする金銭を拠出します。

　本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式の処分）から取得します。当社は、信託期間中、制度対象者に対するポイント（下記(4)のとおり。）の付与を行い、本信託は制度対象者が受益者要件を充足した場合に当社株式の交付を行います。

　なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、当社のその時点の中期経営計画に対応する年数と同一期間を本制度の新たな対象期間とし、同一年数だけ本信託の信託期間を延長します。当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認を受けた範囲内で金員を追加拠出し、引き続き延長された信託期間中、制度対象者に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式の交付を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（制度対象者に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、１事業年度あたりの信託金の上限額に対象期間の年数を乗じた数に相当する金額の範囲内とします。

また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で当社株式の交付が未了である制度対象者が在任している場合には、当社株式の交付が完了するまで、最長で約２年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

(4) 制度対象者が取得する当社株式の数の算定方法及び上限

　制度対象者に対して交付が行われる当社株式の数は、制度対象者に毎年付与されるポイント数に応じて決定されます。

　原則として、信託期間中の毎年６月に、制度対象者には、役位に応じた「固定ポイント」及び業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。

　「業績基礎ポイント」については、原則として当該ポイントが付与された時点の中期経営計画終了直後の６月に、当該中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該中期経営計画に掲げる業績指標（営業利益、ＲＯＩＣ及びＴＳＲ等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、0％から200％の範囲で変動します。

　なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

　制度対象者に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は160,000ポイントとします。このポイントの上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。本信託が取得する当社株式の数（以下「取得株式数」という。）は、対象期間ごとに、かかる１事業年度あたりのポイントの総数の上限に当該対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数を上限とします。本制度の改定後の当初の対象期間における取得株式数は480,000株を上限とします。

(5) 制度対象者に対する当社株式の交付の方法及び時期

① 固定ポイント部分

　受益者要件を満たした制度対象者は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として固定ポイントを付与された後の一定の時期に、当該固定ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。

② 業績基礎ポイント部分

　受益者要件を満たした制度対象者は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として業績基礎ポイント付与時点の中期経営計画が終了し業績連動ポイントが算出された後の一定の時期に、当該業績連動ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。

③ 譲渡制限契約の締結

　上記①②の当社株式の交付にあたって、原則として、当社と制度対象者との間で、以下の内容を含む制度対象者の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結するものとします。

(a) 制度対象者は、当社株式の交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

(b) 制度対象者の退任時に譲渡制限が解除されること

(c) 譲渡制限期間中に職務・社内規程の重大な違反や、会社の意思に反した自己都合退任等の一定の非違行為等があった場合には、当該制度対象者に交付された当社株式について、譲渡制限を解除せず、当社が無償で取得すること

なお、譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、制度対象者が証券会社に開設した専用口座で管理されます。

④ 改定前の本制度からの移行措置

　改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき制度対象者に既に付与されたポイント（すなわち制度対象者の退任後に当該ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を予定していたポイント）については、固定ポイント及び業績連動ポイントは2024年６月20日開催の定時株主総会の終了後の一定の時期に、業績基礎ポイントは当該ポイントが業績連動ポイントに転換された後、速やかに当該ポイントに相当する当社株式を交付した上で、③に記載する内容を適用し、制度対象者の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結しております。

②　従業員向け株式報酬制度

　当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社の従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

　当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2018年８月27日に株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

　本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する幹部従業員及び業績貢献度の高い従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の総額の上限は150百万円（信託報酬・信託費用を含む。）で、当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．「第５　経理の状況」以下の自己株式数は、5,058,850株と表示しております。これは、当社と従業員持株会信託口が一体であるとする会計処理に基づき、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式304,393株及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式49,739株を自己株式に含めて計上しているためであります。

３【配当政策】

　当社は、連結当期純利益の概ね３割を目処に配当を行う方針を採用しておりましたが、株主還元をさらに充実させるべく、総還元性向（連結）45%以上を目標とした株主還元を基本方針として採用することといたしました。配当と自己株式の取得を組み合わせた総還元の考え方に基づき、業績、投資計画、経営環境などを総合的に勘案し、安定的・継続的な配当と機動的な自己株式の取得を実施してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、2021年６月24日開催の定時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認可決されたことに伴い、「当会社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を新たに定款に定めておりますが、引き続き、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会とする予定です。

　2025年３月期の期末配当につきましては、2025年５月12日に発表したとおり、上記の基本方針に基づき、当社を取り巻く経営環境や業績等を総合的に勘案し、１株当たりの配当金40円を予定しております。これにより、既に実施しました中間配当35円を含め、１株当たりの年間配当金は75円となります。

　内部留保資金の使途については、中期経営計画で設定した各目標達成のための投資等に充当することとしております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2024年10月31日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口に対する配当金４百万円、2025年６月24日開催の株主総会で決議予定の配当金の総額には役員報酬ＢＩＰ信託口に対する配当金12百万円を含めて表示しております。

２．2024年10月31日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口に対する配当金１百万円、2025年６月24日開催の株主総会で決議予定の配当金の総額には株式付与ＥＳＯＰ信託口に対する配当金１百万円を含めて表示しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．提出日（2025年６月23日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

２．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

２．社外取締役　野々垣好子、安部真行及び米谷佳夫は、監査等委員でない社外取締役であります。社外取締役　松本光博及び林いづみは、監査等委員である社外取締役であります。2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員でない取締役５名選任の件」が承認可決された場合は、山畑聡は監査等委員でない社外取締役となります。

３．社外取締役　林いづみの戸籍上の氏名は、坂本いづみであります。

５．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

８．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

・監査等委員会は、社内出身の常勤監査等委員である取締役１名と非常勤監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成しております。

・常勤監査等委員である本多純二は、当社において長く財務・経理に携わった経験を持っており、また2015年から2021年まで当社の財務最高責任者として資本政策を含めた財務経理に関する業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員である社外取締役 松本光博は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見に基づき、財務及び会計に関する幅広い助言・提言を行っております。

・監査等委員である社外取締役 林いづみは、弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的知見に基づき、法務・リスクマネジメントに関する幅広い助言・提言を行っております。

・2025年６月24日開催予定の定時株主総会で、「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合、引き続き３名の監査等委員（うち２名は継続して社外監査等委員の松本光博及び林いづみ）で構成されることになります。このうち、新たに常勤監査等委員に就任予定の矢内俊樹は、当社において主に経営企画部門に携わり、経営企画部長として経営戦略の策定や、CFO（最高財務責任者）として当社の財務戦略・IR活動全般を統括するなど、多様な経験、知識、専門性等を有しております。

・監査等委員会の補助体制としては、内部監査部門のスタッフ２名（有価証券報告書提出日現在）が監査等委員の職務遂行の補助を行っております。

・監査等委員会は、当社の健全で持続的な成長および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めるため、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に沿って、監査方針および監査計画を策定し、業務の分担等に従って監査活動を行っております。

・常勤監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、経営トップとの経営全般にわたるディスカッション、重要な決裁書類の閲覧、主要な関係会社への監査の実施、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、情報セキュリティ委員会への参加、会計監査人との連携監査、内部監査部門との月例情報交換会の実施など情報収集に努め、日常の監査業務を行っております。

・監査等委員である社外取締役につきましては、法務、財務、会計等の各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等において、独立した立場から意見を述べております。また経営トップとの経営全般にわたるディスカッションや主要な関係会社への監査の実施、会計監査人からの報告聴取、内部監査部門からの月次報告聴取などの監査活動を行っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

（ア）監査等委員会の開催頻度。個々の監査等委員の出席状況

・監査等委員会は原則として月１回を基本としており必要に応じて随時開催しております。

　当事業年度は監査等委員会を14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。（第73期：2024年４月１日から2025年３月31日まで）

（イ）監査等委員会の具体的な検討内容

a. 監査等委員会の監査計画決定

b. 会計監査人の選任、取締役（監査等委員除く）の選任等に関する意見形成、監査等委員の選出・報酬に関する内容

c. 事業報告書・監査報告書の内容検討

d. 内部統制の構築・運用状況の確認

e. 第三者割当による自己株式処分の処分価額の妥当性

f. 会計監査人の監査の相当性評価

・監査計画と監査報酬の妥当性並びに品質管理体制

・監査の方法及び監査結果

・監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議

g. サスティナビリティ関連の地球温暖化への取り組みに関する討議

（ウ）常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員の活動として、監査等委員会にて策定された監査方針・監査計画に基づき、非常勤の監査等委員とともに監査活動を行っております。主要な活動の内容は次のとおりであります。

・重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席及び意見陳述の実施

・重要な書類（各種会議議事録、主要決裁文書等）の閲覧

・会計監査人の監査計画、期中レビュー結果報告、監査結果報告等の聴取の実施

・代表取締役との意見交換（社外監査等委員も含む）の実施

・会計監査人とのミーティング（社外監査等委員も含む）の実施

・内部監査部門（監査部）の内部監査計画、実績等の聴取

・主要関係会社の業務・財産の状況監査（社外監査等委員も含む）の実施並びに取締役会への報告

・各種委員会への参加（コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、情報セキュリティ委員会）

・指名・報酬・ガバナンス委員会へのオブザーバーとして参加

・日常的な監査業務の中で重要情報として必要な情報に関しては、社外監査等委員へ報告し情報共有

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役直属の組織をして独立性を確保した監査部（監査部長１名、監査部員６名）を設置しております。監査部門は取締役会で承認された年間の監査計画に従い、当社の業務全般について適正かつ効率的に遂行されているか否かを監査しております。監査部は代表取締役のみならず、取締役会および監査等委員会にも監査の報告を行い情報共有、連携を実施するなど監査の実効性を確保しております。

（監査等委員会と会計監査人との連携状況）

　監査等委員会は、期末において会計監査人から会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要について報告を受け、意見交換を行うほか期中においても会計監査人の監査計画、監査の状況等の報告を受け、リスク認識や内部統制等について意見交換を行うなど効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をしております。また監査上の主要な検討事項（KAM）についても会計監査人と情報共有及び意見交換しております。

（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）

　常勤監査等委員は、効率的な監査の遂行のため監査部との連携を密に情報交換を行うほか、監査部の月次報告を受けております。また監査部長は、内部監査の実施状況やリスク認識などについても代表取締役および監査等委員会に適宜報告しております。

（内部監査部門と会計監査人との連携状況）

　監査部は、会計監査人と監査の実施状況や内部統制の状況及びリスク評価に関し意見交換を行い、緊密な連携をしております。

（監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人の連携）

　毎年、監査等委員会の監査計画、内部監査部の監査計画および会計監査人の監査計画について情報共有を行い意見交換を行うなど効率的な監査体制の維持に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

杉崎　友泰

村松　通子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他30名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会社法の規定に基づき、会計監査人の再任、不再任に係る決定は、監査等委員会が行っております。「会計監査人の選解任等に関する運用規則」を定め、毎年、実務手順に沿って再任・不再任の手続きを進め、評価基準に基づきその適否を総合的に判断しております。

　具体的には、監査等委員会において、会計監査人に対して、独立性・品質管理体制・監査品質・監査体制、コミュニケーション、監査報酬等の観点からインタビューを実施し、評価いたしました。また、監査等委員会による財務・経理部門や内部監査部門から会計監査人に対する評価、再任に関する意見等の聴取も行いました。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、2024年度（第73期）における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

当社及び当社の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、主に税務申告書の作成及びアドバイザリー費用であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査日数等諸条件を勘案したうえで定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び監査時間の見積りの相当性、会計監査の職務遂行状況について検討を実施し、過去の報酬額の推移や同業他社の報酬水準の比較も踏まえ、会社から提示された金額は妥当であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項

　当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。

〔役員報酬ポリシー〕

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose /

Mission / Valuesを以下のとおり制定いたしました。

　社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues（価値観）を通じて、Mission（使命）を果たし、当社の Purpose（存在意義）を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。

　Purpose　(存在意義)　小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する

　Mission　(使命)　　　クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す

　Values 　(価値観)　　変革のためのチャレンジ

継続的なブレイクスルー

自由なコミュニケーション

創造的なコラボレーション

　また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、会社経営の基本方針をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。

　当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

２．役員報酬の基本方針

　当社の取締役および執行役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。

（１）「小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する」という当社のPurpose実現に資するものであること

（２）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

（３）当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること

３．報酬水準

　役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を定期的に調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。

４．報酬構成

（１）報酬構成比率

　代表取締役社長CEOの報酬構成比率は、基本報酬47％、賞与20％、株式報酬33％です。賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。

　監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役（以下「非業務執行取締役」という。）の報酬は、「基本報酬」のみです。

　取締役会長の報酬は、社長及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。

（２）各報酬項目の概要

①基本報酬

　職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。

②賞与（年次インセンティブ）

　単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。 稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して原則 0％～200％の範囲で変動します。

　各指標の評価割合は、以下のとおりです。

　※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。

※代表取締役社長CEOの定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。

※海外執行役員の評価には、担当する地域の業績も含みます。

各指標の目標値と連動係数は、以下のとおりです。

③株式報酬（中長期インセンティブ）

　中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を交付します。株式報酬のうち、50％は業績連動部分（PS部分）、50％は非業績連動部分（RS部分）により構成されます。

「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者の在任中にポイントを付与し退任時に保有ポイント数に相当する当社株式を交付する方式（「BIP信託制度」）を採用していましたが、これを2024年度より、信託の仕組みを利用して、在任中に譲渡制限付き株式を付与する方式（「RS信託制度」）に変更し、これまで以上に株主の皆様との価値共有ができる制度に改定いたしました。また、中期経営計画につきましては、社会の環境変化により柔軟に対応していくため、毎年見直しを行い（ローリング型中計）、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化する制度としております。

算定式

［毎年６月１日に付与されるポイント］

（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合）

下記 a．により決定される固定ポイント＋下記 b．により決定される業績連動ポイント

（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合）

下記 a．により決定される固定ポイント

a．固定ポイント（非業績連動部分）

固定ポイント※1＝株式報酬基準額※2×50％÷本信託内の会社株式の平均取得単価※3

b．業績連動ポイント（業績連動部分）

業績基礎ポイント※1＝株式報酬基準額※2×50％÷本信託内の会社株式の平均取得単価※3

業績連動ポイント※1＝業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※4

※1　1ポイント未満を切り上げるものとする。

※2　株式報酬基準額は、下表のとおりとする。

なお、各制度対象者の役位は基準日の属する年の3月31日時点の役位に基づくものとし、兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。

※3　信託内の会社株式の平均取得単価は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した会社株式の平均取得単価とする。なお、平均取得単価は3,354円とし、小数点第1位を四捨五入したものとする。

※4　業績連動係数は、別表1-2に定めるものとする。なお、中計期間の途中など業績連動係数算定前に別表3に定める株式交付条件に該当する場合は、業績連動係数は算定せず、業績基礎ポイントの累積値に相当する会社株式またはその売却代金を交付または給付するものとする。

※5　独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半を構成する指名・報酬・ガバナンス委員会にて、役割に応じて期初に設定され、取締役会で決議されるものとする。

（別表1-2）業績連動係数

業績連動係数＝係数（営業利益３年累計）×50％＋係数（ROIC）×40％＋係数（TSR）×10％

業績連動係数は、それぞれ以下のとおりとする。

いずれの係数についても、小数点以下第５位を切り捨てとする。

・係数（営業利益 ３年累計）

　中長期経営計画における目標達成率に応じて、以下のとおり定める。

※上限は2.0とする

・係数（ROIC）

　1.00＋0.15×（中長期経営計画最終年度における実績値％－中長期経営計画当初の目標値％）

　（上限：2.0、下限：0.0）

・係数（TSR）

　TOPIXとの比較結果に応じて、以下のとおり定める。

※1　TSRの対TOPIX（配当込み）比は、中計開始年度の前営業日（3月末日）終値と中計終了年度最終日（3月末日）終値との比較で実施し、TOPIXのTSRについては配当込みの指数を使用する

（例）2024年度～2026年度の中計期間の場合、2024年３月末日および2026年３月末日TSRにて判定

※2　上限は2.0とする

2027年度の目標値は、以下のとおりです。

（別表2）

1ポイントあたり1株とする。

ただし、会社株式について株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントの会社株式数を調整する。

（別表3）

本制度の株式交付条件は、以下のいずれかに該当する場合とする。

①　固定ポイントが付与された場合または業績基礎ポイントが業績連動ポイントに転換された場合かつ以下②～⑤に該当しない場合

②　制度対象者が取締役等を退任し、当会社を退社することが見込まれる場合

③　制度対象者が海外居住者となることで、制度対象者ではなくなる場合

④　制度対象者が在任中に死亡した場合

⑤　本制度を廃止する場合

但し、①の場合は当該固定ポイントまたは当該業績連動ポイントについてのみ株式交付条件を満たし、②乃至⑤の場合は、制度対象者の有する全てのポイントについて株式交付条件を満たすものとする。

（３）報酬の没収等（クローバック・マルス）

　重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。

５．自社株保有ガイドライン

　取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視点に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。

６．決定プロセス

　役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役の個人別の報酬額については、指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を受けて、取締役会で決議しております。

　なお、社外からの客観的視点及び指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について、外部のコンサルタント等の助言を受けております。当事業年度の取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会の活動状況は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　リ．指名・報酬・ガバナンス委員会の概要及び活動状況」をご参照ください。

７．エンゲージメント方針

　当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末時点における在籍人員は、取締役８名（うち社外取締役は５名）、監査等委員３名（うち社外取締役監査等委員は２名）であります。

２．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第69回定時株主総会において年額460百万円以内（うち社外取締役60百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は３名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2024年６月20日開催の第72回定時株主総会において、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度について、その限度額は１事業年度あたり400百万円以内で決議いただいており、同株主総会終結直後の当該制度の対象となる取締役は２名、執行役員は10名です。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第69回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

４．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結売上高、連結営業利益であり、その実績は「第２事業の状況４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」のとおりであります。また当該指標を選択した理由は本業の稼ぐ力を強化するという観点からであります。詳細は当社ホームページの 2024 年度「役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーに関するお知らせ」をご参照ください。（https://www.nifco.com/csr/governance/pdf/2024NominationPolicies.pdf）

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、原則として保有目的が純投資目的である投資株式を保有いたしません。

　純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、前項のとおり取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

　当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会において保有するリターンとリスクを勘案し、保有の適否を検証し保有に合理性のない株式について売却を進めております。2015年３月末時点で、22銘柄61億円を保有しておりましたが、2025年３月末時点で１銘柄（１単元未満）まで縮減いたしました。残る１銘柄につきましても、2025年度内に売却の予定です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

なお、みなし保有株式については、該当はありません。また、定量的な保有効果については記載が困難であります。「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

d．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

　当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。