（5）【所有者別状況】

　（注） 1．自己株式3,131,990株は「個人その他」に31,319単元および「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

 2．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注） 1．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）     6,506千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　 2,309千株

 2．M・Nホールディングス株式会社は、当社代表取締役社長執行役員西村健氏の資産管理会社であります。

 3．2022年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社と日興アセットマネジメント株式会社の共同にて2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、配当金による安定的かつ継続的な利益還元（数値目標：特殊要因を除く連結配当性向40％以上）を実施することを基本方針とし、資本効率の向上を常に念頭に置きながら、フリーキャッシュ・フローの状況、投資計画、流動性確保、経済情勢等を総合的に勘案して実施してまいります。

内部留保資金につきましては、既存事業拡大のための設備投資、海外投資、研究開発投資等の戦略投資等に配分し企業価値向上に繋げてまいります。また、自己株式の取得は、戦略投資等を勘案のうえ、総合的に判断する方針です。

当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことを可能とする旨定款に定めておりますが、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が完全に排除されるものではありません。

この方針のもと、当事業年度の配当につきましては、1株当たり40円の配当を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1．自己株式の取得

当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

2．取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。

3．剰余金の配当等の決定機関

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的としております。なお、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が排除されるものではありません。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会特別決議事項の機動的な意思決定・業務執行を可能とすることを目的としております。

（3）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

提出日（2025年6月23日）現在、当社における監査役監査は、社内出身の常勤監査役2名と社外監査役2名の計4名で構成される監査役会を中心に実施しております。

具体的には、監査役としての監査活動は、「監査役会規程」「監査役監査基準」の監査方針に従い、重要会議（取締役会、グループ経営会議、日本・インドネシア・NSI事業経営会議）に出席して必要に応じて意見表明するとともに、社外取締役との意見交換（年1回）や国内主要事業所および海外関係会社への往査またはWeb会議やアンケートによる情報収集により、代表取締役への提言（年3回）を実施しております。会計監査については財務部門より月次決算資料の提出を求め監査するとともに、会計監査人とは監査計画報告（年度初め）および会計監査報告を含め月次定例の打ち合わせを実施しております。

当社では、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を制定し、取締役・使用人の監査役に対する報告義務・報告方法および監査役監査に対する協力義務を明確化することにより、監査役監査が実効的に行われる体制を整備しております。また、監査役連絡会（監査役、内部監査部門、人事総務部門、法務部門、経営企画部門、財務部門が出席）を月次定例で開催するとともに、必要に応じて関係会社取締役および内部監査部門並びに各部門長等と定期的な情報交換・ヒアリングを行い、また、内部通報事務局からの報告受領と対応の検討を行うなど、監査の実効性と効率性の確保に努めております。

なお、監査役森幹晴氏は弁護士として、法務全般に関する相当程度の知見を有しております。監査役田中基博氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）亀田 泰明氏および田中 基博氏は、監査役就任（2024年6月21日）以降に開催された監査役会を対象としています。

池端 剛彦氏および西尾 方宏氏は、監査役退任（2024年6月21日）までに開催された監査役会を対象としています。

監査役会においては、当期の監査方針・重点監査項目・監査計画および財産の状況の調査の方法、監査のための職務の分担と監査報告書の作成、さらに内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティ関連の取組み状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を具体的な検討内容としています。また、会計監査人評価による再任・不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意、監査役会に関わる規程・基準の見直し等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

当事業年度の主な審議内容として、職務執行の適法性・妥当性や、国内外のリスクマネジメントの状況、サステナビリティ関連の取組み状況、会計監査人・内部監査室との三様監査について審議を行いました。

常勤監査役は、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制上設置されたサステナビリティ委員会をはじめ、ESG実行、品質保証および労働安全衛生の各委員会へ出席し、内部統制システムの適正な運用を継続的に監視しています。また、決裁権限規程に基づく稟議決裁電子システムの定期的なモニタリング等により、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与または通例的でない取引等に関して監視と調査活動を行っています。

※当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で構成されることになります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室(3名)を設置し、主に当社各部門および国内外の関係会社の業務プロセスの適正性、法令・内規等の準拠性、組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性を監査しております。

内部監査室が取締役会へと直接報告を行う仕組みはありませんが、内部監査室からの報告を受けた代表取締役より取締役会に報告および情報共有されることで内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室の責任者が常任メンバーとして監査役連絡会（前掲）に出席し、監査役との情報交換をはじめ、各部門とも連携し内部統制システムの整備・運用状況の検証を行っております。

内部統制監査につきましては、財務部門から提出される四半期・期末決算書の作成プロセスの検証を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人は、情報・意見交換等を適宜行うことで、効率的な監査を遂行しております。

③ 会計監査の状況

1．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

2．監査継続期間

38年間

3．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　藤川　賢

指定有限責任社員　業務執行社員　　野出　唯知

4．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等4名、その他19名であります。

5．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人に関しては、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する監査法人で多数の上場会社監査（会社法監査、金商法監査）の実績の有無を選定基準とし、事前の監査計画および監査方法の妥当性および相当の監査時間ならびに監査実施体制の妥当性を評価基準とし、これらの基準を満たした監査法人を選定する方針であります。

有限責任監査法人トーマツは、これらの基準を満たし、当社の経営陣（取締役等）および監査役会・内部監査部門との円滑なコミュニケーションが確保されています。

6．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、財務部門および内部監査部門と協働し、1）監査法人の品質管理、2）監査チームの独立性、3）監査報酬の水準・妥当性、4）監査役等とのコミュニケーション、5）経営陣・内部監査部門とのコミュニケーション、6）グループ監査体制、7）不正リスクへの配慮の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。

④ 監査報酬の内容等

1．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、主に内部統制報告制度に関する助言業務であります。

2．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（1．を除く）

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税務関連業務であります。

3．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた見積りを受け、業務量（時間）および監査メンバーの妥当性を検討した上で、監査役会の同意のもと、取締役会の決議により決定する方針であります。

5．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人による高品質な監査を実現する監査計画、業務量（時間）および監査メンバーの妥当性等を踏まえ、外部監査役協会からの情報収集および過去の監査実績と比較検討し、監査役会にて協議のうえ同意しております。

（4）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下の方針に基づき、役員報酬制度を定めております。

・「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を行うことにより、経営計画を達成する動機づけとなる報酬体系であること

・永続的な企業価値向上を目指し、中長期戦略の実現に向けた取り組みを促進すること

・個人のミッションを反映した役割・責任の大きさに応じた報酬水準で、経営目標の達成度（成果）によって報酬に差が出る設計であること

1.　取締役

（報酬構成）

当社の取締役の報酬は、職務専念の安定に必要な固定報酬および、業績との連動性を高め、モチベーションの高揚を促すためのインセンティブとしての変動報酬を、他社水準や各報酬等の位置付け等も考慮した上で適正なバランスとなるように設定しております。固定報酬と変動報酬の比率は、役位によって異なりますが、目安としては社内取締役合計で固定報酬60％、変動報酬40％にて配分しております。

なお、社外取締役の報酬に関しては、固定報酬のみとしております。

ⅰ. 固定報酬

固定報酬は、外部データ等を参照し、役位別に当社グループの経営の対価として妥当な水準を設定しております。

ⅱ. 変動報酬（単年度業績連動および中長期業績連動）

変動報酬は、適切な割合にて単年度の業績と中長期的な業績に連動する内容としております。

単年度の業績に連動する内容については、当事業年度の業績・計画達成度に応じた業績反映報酬として年間支給額（社内取締役の個別の支給額については、個別の業績評価の結果に基づき決定）を設定しております。

評価指標は、連結売上高と連結営業利益率であり、代表取締役を除く事業COOはこれに加えて担当セグメント売上高、セグメント営業利益率が評価指標であります。評価の変動幅は標準の50％～150％としております。

当該指標を選択した理由は、毎期の持続的な業績改善を動機づけるためであります。

連結売上高、連結営業利益率の実績により求められる支給係数に役位別の標準額を乗じて支給額を決定します。なお、当該支給係数および標準額は、あらかじめ設定されたテーブルに従い決定します。

当該事業年度における連結売上高は目標770億円に対して実績は761億円で未達成であった一方で、連結営業利益目標は7.8億円に対して実績は10.2億円（連結営業利益率1.3％）となりました。セグメント毎の結果は、日本セグメントは売上高達成、営業利益率達成、インドネシアセグメントと海外その他セグメントは売上高未達成、営業利益率未達成となりました。報酬額はこれらを反映した結果となりました。

中長期的な業績に連動する内容については、譲渡制限付株式報酬を採用しております。譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。

原則として、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務執行の対価に相当する当社普通株式を一括して付与し、中期経営計画の最終年度における目標の達成度合いに応じて、付与した株式の一部について、当社が当然に無償で取得します。

評価指標は、中期経営計画の最終年度におけるROICとサステナビリティ上の重要課題であり、評価の変動幅を標準の67％～133％としております。

当該指標を選択した理由は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとして機能させるためであります。

譲渡制限付株式報酬として付与する株式数は、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務遂行の対価に相当する額に基づき決定しております。

当社は2024年7月25日開催の取締役会にて中長期業績連動報酬について、2025年5月13日開催の取締役会にて単年度業績連動報酬について、報酬等に係る決定方針を一部変更し、新たに決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容を報酬委員会が審議し、取締役会に答申を行っております。変更理由は、中長期視点での経営の持続的な成長実現のための見直し、業績連動報酬のインセンティブとしての機能を高めるためであり、変更点は次のとおりです。

単年度業績連動報酬の評価指標

・連結およびセグメント営業利益の指標は営業利益率から営業利益に変更します。

・評価変動幅は50％～150％から40％～160％に変更します。

中長期業績連動報酬の評価指標

・中期経営計画の評価指標は最終年度におけるROICとサステナビリティ上の重要課題に変更します。

（決定プロセス）

取締役の報酬額は、議長を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員（社外役員・社外有識者）から構成される報酬委員会に諮問し、同委員会による審議・答申を経て、これに基づき、株主総会にて承認を受けた報酬枠内において、取締役会決議により決定しております。

また、取締役の報酬額決定に関する方針についても、報酬委員会による審議・答申を経て、これに基づき、取締役会決議により決定しております。

当事業年度における報酬等の内容については、議長を独立社外取締役とした半数以上が社外役員から構成される報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議しております。当該内容は、2015年6月22日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的には同じものであり、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

2.　監査役

（報酬構成）

当社の監査役の報酬は、監査役の役割と責任において業績に関係なく厳格な適法性監査を求められることから、業績に左右されない固定報酬部分のみから構成されます。

（決定プロセス）

監査役の報酬額は、各監査役の能力、監査実績、外部データ等を総合的に勘案し、社外監査役2名を含む監査役間において協議の上決定しております。また、監査役の報酬額決定に関する方針についても、社外監査役2名を含む監査役間において協議の上決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1. 上表には、2024年6月21日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名（うち、社外取締役1名）、監査役2名（うち、社外監査役1名）を含んでおります。

2. 取締役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第89回定時株主総会において年額450百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名（うち、社外取締役は1名）であります。

また、上記の報酬枠とは別枠で、2018年6月22日開催の第101回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の報酬額として年額150百万円以内、株式数の上限を年39,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、5名であります。2024年6月21日開催の第107回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の株式数の上限を年150,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、4名であります。当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定したものであります。

3．監査役の金銭報酬の額は、2005年6月24日開催の第88回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名（うち、社外監査役は2名）であります。

4．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬31百万円であります。

5．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

（5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、商品販売における取り組み関係の強化などを目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的で保有する投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式保有を伴う取引関係強化によるシナジーが、中長期的な視野において、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断する会社の株式を政策的に保有することを基本方針としており、保有については取締役会の承認事項としております。保有の合理性の検証方法としましては、毎年取締役会で個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取引状況も踏まえたうえで検証しております。保有の合理性が無いと判断する場合には縮減するなど検討してまいります。保有の合理性がある場合も、フリーキャッシュフロー、投資計画等を総合的に勘案し、必要に応じて売却を検討してまいります。

上記の検証は毎年取締役会メンバーが全員出席する経営会議において審議しております。当連結会計年度におきましては、2024年9月25日開催の取締役会メンバーが全員出席する経営会議にて報告承認されております。また、売却を検討すべき銘柄についても取締役会で審議しており、当事業年度の売却については、2024年7月25日開催および2025年2月20日開催の取締役会で決議いたしました。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1. 定量的な保有効果は情報保護の観点から記載いたしませんが、当社は、毎期、特定投資株式の定量的な保有効果を検証しており、当事業年度末時点においていずれも保有の合理性があると判断しております。

2. 株式会社コスモス薬品の投資株式の保有目的を変更しております。

3. 株式会社コスモス薬品は、2024年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。

4. 「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの