## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 154,679,954 | 154,679,954 | 東京証券取引所　プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 154,679,954 | 154,679,954 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。

なお、2017年10月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、普通株式10株を１株にする株式併合を実施したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しています。

（ア） 2010年７月23日開催の取締役会決議（第４回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　13名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 23 | 23
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,300 | 2,300
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2010年８月10日～ 2040年８月９日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　1,541 資本組入額　　　　771 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（イ） 2011年７月25日開催の取締役会決議（第５回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　14名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 17 | 17
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,700 | 1,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2011年８月18日～ 2041年８月17日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　1,781 資本組入額　　　　891 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（ウ） 2012年７月23日開催の取締役会決議（第６回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　15名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 27 | 27
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,700 | 2,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月17日～ 2042年８月16日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　1,591 資本組入額　　　　796 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（エ） 2013年７月22日開催の取締役会決議（第７回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　14名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 25 | 25
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,500 | 2,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月22日～ 2043年８月21日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　3,761 資本組入額　　　1,881 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（オ） 2014年７月22日開催の取締役会決議（第８回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　17名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 19 | 19
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,900 | 1,900
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2014年８月12日～ 2044年８月11日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　4,401 資本組入額　　　2,201 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（カ） 2015年７月21日開催の取締役会決議（第９回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　12名 執行役員　　18名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 14 | 14
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,400 | 1,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月11日～ 2045年８月10日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　4,131 資本組入額　　　2,066 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（キ） 2016年７月25日開催の取締役会決議（第10回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　10名 執行役員　　18名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 82 | 82
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,200 | 8,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2016年８月10日～ 2046年８月９日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　2,781 資本組入額　　　1,391 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（注）１.　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失した日（取締役又は執行役員退任後１年以内に監査役に就任した場合は当該監査役の地位を喪失した日）から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）以降、５年間に限り新株予約権を行使することができます。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付された場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

（ア）新株予約権者が、各新株予約権について次に掲げる日（以下、「期限日」という。）に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合。

回次 | 期限日 | 新株予約権を行使できる期間
第４回新株予約権 | 2039年８月９日 | 2039年８月10日から2040年８月９日
第５回新株予約権 | 2040年８月17日 | 2040年８月18日から2041年８月17日
第６回新株予約権 | 2041年８月16日 | 2041年８月17日から2042年８月16日
第７回新株予約権 | 2042年８月21日 | 2042年８月22日から2043年８月21日
第８回新株予約権 | 2043年８月11日 | 2043年８月12日から2044年８月11日
第９回新株予約権 | 2044年８月10日 | 2044年８月11日から2045年８月10日
第10回新株予約権 | 2045年８月９日 | 2045年８月10日から2046年８月９日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとします。

２.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（８）新株予約権の取得条項
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）１に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注１） | △1,392,119 | 154,679 | － | 107,165 | － | 54,520

（注）１.　2017年６月23日開催の第200回定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で、株式の併合（10株を１株に併合）を行なったことに伴い、発行済株式総数は、1,546,799,542株から1,392,119,588株減少し、154,679,954株となっています。

２.　2025年４月１日から当有価証券報告書提出日（2025年６月23日）までに資本金の増減はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区　分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 70 | 56 | 961 | 464 | 254 | 78,430 | 80,235 | －
所有株式数 （単元） | － | 482,145 | 63,611 | 51,992 | 593,532 | 1,152 | 350,018 | 1,542,450 | 434,954
所有株式数の割合 （％） | － | 31.25 | 4.12 | 3.37 | 38.47 | 0.07 | 22.69 | 100.00 | －

（注）１.　自己株式は2,769,482株であり「個人その他」欄に27,694単元、「単元未満株式の状況」欄に82株含まれています。

２.　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元及び36株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 24,556 | 16.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 8,224 | 5.41
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15番１号） | 4,347 | 2.86
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,218 | 2.11
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK 10286 U.S.A （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 3,080 | 2.02
ＩＨＩ共栄会 | 東京都江東区豊洲三丁目１番１号 | 2,787 | 1.83
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 2,703 | 1.77
ＩＨＩ従業員持株会 | 東京都江東区豊洲三丁目１番１号 | 2,527 | 1.66
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 2,495 | 1.64
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 2,284 | 1.50
計 | － | 56,226 | 37.01

（注）１.　株式数及び持株比率は単位未満を切捨て表示しているため、各株主の合計と「計」で表示している値が一致しない場合があります。

２.　提出会社の所有株式数は2,769千株です。

３.　上記のうち、以下の所有株式は、当該各社の信託業務に係る株式です。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

・株式会社日本カストディ銀行（信託口）

・みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口　再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

４.　上記のうち、以下の株主は、海外の機関投資家の所有する株式の保管管理業務を行なうとともに、当該機

関投資家の株式名義人となっています。

・STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

・BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

・MSIP CLIENT SECURITIES

５.　ゴールドマン・サックス証券株式会社が提出した2024年４月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、同社及びその共同保有者７社が2024年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数を確認できていないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | -28 | -0.02
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （Goldman Sachs International） | 1,889 | 1.22
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー （Goldman Sachs & Co.LLC） | 183 | 0.12
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社 | 279 | 0.18
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー （Goldman Sachs Asset Management, L.P.） | 2,943 | 1.90
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル （Goldman Sachs Asset Management International） | 836 | 0.54
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・オーストラリア・ ピーティーワイ・リミテッド （Goldman Sachs Asset Management Australia Pty Ltd） | 171 | 0.11
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・ビー・ヴィ （Goldman Sachs Asset Management B.V.） | 621 | 0.40
計 | 6,897 | 4.46

６.　三井住友信託銀行株式会社が提出した2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、同社及びその共同保有者２社が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数を確認できていないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 347 | 0.22
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 4,525 | 2.93
日興アセットマネジメント株式会社 | 2,874 | 1.86
計 | 7,747 | 5.01

７.　JPモルガン証券株式会社が提出した2025年３月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、同社及びその共同保有者６社が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数を確認できていないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 5,007 | 3.24
ジェー・ピー・モルガン・アセット・マネジメント（ユーケー）リミテッド（JPMorgan Asset Management（UK）Limited） | 309 | 0.20
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク（J.P.Morgan Investment Management Inc.） | 1,016 | 0.66
JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド（JPMorgan Asset Management （Asia Pacific）Limited） | 392 | 0.25
JPモルガン証券株式会社 | 2,727 | 1.76
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー （J.P.Morgan Securities plc） | 471 | 0.31
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー （J.P.Morgan Securities LLC） | 175 | 0.11
計 | 10,101 | 6.53

８.　野村證券株式会社が提出した2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、同社及びその共同保有者２社が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数を確認できていないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
野村證券株式会社 | 67 | 0.04
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1,365 | 0.88
野村アセットマネジメント株式会社 | 5,952 | 3.85
計 | 7,384 | 4.77

９.　長島・大野・常松法律事務所が提出した2025年４月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数を確認できていないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド （Marathon Asset Management Limited） | 5,506 | 3.56
計 | 5,506 | 3.56

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,769,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 151,475,600 | 1,514,756 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 434,954 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 154,679,954 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,514,756 | －

（注）１.　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が82株、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が36株含まれています。

２.　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が800株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数８個が含まれています。

３.　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式546,200株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ＩＨＩ | 東京都江東区豊洲 三丁目１番１号 | 2,769,400 | － | 2,769,400 | 1.79
計 | － | 2,769,400 | － | 2,769,400 | 1.79

（注）株式給付信託に係る株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式546,200株は、上記の自己保有株式には含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度

当社は、2017年６月23日開催の第200回定時株主総会及び同日開催の取締役会の決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下、①において「本制度」という。）を導入しました。また、同取締役会において、当社の執行役員を対象として、本制度と同趣旨の制度を導入することを決議しました。

（ア）　本制度の概要

本制度は、当社が設定した信託（本制度に基づき設定される信託を、以下、①において「本信託」という。）を通じて、以下の方法で取締役及び執行役員（以下、「取締役等」という。）に当社普通株式（以下、「当社株式」という。）及び当社株式の時価に相当する額の金銭（当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。）を給付する制度です。

１．本信託による当社株式の取得

本信託は、取締役等に対して当社株式等を給付するために、当社が拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。

２．取締役等に対するポイントの付与

当社は、取締役等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式等を給付するための基礎となるポイントを付与します。なお、本有価証券報告書提出日現在において、2026年３月31日に終了する事業年度において付与するポイントの数は未定です。

３．ポイントの調整

このようにして付与されたポイントは、ポイントを付与する日が属する事業年度を初年度とする連続する３事業年度が経過した後、当社取締役会で定める所定の業績指標（連結ROIC（投下資本利益率））の達成度に従って調整されます。

４．取締役等に対する当社株式等の給付

本信託は、取締役等（上記２．のポイント付与の対象者であったものの、その後に退任した者を含む。）に対して、このようにして調整された後のポイントの数に相当する当社株式等を給付します。

（イ）　本信託の受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

上記（ア）２．のポイントを付与する日が属する事業年度のいずれかの時点において当社の取締役又は執行役員の地位を有し、又は有していた者です。ただし、2025年４月１日から当社株式の交付を行なうまでの間に、日本の居住者でなかったことがある者に対しては、本信託の枠外で、当社株式の時価に相当する額の金銭を給付します。

②譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2025年６月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件」を提案しており、当該議案の承認可決、及び同日開催の取締役会の決議により、当社の取締役に対する、譲渡制限付株式報酬制度（以下、②において「本制度」という。）を導入いたします。また、同取締役会において、当社の執行役員を対象として、本制度と同趣旨の制度を導入することを決議する予定です。

（ア）　本制度の概要

本制度は、当社が設定する信託（本制度に基づき設定される信託を、以下、②において「本信託」という。）を通じて、以下の方法で取締役等に当社株式等を給付する制度です。

１．本信託による当社株式の取得

本信託は、取締役等に対して当社株式等を給付するために、当社が拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。また、取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受ける当社株式について、取締役等及び監査役のいずれの地位からも退任するまでの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

２．取締役等に対するポイントの付与

当社は、取締役等に対して、当社が定める譲渡制限付株式給付規程に従って、当社株式等を給付するための基礎となるポイントを付与します。

３．取締役等に対する当社株式等の給付

本信託は、取締役等に対して、その保有するポイントの数に相当する当社株式等を給付します。

（イ）　取締役等に給付する当社株式等の数及び額の算定方法

当社は、事業年度ごとに、役位を勘案して算定したポイントを取締役等に付与した後、取締役等に対して、ポイント１個につき、当社株式１株に相当する当社株式等を給付します。なお、本有価証券報告書提出日現在において、本信託を通じた、株式の取得時期、取得株式の総額等の詳細については未定です。

（ウ）　本信託の受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

原則として、上記の本制度の導入を決議する取締役会の決議の時点において当社の取締役等の地位を有する者です。ただし、当該決議の時点において日本の居住者でない者に対しては、本信託の枠外で、当社株式の時価に相当する額の金銭を給付します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,580 | 10,961,122
当期間における取得自己株式 | 217 | 2,282,695

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使、 単元未満株式の売渡請求による売渡し） （注） | 9,242 | 24,040,531 | － | －
保有自己株式数 | 2,769,482 | － | 2,769,699 | －

（注）当期間におけるその他には、2025年６月１日から当有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使によるもの（株式数9,200株、処分価額の総額 23,931,287円）、単元未満株式の売渡しによるもの（株式数42株、処分価額の総額109,244円）です。

### ３【配当政策】

当社は、多様な社会課題の解決にお客さまと共に取り組むことにより、企業価値の向上を図り、持続可能な社会の実現に貢献していくことを経営方針としています。
この経営方針の下、配当については、安定的に実施することを基本に、当社グループの成長に応じて、持続的に増加することを目指します。

年間の配当回数は、中間配当及び期末配当の２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会です。なお、定款において、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定めています。

当期の配当金については、当事業年度の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、下表のとおりとしています。内部留保については、経営基盤の一層の強化・充実並びに今後の事業展開に有効活用し、長期的に株主利益の向上に努めていきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月６日 取締役会決議 | 7,595 | 50
2025年６月25日 定時株主総会決議(予定) | 10,633 | 70

（注）　金額は単位未満を四捨五入表示しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社が本来有する力を最大限に発揮するように経営の効率性を高め、持続的成長と企業価値の最大化を担保するシステムと定義しています。当社は、この実現のため、経営監視監督機能と業務執行機能を明確に区分して企業内意思決定の効率化と適正化を図るとともに、関連諸規定の整備やそれを運用する体制を構築して、当社グループ全体における業務の適正を確保しています。

当社は、コーポレート・ガバナンスの不断の改善を進め、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまに長期にわたって信頼され、ご愛顧いただくことを目指します。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

・株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

・会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。

・取締役会、監査役及び監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。

（イ）企業統治の体制の概要

・当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務の執行を監査するため監査役を選任しています。

・取締役会は、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに、取締役の職務の執行について監督を行なっています。

・取締役会は12名（うち独立社外取締役４名）で構成され、議長は取締役会長の満岡 次郎です。独立社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者及び高度な専門知識と多面的な経験を有する者を選任しており、業務執行を行なう経営陣から独立した立場にて、取締役会の意思決定に参加するとともに、当社経営に対して助言・提言を行なっています。また、監査役は５名（うち独立社外監査役３名）を選任しており、監査役会の議長は常勤監査役の丸山 誠司です。なお、取締役及び監査役の氏名については、「（２）役員の状況　①（ア）」に記載のとおりです。（注１）

・取締役会による経営に対する監視・監督機能の強化及び業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、取締役会の決議をもって任命されています。最高経営責任者（CEO）は執行役員の職務を統括し、指揮監督するものとし、執行役員はこれに従い、担当職務を執行します。なお、執行役員の氏名については、「（２）役員の状況　①（イ）」に記載のとおりです。

・CEOの意思決定及び業務執行をサポートする機関として「経営会議」があり、CEOの指名する者により構成されています。また、CEOが自ら議長を務める機関として、ESG経営の基本方針や具体的施策を検討するとともに、実施状況を評価・改善することを目的とした「ESG経営推進会議」、当社グループのリスク管理を統括し、リスク管理全般に係る重要事項について協議・承認を行なう「リスク管理会議」を設置しています。

・取締役会の諮問機関として、任意の「報酬諮問委員会」及び「指名諮問委員会」を設置しています。「報酬諮問委員会」は、役員報酬の妥当性と客観性を確保するため、独立社外取締役３名、独立社外監査役１名、人事担当取締役、財務担当取締役の計６名で構成し、委員長は独立社外取締役としています。また、「指名諮問委員会」は、役員人事が適正に実施されることを目的に、独立社外取締役４名、代表取締役社長の計５名で構成し、委員長は代表取締役社長としています。なお、委員の氏名については、「⑩　任意の委員会の活動状況」に記載のとおりです。（注２）

（注）

１．2025年６月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役12名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は12名（うち独立社外取締役６名）、監査役は５名（うち独立社外監査役３名）となる予定です。なお、当該議案が承認可決された場合の取締役及び監査役の氏名については、「（２）役員の状況　①（イ）」に記載のとおりです。また、当該定時株主総会の後に開催が予定されている臨時取締役会及び監査役会にて、取締役会の議長は満岡 次郎、監査役会の議長は宝蔵寺 多恵が選定される予定です。

２．2025年６月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役12名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案の承認可決及び同日開催の取締役会の決議により、「報酬諮問委員会」は、独立社外取締役３名、独立社外監査役１名、会長、及び社長の計６名で構成され、委員長は独立社外取締役となる予定です。また、同じく「指名諮問委員会」については、独立社外取締役６名、代表取締役社長の計７名で構成され、委員長は独立社外取締役となる予定です。

＜経営機構図＞

（ウ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、以上に記載した企業統治体制が、経営の効率性を確保しつつ、経営全般に対する監視監督及び監査を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため、本体制を採用しています。

（エ）内部統制・リスク管理

・コンプライアンスについては、コンプライアンス活動を推進していく組織として法務部にコンプライアンスグループを設けているとともに、「コンプライアンス委員会」で年度の活動方針を定めて展開しています。併せて、内部通報制度の利用の促進、業務上必要な各法令の理解と遵守を徹底するための社内教育を拡充し、実効性のあるコンプライアンス体制を構築しています。

・当社グループにおける内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設けて、職制とは別に外部窓口を設置し、自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐための体制を整備しています。

・金融商品取引法の内部統制では、経営者のもとで内部統制を評価する組織が必要であり、この組織には被評価組織からの完全な独立性が求められます。当社では、社長直属の独立組織である「内部監査部」により全体の評価の計画立案、評価作業とりまとめ、評価結果の妥当性の検討、連結グループ全体での内部統制の有効性の判断を行なっています。また、業務プロセス統制の主たる評価対象となる部門である財務部、４事業領域に内部統制評価グループを、高度情報マネジメント統括本部にIT統制評価グループを設けています。

・当社グループのリスク管理について定めた「ＩＨＩグループリスク管理基本規程」に基づき、CEOを議長とするリスク管理会議を定期的に開催して、当社グループ全体のリスクの確認と重点取組方針等を検討し、リスクの発生の回避及びリスク発生時の影響の極小化に努めています。また、リスク管理に関して決定した方針や計画に基づき、コーポレート部門を中心とするグループリスク統括部門及び事業部門の各々の役割と責任を明確化してリスク管理活動を実施しており、進捗状況については、四半期ごとに取締役会へ報告しています。

・当社グループの経営や事業活動に重大な影響を与える危機への対応として「ＩＨＩグループ危機管理基本規程」を定め、危機管理担当役員及び危機管理事務局の設置、危機発生時の対策本部の設置や対応など危機管理体制を整備しています。また、非常時に対する事前の備えとして、各部門において事業継続計画の作成に取り組んでいます。

・当社グループでは、大型受注工事や大型投資案件の審査・モニタリング機能として、プロジェクトリスクマネジメント部を設置しています。当部門と各事業領域が連携して、現場を重視したコミュニケーションを通じたリスクの把握と迅速な対応を図っています。大型受注工事及び経営に大きな影響を及ぼす可能性のある当社グループの大型投資案件については、次のとおり審査を実施しています。

（大型受注工事）

「重要受注案件審査会」及び「審査小委員会」を設置し、案件検討段階で要求技術、リソース、契約条件を審査するために、受注前の契約・初号機要素を含む技術リスク等見積原価情報に反映されるべき各種リスクの審査体制を強化するとともに、受注後の採算悪化を防ぐため、事業領域において、工程・原価・品質等についてのプロジェクト管理体制を充実させ、設計・調達・建設等の各ステージにおいて有識者によるレビューを実施することにより、工事採算の正確な把握に努めています。

（大型投資案件）

「投資審査会」及び「投資審査小委員会」を設置し、投資の意義、計画の妥当性、投資効率、最大損失の見極めとトールゲートの設定について審査を行なっています。投資開始後は、トールゲートの通過判断の確認、投資計画内容に対する実績乖離状況の追跡確認などのモニタリングを行なっています。

・各事業について、財務部と各事業領域・SBU幹部との定期的な連絡会を設けての情報収集、原価業務を財務部に集約させることによる統制強化、中間原価手続の規定化・標準化等により、受注量のコントロールやリスク、採算性の評価を厳密に行なっています。

（オ）責任限定契約の内容の概要

・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。

(カ)役員等賠償責任保険の内容の概要

・当社は、役員が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しています。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反を認識した上での行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、保険料は特約部分も含めて当社が全額を負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

②　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めています。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

④　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めています。

⑤　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

⑥　取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めています。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

⑧　取締役会の活動状況

・取締役会は、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに、取締役の職務の執行について監督を行なっています。

・定例取締役会は原則として毎月１回開催し、臨時取締役会は必要あるごとに開催します。当事業年度は取締役会を計18回開催しました。

・当事業年度は、当社連結子会社における一連の不適切行為に関して、原因分析及び再発防止策についての議論を深めるとともに、実効性のあるグループガバナンスの構築に向けた施策についての議論を重点的に行ないました。また、「グループ経営方針2023」に掲げる「事業ポートフォリオの変革」をはじめとする経営上の重要事項に関する議論を充実させました。

・当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 取締役会出席状況 (注) | 諮問機関の委員就任状況
報酬諮問委員会 | 指名諮問委員会
取締役会長 | 満岡　次郎 | 100％（18回/18回） |  |
代表取締役社長 | 井手　　博 | 100％（18回/18回） |  | 委員長
代表取締役 | 土田　　剛 | 100％（18回/18回） |  |
代表取締役 | 盛田　英夫 | 100％（18回/18回） |  |
取締役 | 瀬尾　明洋 | 100％（18回/18回） | 委員 |
取締役 | 小林　　淳 | 100％（18回/18回） |  |
取締役 | 福本　保明 | 100％（18回/18回） | 委員 |
取締役 | 森岡　典子 | 100％（14回/14回） |  |
社外取締役 | 中西　義之 | 100％（18回/18回） | 委員長 | 委員
社外取締役 | 松田千恵子 | 100％（18回/18回） |  | 委員
社外取締役 | 碓井　　稔 | 100％（18回/18回） | 委員 | 委員
社外取締役 | 内山　俊弘 | 100％（18回/18回） | 委員 | 委員
常勤監査役 | 丸山　誠司 | 100％（18回/18回） |  |
常勤監査役 | 宝蔵寺　多恵 | 100％（14回/14回） |  |
社外監査役 | 関根　愛子 | 94％（17回/18回） |  |
社外監査役 | 早稲田祐美子 | 100％（18回/18回） |  |
社外監査役 | 武藤　和博 | 100％（18回/18回） | 委員 |

（注）取締役会の開催回数には、書面決議による取締役会の回数を含めていません。

また、役員就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

⑨　取締役会の実効性評価

・当社は、取締役会の実効性を高めるため、2015年度から取締役会の実効性評価を原則として毎年実施しています。また、評価の独立性や客観性を高める観点から３年に一度の頻度で第三者評価機関による評価を行なっており、当事業年度はその該当年度でした。

・当事業年度は、第三者評価機関による取締役及び監査役全員を対象としたアンケート並びに個別のヒアリングを実施しました。

・その結果、引き続き当社取締役会の実効性は確保されていると評価された一方で、今後の取締役会の更なる実行性向上に向けて、中長期的な戦略や経営上の重要事項に関する議論の一層の充実が必要であると評価され、取締役会としても課題であると認識しました。

・認識した課題をふまえ、2025年度は新しい中期経営方針の策定に向けた議論を中心に、経営上の重要事項について年間を通じて議題配置することで十分な議論の機会を確保いたします。また、取締役会の限られた時間を最大限に活かし、充実した議論を実現するため、運営上の工夫及び改善に引き続き取り組みます。

・加えて、当社連結子会社における一連の不適切行為を踏まえ、策定した再発防止策の進捗についてモニタリングを行なうとともに、類似の事案を二度と起こさない仕組みづくりに向けた議論を深め、グループガバナンスの強化に取り組んでまいります。

⑩　任意の委員会の活動状況

（ア）報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、任意の報酬諮問委員会を設置しています。当事業年度は７回開催しており、取

締役及び執行役員が受ける報酬の方針や報酬の内容、報酬制度の改定について審議しました。

地位 | 氏名 |  | 委員会出席状況
社外取締役 | 中西　義之 | 委員長 | 100％（７回/７回）
取締役 | 瀬尾　明洋 | 委員 | 100％（７回/７回）
取締役 | 福本　保明 | 委員 | 100％（７回/７回）
社外取締役 | 碓井　　稔 | 委員 | 100％（７回/７回）
社外取締役 | 内山　俊弘 | 委員 | 100％（７回/７回）
社外監査役 | 武藤　和博 | 委員 | 100％（７回/７回）

（注）委員就任後に開催された報酬諮問委員会の出席状況を記載しています。

（イ）指名諮問委員会

取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会を設置しています。当事業年度は４回開催しており、役

員人事案や後継者育成計画等について審議しました。

地位 | 氏名 |  | 委員会出席状況
代表取締役社長 | 井手　　博 | 委員長 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 中西　義之 | 委員 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 松田千恵子 | 委員 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 碓井　　稔 | 委員 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 内山　俊弘 | 委員 | 100％（４回/４回）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

（ア）有価証券報告書提出日（2025年６月23日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性12名　女性5名　（役員のうち女性の比率29.41％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 満岡　次郎 | 1954年10月13日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員 航空宇宙事業本部副本部長
2013年４月 | 当社常務執行役員 航空宇宙事業本部長
2014年６月 | 当社取締役 常務執行役員 航空宇宙事業本部長
2016年４月 | 当社代表取締役社長 最高執行責任者
2017年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者
2020年４月 | 当社代表取締役会長兼社長 最高経営責任者
2020年６月 | 当社代表取締役会長 最高経営責任者
2021年４月 | 当社代表取締役会長
2024年４月 | 当社取締役会長（現任）
| （注５） | 19,900
代表取締役社長 最高経営責任者 | 井手　博 | 1961年２月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2013年４月 | Jurong Engineering Limited 社長
2017年４月 | 当社執行役員 資源・エネルギー・環境事業領域副事業領域長
2019年４月 | 当社常務執行役員 資源・エネルギー・環境事業領域長
2020年４月 | 当社最高執行責任者 (兼)資源・エネルギー・環境事業領域長
2020年６月 | 当社代表取締役社長 最高執行責任者
2021年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 (兼)戦略技術統括本部長
2023年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者（現任）
| （注５） | 6,900
代表取締役 副社長執行役員 | 盛田　英夫 | 1961年10月20日生 |
1986年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社航空・宇宙・防衛事業領域 民間エンジン事業部長
2018年４月 | 当社執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域副事業領域長
2021年４月 | 当社常務執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域長
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域長
2024年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員（現任）
| （注５） | 4,300
代表取締役 副社長執行役員 | 小林　淳 | 1964年５月23日生 |
1988年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社社会基盤・海洋事業領域事業推進部 グローバルビジネスグループ担当部長 (兼)ソリューション・新事業統括本部本部長補佐 (兼)グローバル・営業統括本部ローマ事務所長
2020年４月 | 当社社会基盤・海洋事業領域副事業領域長 (兼)ソリューション・新事業統括本部本部長補佐 (兼)グローバル・営業統括本部ローマ事務所長
2021年４月 | 当社執行役員 ソリューション統括本部長
2023年４月 | 当社常務執行役員 事業開発統括本部長
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員 事業開発統括本部長
2025年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 事業開発統括本部長（現任）
| （注５） | 600

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 土田　剛 | 1961年１月５日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年６月 | 株式会社ＩＨＩ物流産業システム 代表取締役社長
2020年４月 | 当社産業システム・汎用機械事業領域副事業領域長
2021年４月 | 当社執行役員 産業システム・汎用機械事業領域副事業領域長
2022年４月 | 当社常務執行役員 経営企画部長
2023年４月 | 当社副社長執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役 副社長執行役員
2025年４月 | 当社取締役（現任）
| （注５） | 3,800
取締役 常務執行役員 | 瀬尾　明洋 | 1963年10月21日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年12月 | ALPHA Automotive Technologies LLC 社長
2013年４月 | 当社グローバルビジネス統括本部企画管理部長
2017年４月 | 当社新事業推進部長
2018年４月 | 当社経営企画部長
2021年４月 | 当社執行役員 経営企画部長
2022年４月 | 当社常務執行役員 人事部長
2022年６月 | 当社取締役 常務執行役員 人事部長
2024年４月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
| （注５） | 1,200
取締役 | 福本　保明 | 1966年９月８日生 |
1990年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社財務部財務決算グループ担当部長
2018年６月 | 当社経営企画部グループ戦略グループ主幹
2020年４月 | 当社財務部財務決算グループ担当部長
2021年４月 | 当社財務部長
2022年４月 | 当社執行役員 財務部長
2023年６月 | 当社取締役 執行役員 財務部長
2025年４月 | 当社取締役（現任）
| （注５） | 1,100
取締役 常務執行役員 | 森岡　典子 | 1964年４月23日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社航空宇宙事業本部 技術開発センターエンジン技術部 将来技術プロジェクトグループ担当部長
2018年４月 | 当社ソリューション・新事業統括本部 新事業推進部長 (兼)航空・宇宙・防衛事業領域 技術開発センター副所長
2020年４月 | 当社執行役員 ソリューション・新事業統括本部副本部長
2021年４月 | 当社執行役員 戦略技術統括本部副本部長
2023年４月 | 当社常務執行役員 戦略技術統括本部長
2024年６月 | 当社取締役 常務執行役員 戦略技術統括本部長（現任）
| （注５） | 2,000
取締役 | 中西　義之 | 1954年11月３日生 |
1978年４月 | 大日本インキ化学工業株式会社（現 DIC株式会社）入社
2010年４月 | 同社執行役員 経営戦略部門 川村記念美術館担当
2011年６月 | 同社取締役 執行役員 経営戦略部門 DIC川村記念美術館担当
2012年４月 | 同社代表取締役 社長執行役員
2018年１月 | 同社取締役会長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年１月 | DIC株式会社 取締役
2021年３月 | 同社相談役
| （注５） | 1,600

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 松田 千恵子 | 1964年11月18日生 |
1987年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年10月 | ムーディーズジャパン株式会社入社
2001年９月 | 株式会社コーポレイトディレクション パートナー
2006年５月 | マトリックス株式会社 代表取締役
2006年10月 | ブーズ・アンド・カンパニー株式会社 ヴァイスプレジデント（パートナー）
2011年４月 | 東京都立大学 経済経営学部 教授（現任） 同大学院 経営学研究科 教授（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| （注５） | 2,300
取締役 | 碓井　稔 | 1955年４月22日生 |
1979年11月 | 信州精器株式会社（現 セイコーエプソン株式会社）入社
2004年11月 | 同社取締役 研究開発本部副本部長 (兼)情報画像事業本部副事業本部長
2005年11月 | 同社取締役 生産技術開発本部長
2007年７月 | 同社取締役 研究開発本部長 (兼)生産技術開発本部長
2007年10月 | 同社常務取締役 研究開発本部長 (兼)生産技術開発本部長
2008年６月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | 同社取締役会長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | セイコーエプソン株式会社 相談役（現任）
| （注５） | 3,900
取締役 | 内山　俊弘 | 1958年11月28日生 |
1981年４月 | 日本精工株式会社入社
2008年６月 | 同社執行役 経営企画本部副本部長
2009年６月 | 同社執行役 経営企画本部長
2010年６月 | 同社執行役常務 経営企画本部長
2012年６月 | 同社取締役 執行役常務 経営企画本部長
2013年６月 | 同社取締役 代表執行役専務 コーポレート経営本部長
2015年６月 | 同社取締役 代表執行役社長
2017年６月 | 同社取締役 代表執行役社長 最高経営責任者
2021年４月 | 同社取締役会長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 日本精工株式会社 相談役（現任）
| （注５） | 800
常勤監査役 | 丸山　誠司 | 1962年８月４日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年12月 | 当社内部統制室長
2010年４月 | 当社内部監査部長
2012年４月 | 当社回転機械セクター管理部長
2014年４月 | 当社財務部税務・海外経理グループ担当部長
2018年４月 | 当社財務部次長
2019年４月 | 当社財務部長
2021年４月 | 当社財務部フェロー
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注６） | 3,800
常勤監査役 | 宝蔵寺　多恵 | 1967年７月28日生 |
1991年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社法務部安全保障輸出管理グループ担当部長
2019年４月 | 当社人事部採用グループ担当部長
2022年４月 | 当社内部監査部長
2024年４月 | 当社内部監査部フェロー
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注７） | 1,600

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 関根　愛子 | 1958年５月13日生 |
1981年４月 | シティバンク エヌ・エイ東京支店入行
1985年10月 | 青山監査法人入所
1989年３月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）代表社員
2007年７月 | 日本公認会計士協会 常務理事
2010年７月 | 同協会 副会長
2016年７月 | 同協会 会長
2019年７月 | 同協会 相談役（現任）
2020年１月 | IFRS財団 IFRS諮問会議メンバー（現任）
2020年６月 | 当社監査役（現任）
2020年９月 | 早稲田大学商学学術院 教授（現任）
2020年10月 | 国際評価基準審議会 評議員（現任）
| （注７） | 0
監査役 | 早稲田　祐美子 | 1960年１月29日生 |
1985年４月 | 弁護士登録、マックス法律事務所 (現 森・濱田・松本法律事務所）入所
2004年４月 | 第二東京弁護士会 副会長
2005年４月 | 日本弁護士連合会 常務理事
2013年４月 | 東京六本木法律特許事務所 パートナー（現任）
2016年４月 | 第二東京弁護士会 会長 日本弁護士連合会 副会長
2020年８月 | 公益財団法人日弁連法務研究財団 専務理事
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| （注６） | 0
監査役 | 武藤　和博 | 1963年２月14日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2009年１月 | 同社執行役員 金融第二事業部長
2014年１月 | 同社常務執行役員 金融第二事業部長
2014年８月 | 同社常務執行役員 システム製品事業本部長
2015年２月 | 同社常務執行役員 IBMシステムズ・ハードウェア事業本部長
2016年７月 | 同社専務執行役員 IBMシステムズ・ハードウェア事業本部長
2018年９月 | 同社専務執行役員 パナソニック・エンタープライズ事業部長
2023年１月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社監査役（現任）
2023年８月 | 日本オラクル株式会社 Vice President クラウド・アプリケーション統括
2024年３月 | 同社専務執行役員 （現任）
| （注８） | 2,900
合　　　計 | 56,700

（注）１.　最高経営責任者、副社長執行役員、常務執行役員は執行役員の役位です。

２.　上記の役員のうち、社外取締役は、中西義之、松田千恵子、碓井稔、内山俊弘の４名であり、各氏を、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

３.　上記の役員のうち、社外監査役は、関根愛子、早稲田祐美子、武藤和博の３名であり、各氏を、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

４.　所有株式数は、単元未満株式を切捨て表示しています。

５.　2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６.　2021年６月24日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７.　2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

８.　2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（イ）2025年６月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として「取締役12名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定です。

なお、役職名及び略歴については、当該定時株主総会の後に開催が予定されている臨時取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性12名　女性5名　（役員のうち女性の比率29.41％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 満岡　次郎 | 1954年10月13日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員 航空宇宙事業本部副本部長
2013年４月 | 当社常務執行役員 航空宇宙事業本部長
2014年６月 | 当社取締役 常務執行役員 航空宇宙事業本部長
2016年４月 | 当社代表取締役社長 最高執行責任者
2017年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者
2020年４月 | 当社代表取締役会長兼社長 最高経営責任者
2020年６月 | 当社代表取締役会長 最高経営責任者
2021年４月 | 当社代表取締役会長
2024年４月 | 当社取締役会長（現任）
| （注５） | 19,900
代表取締役社長最高経営責任者 | 井手　博 | 1961年２月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2013年４月 | Jurong Engineering Limited 社長
2017年４月 | 当社執行役員 資源・エネルギー・環境事業領域副事業領域長
2019年４月 | 当社常務執行役員 資源・エネルギー・環境事業領域長
2020年４月 | 当社最高執行責任者 (兼)資源・エネルギー・環境事業領域長
2020年６月 | 当社代表取締役社長 最高執行責任者
2021年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 (兼)戦略技術統括本部長
2023年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者（現任）
| （注５） | 6,900
代表取締役 副社長執行役員 | 盛田　英夫 | 1961年10月20日生 |
1986年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社航空・宇宙・防衛事業領域 民間エンジン事業部長
2018年４月 | 当社執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域副事業領域長
2021年４月 | 当社常務執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域長
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域長
2024年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員（現任）
| （注５） | 4,300
代表取締役 副社長執行役員 | 小林　淳 | 1964年５月23日生 |
1988年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社社会基盤・海洋事業領域事業推進部 グローバルビジネスグループ担当部長 (兼)ソリューション・新事業統括本部本部長補佐 (兼)グローバル・営業統括本部ローマ事務所長
2020年４月 | 当社社会基盤・海洋事業領域副事業領域長 (兼)ソリューション・新事業統括本部本部長補佐 (兼)グローバル・営業統括本部ローマ事務所長
2021年４月 | 当社執行役員 ソリューション統括本部長
2023年４月 | 当社常務執行役員 事業開発統括本部長
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員 事業開発統括本部長
2025年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 事業開発統括本部長（現任）
| （注５） | 600

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数（株）
取締役 常務執行役員 | 瀬尾　明洋 | 1963年10月21日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年12月 | ALPHA Automotive Technologies LLC 社長
2013年４月 | 当社グローバルビジネス統括本部企画管理部長
2017年４月 | 当社新事業推進部長
2018年４月 | 当社経営企画部長
2021年４月 | 当社執行役員 経営企画部長
2022年４月 | 当社常務執行役員 人事部長
2022年６月 | 当社取締役 常務執行役員 人事部長
2024年４月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
| （注５） | 1,200
取締役 常務執行役員 | 佐藤　篤 | 1967年１月17日生 |
1991年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社航空・宇宙・防衛事業領域 技術開発センター エンジン技術部長
2019年４月 | 当社航空・宇宙・防衛事業領域 防衛システム事業部長
2022年４月 | 当社航空・宇宙・防衛事業領域副事業領域長
2023年４月 | 当社執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域副事業領域長
2024年４月 | 当社常務執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域長
2025年６月 | 当社取締役 常務執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域長（現任）
| （注５） | 2,600
取締役 | 中西　義之 | 1954年11月３日生 |
1978年４月 | 大日本インキ化学工業株式会社（現 DIC株式会社）入社
2010年４月 | 同社執行役員 経営戦略部門 川村記念美術館担当
2011年６月 | 同社取締役 執行役員 経営戦略部門 DIC川村記念美術館担当
2012年４月 | 同社代表取締役 社長執行役員
2018年１月 | 同社取締役会長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年１月 | DIC株式会社 取締役
2021年３月 | 同社相談役
| （注５） | 1,600
取締役 | 松田　千恵子 | 1964年11月18日生 |
1987年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年10月 | ムーディーズジャパン株式会社入社
2001年９月 | 株式会社コーポレイトディレクション パートナー
2006年５月 | マトリックス株式会社 代表取締役
2006年10月 | ブーズ・アンド・カンパニー株式会社 ヴァイスプレジデント（パートナー）
2011年４月 | 東京都立大学 経済経営学部 教授（現任） 同大学院 経営学研究科 教授（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| （注５） | 2,300
取締役 | 碓井　稔 | 1955年４月22日生 |
1979年11月 | 信州精器株式会社（現 セイコーエプソン株式会社）入社
2004年11月 | 同社取締役 研究開発本部副本部長 (兼)情報画像事業本部副事業本部長
2005年11月 | 同社取締役 生産技術開発本部長
2007年７月 | 同社取締役 研究開発本部長 (兼)生産技術開発本部長
2007年10月 | 同社常務取締役 研究開発本部長 (兼)生産技術開発本部長
2008年６月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | 同社取締役会長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | セイコーエプソン株式会社 相談役（現任）
| （注５） | 3,900

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数（株）
取締役 | 内山　俊弘 | 1958年11月28日生 |
1981年４月 | 日本精工株式会社入社
2008年６月 | 同社執行役 経営企画本部副本部長
2009年６月 | 同社執行役 経営企画本部長
2010年６月 | 同社執行役常務 経営企画本部長
2012年６月 | 同社取締役 執行役常務 経営企画本部長
2013年６月 | 同社取締役 代表執行役専務 コーポレート経営本部長
2015年６月 | 同社取締役 代表執行役社長
2017年６月 | 同社取締役 代表執行役社長 最高経営責任者
2021年４月 | 同社取締役会長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 日本精工株式会社 相談役（現任）
| （注５） | 800
取締役 | 田中　弥生 | 1960年３月20日生 | 1982年４月 日本光学工業株式会社（現 株式会社ニコン）入社 2006年10月 独立行政法人 大学評価・学位授与機構※助教授 2007年１月 財務省 財政制度等審議会 委員 2007年４月 独立行政法人 大学評価・学位授与機構※ 評価研究部 准教授 2013年２月 内閣官房行政改革推進会議 民間議員 2013年４月 独立行政法人 大学評価・学位授与機構※ 研究開発部 教授 2015年４月 総務省 政策評価審議会 委員 2017年６月 当社取締役 2019年９月 会計検査院 検査官 2024年１月 会計検査院長 2025年６月 当社取締役（現任） ※現 独立行政法人大学改革支援・学位授与機構 | （注５） | 0
取締役 | 吉田　憲一郎 | 1963年３月９日生 | 1985年４月 日興証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社 2006年３月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資調査部マネージングディレクター 2010年８月 日興コーディアル証券株式会社 (現 SMBC日興証券株式会社) 株式調査部長 2014年１月 いちごアセットマネジメント株式会社 副社長 2014年５月 いちごグループホールディングス株式会社 (現 いちご株式会社)社外取締役 2021年４月 株式会社ウフル 取締役CFO 2022年10月 株式会社あおぞら銀行 エンゲージメント投資部アドバイザー（現任） 2023年６月 クオリプス株式会社 社外取締役（現任） 2025年６月 当社取締役（現任） | （注５） | 400
常勤監査役 | 宝蔵寺　多恵 | 1967年７月28日生 | 1991年４月 当社入社 2015年４月 当社法務部安全保障輸出管理グループ担当部長 2019年４月 当社人事部採用グループ担当部長 2022年４月 当社内部監査部長 2024年４月 当社内部監査部フェロー 2024年６月 当社常勤監査役（現任） | （注６） | 1,600
常勤監査役 | 福本　保明 | 1966年９月８日生 |
1990年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社財務部財務決算グループ担当部長
2018年６月 | 当社経営企画部グループ戦略グループ主幹
2020年４月 | 当社財務部財務決算グループ担当部長
2021年４月 | 当社財務部長
2022年４月 | 当社執行役員 財務部長
2023年６月 | 当社取締役 執行役員 財務部長
2025年４月 | 当社取締役
2025年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注７） | 1,100

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数（株）
監査役 | 関根　愛子 | 1958年５月13日生 |
1981年４月 | シティバンク エヌ・エイ東京支店入行
1985年10月 | 青山監査法人入所
1989年３月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）代表社員
2007年７月 | 日本公認会計士協会 常務理事
2010年７月 | 同協会 副会長
2016年７月 | 同協会 会長
2019年７月 | 同協会 相談役（現任）
2020年１月 | IFRS財団 IFRS諮問会議メンバー（現任）
2020年６月 | 当社監査役（現任）
2020年９月 | 早稲田大学商学学術院 教授（現任）
2020年10月 | 国際評価基準審議会 評議員（現任）
| （注６） | 0
監査役 | 早稲田　祐美子 | 1960年１月29日生 |
1985年４月 | 弁護士登録、マックス法律事務所 (現 森・濱田・松本法律事務所）入所
2004年４月 | 第二東京弁護士会 副会長
2005年４月 | 日本弁護士連合会 常務理事
2013年４月 | 東京六本木法律特許事務所 パートナー（現任）
2016年４月 | 第二東京弁護士会 会長 日本弁護士連合会 副会長
2020年８月 | 公益財団法人日弁連法務研究財団 専務理事
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| （注７） | 0
監査役 | 武藤　和博 | 1963年２月14日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2009年１月 | 同社執行役員 金融第二事業部長
2014年１月 | 同社常務執行役員 金融第二事業部長
2014年８月 | 同社常務執行役員 システム製品事業本部長
2015年２月 | 同社常務執行役員 IBMシステムズ・ハードウェア事業本部長
2016年７月 | 同社専務執行役員 IBMシステムズ・ハードウェア事業本部長
2018年９月 | 同社専務執行役員 パナソニック・エンタープライズ事業部長
2023年１月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社監査役（現任）
2023年８月 | 日本オラクル株式会社 Vice President クラウド・アプリケーション統括
2024年３月 | 同社専務執行役員 （現任）
| （注８） | 2,900
合　　　計 | 50,100

（注）１．最高経営責任者、副社長執行役員、常務執行役員は執行役員の役位です。

２．上記の役員のうち、社外取締役は、中西義之、松田千恵子、碓井稔、内山俊弘、田中弥生、吉田憲一郎の６名であり、各氏を、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

３．上記の役員のうち、社外監査役は、関根愛子、早稲田祐美子、武藤和博の３名であり、各氏を、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

４．所有株式数は、単元未満株式を切捨て表示しています。

５．2025年６月25日開催予定の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７．2025年６月25日開催予定の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

８．2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

９.　当社は、取締役がその機能を十分に発揮するとともに、当社グループの経営理念と将来のありたい姿を実現するために必要となる専門性と経験を整理しています。以下の一覧表は、各取締役・監査役に特に期待されるスキルを３つまで記載しており、各人のすべての専門性や経験を表すものではありません。

| 氏名 | 企業経営 | 技術 研究開発 | グローバル ビジネス | 営業 マーケティング | ICT DX | 人事 人財育成 | 財務 会計 ファイナンス | 法務 コンプライアンス リスク管理
取 締 役 | 満岡　次郎 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○
井手　博 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
盛田　英夫 |  | ○ | ○ |  |  |  |  | 〇
小林　淳 |  |  | ○ | ○ |  |  |  |
瀬尾　　明洋 |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
佐藤　篤 |  | ○ |  |  |  |  |  |
社 外 取 締 役 | 中西　義之 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
松田　千恵子 |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○
碓井　稔 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |
内山　俊弘 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
田中　弥生 |  |  |  |  |  |  | ○ | ○
吉田　憲一郎 |  |  |  |  |  |  | ○ |
監 査 役 | 宝蔵寺　多恵 |  |  |  |  |  |  |  | ○
福本　保明 |  |  |  |  |  |  | ○ |
社 外 監 査 役 | 関根　愛子 |  |  |  |  |  |  | ○ |
早稲田　祐美子 |  |  |  |  |  |  |  | ○
武藤　和博 |  |  | ○ | ○ | ○ |  |  |

スキル | 専門性と経験をもとに期待される能力
企業経営 | 持続的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の立案と実行
技術・研究開発 | 社会課題の解決に資する技術開発及び研究開発の推進
グローバルビジネス | グローバルな視点での社会課題の解決に資する事業戦略の立案と実行
営業・マーケティング | お客さま視点からの社会課題の解決に資する営業・マーケティング戦略の立案と実行
ICT・DX | ICT及びDXを活用した新たなビジネスモデル並びに働き方の立案と実行、ITリスク対応の推進
人事・人財育成 | 従業員の能力を最大限に引き出す人財戦略の立案と実行
財務・会計・ファイナンス | 持続的な企業価値の向上を実現するための財務戦略の立案と実行
法務・コンプライアンス・リスク管理 | 透明・公正かつ効率的なガバナンス体制及びリスク管理体制の構築

（注）2025年６月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役12名選任の件」及び「監査役２名選任

の件」を提案しており、上表は、当該議案が承認可決された場合の役員一覧です。

10.　当社は、経営監視・監督体制と業務執行体制の区分を明確化し、経営機構におけるガバナンス機能とマネジメント機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しています。なお、執行役員は以下のとおりです。

男性　17名　女性　５名　（執行役員のうち女性の比率　22.7％）

（注） | 役　位 | 氏　名 | 主要担当業務
○ | 最高経営責任者 | 井手　　博 |
○ | 副社長執行役員 | 盛田　英夫 | グループ経済安全保障担当、グループ品質保証・設計プロセス担当、グループ生産拠点戦略担当、グループ調達担当
○ | 副社長執行役員 | 小林　　淳 | グループ営業担当、事業開発統括本部長
○ | 常務執行役員 | 瀬尾　明洋 | グループESG担当、グループ安全・衛生担当
| 常務執行役員 | 久保田　伸彦 | グループ技術担当、技術開発本部長
| 常務執行役員 | 森岡　典子 | 戦略技術統括本部長
| 常務執行役員 | 二瓶　　清 | 産業システム・汎用機械事業領域長
| 常務執行役員 | 浜田　義一 | グループ法務担当、グループコンプライアンス担当、株主総会・取締役会関連事項担当、経営企画部長
| 常務執行役員 | 福岡　千枝 | 高度情報マネジメント統括本部長
○ | 常務執行役員 | 佐藤　　篤 | 航空・宇宙・防衛事業領域長
| 常務執行役員 | 小澤　典明 | 資源・エネルギー・環境事業領域長
| 執行役員 | 小澤　幸久 | ものづくりシステム変革本部長
| 執行役員 | 上田　和哉 | 社会基盤事業領域長
| 執行役員 | Bernd Bahlke | 産業システム・汎用機械事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 仲俣　千由紀 | 株式会社ＩＨＩエアロスペース 取締役（兼）航空・宇宙・防衛事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 山本　建介 | 事業開発統括本部 副本部長
| 執行役員 | 秋元　　潤 | 航空・宇宙・防衛事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 高野　伸一 | 資源・エネルギー・環境事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 長谷川　恭之 | 資源・エネルギー・環境事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 村上　　務 | 航空・宇宙・防衛事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 斉藤　真美子 | グループ人財・人事担当、人事部長
| 執行役員 | 大嶋　裕美 | グループ財務担当、財務部長

（注）2025年６月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役12名選任の件」を提案しており、○印は

当該議案が承認可決された場合の取締役です。

②　社外役員の状況

・当社は、当社の業務執行に対する客観的視点での助言、監視監督及び監査機能を確保することを目的とし、社外取締役（４名）及び社外監査役（３名）を選任しています。

・東京証券取引所が規定する独立役員の要件を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の独立性を実質面において担保することを主眼にした「社外役員独立性判断基準」を策定しています。

・当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも、国内金融商品取引所の規定する社外役員の独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

・各社外取締役及び社外監査役の独立役員の属性並びに選任理由については、以下のとおりです。

氏名 | 独立役員の属性 | 選任理由
中西　義之 | 当社グループは、同氏が過去に業務執行者であったDIC株式会社との間に、産業機械の保守、販売等の取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は、グローバル化学メーカーの製品及びサービスの販売に関する経験を経て、同社の重要事業の運営に携わった後、経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しています。引き続き、それらを当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
松田　千恵子 | 該当事項はありません。 | 同氏は、金融・資本市場業務及び経営コンサルティング業務を通じた豊富な経験と知見、また、企業戦略・財務戦略に関する研究者としての非常に高い専門性を有しているほか、複数社の社外役員としての幅広い見識を有しています。引き続き、これらの経験や見識を当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
碓井　稔 | 当社グループは、同氏が過去に業務執行者であったセイコーエプソン株式会社との間に、発電機器の保守、販売等の取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は、グローバルに事業を展開する精密電子機器メーカーで技術開発分野の責任者等を経た後に、経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しています。引き続き、それらを当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
内山　俊弘 | 当社グループは、同氏が過去に業務執行者であった日本精工株式会社との間に、産業機械の保守及び販売、宇宙・防衛製品用部品の購入等の取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満かつ日本精工株式会社の連結売上高の0.3％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は、グローバルに事業を展開する精密機械メーカーで製品やサービスの販売、海外現地法人での生産改革などに取り組んだ後に、経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。引き続き、それらを当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。

氏名 | 独立役員の属性 | 選任理由
関根　愛子 | 該当事項はありません。 | 同氏は、監査法人の代表社員や日本公認会計士協会の会長としての豊富な経験と見識に加え、社外役員としての豊富な経験も有しています。このような経験と見識を独立した立場から当社の経営監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
早稲田　祐美子 | 該当事項はありません。 | 同氏は、弁護士としての豊富な経験及び見識、特に知的財産法について極めて高い専門性を有しており、他の上場会社における社外役員としての豊富な経験も有しています。このような経験と見識を、独立した立場から当社の経営監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
武藤　和博 | 当社グループは、同氏が過去に業務執行者であった日本アイ・ビー・エム株式会社との間に、システム開発支援の委託などの取引がありますが、その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満かつ日本アイ・ビー・エム株式会社の売上高の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 また、当社グループは、同氏が業務執行者を務める日本オラクル株式会社との間に、システム保守の委託などの取引関係がありますが、その取引金額は日本オラクル株式会社の連結売上高の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は、世界規模で活動するIT企業の日本法人の経営幹部として、海外事業を含め、事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しています。このような経験と見識を、独立した立場から当社の経営監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。

（注）2025年６月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として「取締役12名選任の件」及び「監査役２名選任の

件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、以下のとおり、社外取締役は６名、社外監査役は３名となる

予定です。

氏名 | 独立役員の属性 | 選任理由
中西　義之 | 当社グループは、同氏が過去に業務執行者であったDIC株式会社との間に、産業機械の保守、販売等の取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は、グローバル化学メーカーの製品及びサービスの販売に関する経験を経て、同社の重要事業の運営に携わった後、経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しています。引き続き、それらを当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。

氏名 | 独立役員の属性 | 選任理由
松田　千恵子 | 該当事項はありません。 | 同氏は、金融・資本市場業務及び経営コンサルティング業務を通じた豊富な経験と知見、また、企業戦略・財務戦略に関する研究者としての非常に高い専門性を有しているほか、複数社の社外役員としての幅広い見識を有しています。引き続き、これらの経験や見識を当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
碓井　稔 | 当社グループは、同氏が過去に業務執行者であったセイコーエプソン株式会社との間に、発電機器の保守、販売等の取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は、グローバルに事業を展開する精密電子機器メーカーで技術開発分野の責任者等を経た後に、経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しています。引き続き、それらを当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
内山　俊弘 | 当社グループは、同氏が過去に業務執行者であった日本精工株式会社との間に、産業機械の保守及び販売、宇宙・防衛製品用部品の購入等の取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満かつ日本精工株式会社の連結売上高の0.3％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は、グローバルに事業を展開する精密機械メーカーで製品やサービスの販売、海外現地法人での生産改革などに取り組んだ後に、経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。引き続き、それらを当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
田中　弥生 | 同氏は、2025年4月から同年6月にかけて、当社顧問として月額120万円の報酬を受けておりましたが、当該報酬額は、当社の「社外取締役の独立性基準」に定める金額に対して僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は、非営利組織の評価や研究に従事したほか、多数の政府委員や会計検査院長を歴任した経験を通して、多様な視点と知見を有しています。これらの経験や知見を、当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から当社の経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
吉田　憲一郎 | 該当事項はありません。 | 同氏は、国内外の証券会社及び資産運用会社にて、産業調査や個別企業の経営分析に関する業務に従事したほか、投資ファンドの運営を通して、資本市場における豊富な知見と経験を有しています。また、ベンチャー企業の経営を担うなど、経営者としての経験も有しています。これらの経験や知見を、当社の経営に反映していただくとともに、独立した立場から当社の経営の監視監督機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
関根　愛子 | 該当事項はありません。 | 同氏は、監査法人の代表社員や日本公認会計士協会の会長としての豊富な経験と見識に加え、社外役員としての豊富な経験も有しています。このような経験と見識を独立した立場から当社の経営監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
早稲田　祐美子 | 該当事項はありません。 | 同氏は、弁護士としての豊富な経験及び見識、特に知的財産法について極めて高い専門性を有しており、他の上場会社における社外役員としての豊富な経験も有しています。このような経験と見識を、独立した立場から当社の経営監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。
武藤　和博 | 当社グループは、同氏が過去に業務執行者であった日本アイ・ビー・エム株式会社との間に、システム開発支援の委託などの取引がありますが、その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満かつ日本アイ・ビー・エム株式会社の売上高の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 また、当社グループは、同氏が業務執行者を務める日本オラクル株式会社との間に、システム保守の委託などの取引関係がありますが、その取引金額は日本オラクル株式会社の連結売上高の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は、世界規模で活動するIT企業の日本法人の経営幹部として、海外事業を含め、事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しています。このような経験と見識を、独立した立場から当社の経営監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。 また、同氏は、東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会及び監査役会での「内部監査部」からの随時の内部監査実施状況の報告に加え、事前説明及び日常的な情報交換等を行なっています。

・社外監査役は、監査役会において、会計監査人と定期的に情報や意見交換を行なうとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役の職務の執行を監査するため監査役５名（うち社外監査役３名）を選任しています。なお、監査役の職務執行を補佐するため「監査役事務局」（専任４名）を置いています。

常勤監査役 丸山 誠司は、当社の財務部における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外監査役 関根 愛子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決定事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されることになります。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 丸山　誠司 | 全13回中13回（100％)
常勤監査役 | 宝蔵寺　多恵 | 全11回中11回（100％)
社外監査役 | 関根　愛子 | 全13回中13回（100％)
社外監査役 | 早稲田　祐美子 | 全13回中13回（100％)
社外監査役 | 武藤　和博 | 全13回中13回（100％)

※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

当事業年度における監査役会の主な決議、報告、協議事項等は次のとおりです。

決議９件：監査役監査計画、監査役選任議案同意、会計監査人報酬等同意　等

報告39件：常勤監査役監査状況、内部監査及び内部統制評価状況、期末及び四半期決算報告、会計監査人監査計画及び監査報告（監査上の主要な検討事項（KAM）の内容を含む）、会計監査人非保証業務報告　等

協議７件：監査役会監査報告書、監査役報酬、会計監査人解任事由有無及び再任適否　等

その他21件：代表取締役社長との意見交換、部門長との対話　等

2024年４月に公表した当社子会社である株式会社ＩＨＩ原動機における不適切行為について、当社及び株式会社ＩＨＩ原動機は、2024年10月に再発防止策を含む調査報告書を作成し、公表しました。また、2024年７月には、当社子会社の新潟トランシス株式会社で不適切な行為が判明し、当社及び新潟トランシス株式会社は、事実関係及び原因究明の調査を進め、その結果を踏まえ、再発防止策を策定しています。さらに、2025年３月には、当社子会社のＩＨＩ運搬機械株式会社において、公正取引委員会より、独占禁止法に違反する行為があったと認定され、当社及びＩＨＩ運搬機械株式会社は、外部弁護士による調査報告を踏まえ、再発防止策を策定しています。

監査役会は、これらの2023年度から2024年度にかけて顕在化したグループ会社における複数の不適切事案について厳粛に受け止め、株主からの負託に応えるため、信用回復に向けた執行側による再発防止策等の策定と実行に対する監視と検証を主眼に置きました。

加えて、監査役会では、２年目に入った『劇的な環境変化に対応し、持続的な高成長を実現する企業体への変革』を目標に策定された３か年の中期経営計画「グループ経営方針2023」及び同方針と連携する「グループ人財戦略2023」を踏まえた具体的施策の進捗状況、並びにその基盤となる当社グループ全従業員のエンゲージメント向上及び能力を引き出す環境・組織風土の醸成について、引き続き着目しました。

これら及び2023年度監査状況を踏まえ、監査役会における重点監査項目として、当事業年度は１）内部統制システムの構築・運用状況と重要法令の遵守状況、２）リスク対応状況、３）構造改革の推進と事業戦略の実行状況、４）経営課題やリスク認識に基づき選定した関係会社の事業の状況、５）労働災害の撲滅及び働き方改革・DE＆I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）推進に向けた取組状況、及び６）組織風土改革に向けた取組状況等を掲げ活動しました。

監査役の活動として、監査役会で定めた監査役監査基準及び監査計画に則り、監査を実施しており、主に以下のことを行なっています。

１）取締役による意思決定に至るプロセス及び取締役の職務遂行の状況を把握するため、取締役会等の重要会議及び委員会に出席し、必要に応じて意見を表明しています。

重要会議としてリスク管理会議への出席、往査等により、BCP等の整備の進捗状況を含む、リスク管理活動の展開・浸透状況を確認しました。なお、リスク管理活動を実効性のあるものにしていくため、第１線を事業領域・ＳＢＵ・関係会社、第２線を本社部門、第３線を内部監査部とする３線構造への見直しが取締役会で報告され、リスク項目ごとに第１線・第２線・第３線が果たすべき役割・責任の再定義と明確化が図られたことから、新体制の定着状況を確認しました。

２）監査役と取締役との相互理解とコーポレート・ガバナンスへの取組みを深化させるため、監査役会の場で、代表取締役や事業領域長、本社部門長との意見交換を行なっています。

当事業年度は、監査役会の場で代表取締役社長と２回、当社グループ経営全般について幅広く意見交換を実施したほか、計17部門の事業領域長及び本社部門長との意見交換を実施し、「グループ経営方針2023」の当社グループ全体への浸透の取組状況について確認しました。

３）企業集団におけるグループ重点施策への取組状況や、内部統制システムの構築・運用状況を把握するため、本社部門及び事業領域との定例会並びに事業拠点及び国内外関係会社への往査等を行なっています。

定例会への参加や往査等により、ライフサイクルビジネス拡大やコスト構造強化等によって、2023年度に続き「成長軌道への回帰」が進んでいることを確認したほか、経営トップや事業部門・関係会社の幹部等と従業員との対話活動などによって、経営方針等の浸透を図る取組みが継続されていることを確認しました。

４）内部監査部から内部監査及び内部統制評価の実施状況について報告を受け、グループにおける内部統制システムの状況及びその高度化に向けた意見交換を行なっています。

なお、内部監査部では、グループ会社における独占禁止法違反被疑事案を受けて、法務部と協働してカルテル・入札談合に関するモニタリング・監査を行ない、カルテル・談合リスクの疑義は発見されなかったことを確認しています。内部監査部との月次連絡会の開催を継続し、企業集団の内部統制などに関する情報共有を図り、監査に活用しています。

５）重要受注工事の損益管理をモニタリングするプロジェクトリスクマネジメント部、コンプライアンス・ホットラインを所管する法務部、及び安全・労務関連法令を所管する人事部と定例会を行ない、特定のリスク領域における課題認識等について意見交換を行なっています。

プロジェクトリスクマネジメント部との定例会により、財務部と協議・連携しながら、大型プロジェクトの受注後のキャッシュフロー動向を把握し、四半期ごとの経営会議で報告するようにしたことを確認しました。

法務部との定例会において、法令その他のルールに抵触する可能性のある情報等が随時寄せられるコンプライアンス・ホットラインの各通報内容及び対応状況について、毎月報告を受け、内容を確認しました。

また、人事部との定例会において、労働災害及び安全・労務関連法令違反の発生状況と再発防止への取組みについて、毎月報告を受け、内容を確認しました。

６）事業報告及びその附属明細書の監査、連結計算書類・計算書類及びその附属明細書の監査を行なっています。また、取締役の競業取引、利益相反取引及び無償の利益供与の有無について確認しています。

各取締役より「取締役業務執行確認書」の提出を受け、該当する利益相反取引は取締役会の承認手続きを経て実施されていること、また競業取引及び無償の利益供与について該当がないことを確認しました。

７）会計監査人から監査計画及び四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受け、会計監査人の監査の相当性を監視・検証しています。

また、会計監査人との月次連絡会の開催を継続し、企業集団の内部統制などに関する情報共有を図り、監査に活用しています。本月次連絡会は四半期ごとに内部監査部も出席して三者が一堂に会する形とし、三様監査の連携強化を図っています。

常勤監査役が日常的な監査を行ない、監査役会にて概要を常勤監査役から社外監査役へ随時報告し、監査状況に関する情報を監査役全員で共有しています。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員

当社は内部監査部が当社及びグループ各社に対して内部監査を実施しています。内部監査部は、社内組織上独立しており、所属するスタッフ29名（2025年３月31日現在) は、他部門や他の職制を兼務していません。

ｂ．内部監査部の活動状況

内部監査部は、本社部門が専門的見地に基づいて行なう自主点検、地域統括会社が統括地域内のグループ会社に対して行なう監査やモニタリング、グループ会社自身が行なう内部監査についても確認や助言を行ない、グループ全体の内部統制の整備・維持・向上を図っています。

すべての監査結果及び先述の各社各部門に対する指導・確認の内容は、内部監査部長から最高経営責任者（CEO）に報告されます。また、内部監査部長は、それら報告を取りまとめ整理した上で定期的に経営会議、取締役会及び監査役会に報告しています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、内部監査部が独立した部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ、最終的に内部統制評価報告書として経営会議・取締役会及び監査役会に報告しています。

内部監査部の諸活動は、監査役及び会計監査人とは定例の情報交換会で必要な情報を共有しています。また、IIA（内部監査人協会）が定める国際基準の求めに準じて諸活動の自己評価を行ない、それら評価は年次の活動報告にまとめ、経営会議、取締役会及び監査役会に報告しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

60年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

佐久間　佳之　（５年）

木下　賢司　　（２年）

渡辺　一生　　（１年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　29名

その他　　　51名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の品質管理、監査計画、監査体制、独立性、監査報酬等の項目を総合的に評価して会計監査人を選定しています。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。前記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人による監査実施状況のモニタリングを通じ、上記選定方針の視点に加えて、監査役・経営者等とのコミュニケーションや、グループ会社の監査を担当する他の監査人とのコミュニケーション、不正リスクへの対応状況等を確認し、監査法人に対する評価を毎期行なっています。当事業年度においても評価を行ない、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しています。

ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 292 | 14 | 311 | 9
連結子会社 | 177 | 2 | 188 | －
計 | 469 | 16 | 499 | 9

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計指導、人権デュー・ディリジェンス及びサプライチェーンマネジメントに関する助言業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計相談及び会計指導です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、人権デュー・ディリジェンス及び社債発行に関するコンフォートレター発行業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 21 | － | 46
連結子会社 | 141 | 49 | 139 | 39
計 | 141 | 70 | 139 | 85

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めていませんが、監査日数、監査単価などを勘案し、監査役会の同意を得て決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当であることが確認できたため、会社法第399条第１項に従い同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）取締役並びに監査役の報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月23日であり、取締役の報酬限度額を年額1,090百万円以内（うち、社外取締役は60百万円以内。使用人分給与は含みません。）と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は14名（うち、社外取締役は４名）です。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年６月27日であり、監査役の報酬限度額を年額120百万円以内と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は５名です。

また、業績連動型株式報酬につきましては、2017年６月23日の株主総会において、2015年６月25日開催の第198回定時株主総会において承認いただいた取締役の報酬総額とは別枠として、当社が設定した信託を通じて、取締役に当社普通株式（以下、「当社株式」という。）及び株式の時価に相当する額の金銭（当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。）を給付するために、毎期、事業年度の開始の時から終了の時までの期間の職務執行に係る取締役（社外取締役を除く。）への報酬として、信託に拠出される金銭の上限は年額450百万円とすること、並びに付与されるポイント数の上限は150,000個（年）（当社株式150,000株相当）とすることを決議いただきました。なお、当該定時株主総会終了時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は10名です。

2025年６月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役の報酬額改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決されると、取締役の報酬総額のうち、社外取締役の報酬総額を年額60百万円以内から年額110百万円以内に改定いたします。なお、取締役の報酬総額としての年額1,090百万円以内は維持し、従来どおり、取締役の報酬総額には、使用人部分の給与は含まないものといたします。

また、同定時株主総会の議案として、「取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件」を提案しています。当該議案の承認可決及び同日開催の取締役会の決議により、当社は新たに株式報酬制度「譲渡制限付株式報酬」を導入いたします。譲渡制限付株式報酬は、事業年度ごとにポイントを取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に付与した後、業績連動型株式報酬に係る信託とは別に当社が設定する信託を通じて、取締役に対してポイント１個につき、当社株式１株に相当する当社株式等を給付する制度です。信託に拠出される金銭及び付与されるポイントの上限は、上記の業績連動型株式報酬とあわせて、年額450百万円以内、150,000個（年）以内といたします。なお、当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は６名）となる予定です。

（イ）役員の報酬等の決定に関する方針及び決定の方法

当社は2024年５月27日の取締役会において、役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しています。また、2025年６月25日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社は2025年５月21日の取締役会において、役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しています。役員報酬等の決定に関する方針について、本有価証券報告書提出日時点における方針及び当該議案が原案どおり承認可決された場合の方針（改定箇所は以下の表における下線部）のとおりです。

なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について報酬諮問委員会（独立社外取締役３名、独立社外監査役１名、人事担当取締役及び財務担当取締役の計６名にて構成し、委員長を独立社外取締役とする。）へ諮問し、審議・答申を経ています。

本有価証券報告書提出日時点 （2024年5月27日取締役会決議） | 第208回定時株主総会後 （2025年5月21日取締役会決議）
１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬 （１）報酬の決定に関する基本方針 ・当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し、また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。 ・固定の基本報酬、年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動賞与）、及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の割合を適切に設定することにより、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。 ・「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと、当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した、当社役員に相応しい処遇とします。 | １．取締役（社外取締役を除く。）の報酬 （１）報酬の決定に関する基本方針 ・当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し、また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。 ・固定の基本報酬、年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動賞与）、及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ（業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬）の割合を適切に設定することにより、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。 ・「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと、当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した、当社役員に相応しい処遇とします。
（２）報酬水準及び報酬構成割合 ・当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性及び職責等を考慮して、適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し検証します。 ・標準的な業績の場合、①「固定の基本報酬の額」、②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ（業績連動賞与）の額」、③「目標業績を達成した場合に交付される長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の価値」の割合を、会長・社長は概ね50％：30％：20％、その他の取締役は概ね55％：25％：20％となるように設定します。 ・基本報酬については、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、各役員の職責の大きさに応じて設定します。 | （２）報酬水準及び報酬構成割合 ・当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性及び職責等を考慮して、適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。 ・標準的な業績の場合、①「固定の基本報酬の額」、②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ（業績連動賞与）の額」、③「中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ（業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬）の価値」の割合を、会長及び社長については概ね50％：30％：20％、その他の取締役は概ね55％：25％：20％となるように設定します。 ・基本報酬については、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、各役員の職責の大きさに応じて設定します。また、長期インセンティブは、業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の割合が、概ね１：１となるように設定します。
（３）業績連動報酬の仕組み ・年次インセンティブ（業績連動賞与）として毎期支給する金銭の額は、役職位ごとに定められた標準支給額に、利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ、ESG指標に基づく支給額を加算したものであり、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、（４）役員の報酬等において「連結当期利益」という。）」、成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「営業活動によるキャッシュ・フロー」（以下、（４）役員の報酬等において「連結営業キャッシュ・フロー」という。）」、ESG経営の推進を目的とした「ESG指標」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。なお、「ESG指標」では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメントの向上、DE&Iの推進の取組みを評価します。 ・中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）として毎期交付する株式の数（一部については、株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。）は、役職位ごとに定められた基準交付株式数に、業績評価指標の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり、業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね０～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の３事業年度とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標はグループ経営方針で重視する業績指標であり、投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした「ROIC」（以下、（４）役員の報酬等において「連結ROIC」という。）とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。 | （３）インセンティブ報酬の仕組み ＜年次インセンティブ＞ ・「業績連動賞与」として毎期支給する金銭の額は、役職位ごとに定められた標準支給額に、利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ、ESG指標に基づく支給額を加算したものであり、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、（４）役員の報酬等において「連結当期利益」という。）」及び成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「営業活動によるキャッシュ・フロー」（以下、（４）役員の報酬等において「連結営業キャッシュ・フロー」という。）」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。なお、「ESG指標」では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメントの向上、DE&Iの推進の取組みを評価します。 ＜長期インセンティブ＞ ・「業績連動型株式報酬」として毎期交付する株式の数（一部については、株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。）は、役職位ごとに定められた基準交付株式数に、業績評価指標の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり、業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね０～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の３事業年度とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標はグループ経営方針で重視する業績指標であり、投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした「ROIC」（以下、（４）役員の報酬等において「連結ROIC」という。）とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。 ・「譲渡制限付株式報酬」として、毎期、役位別に設定されたポイント相当の譲渡制限付株式を交付します。株価意識経営並びに企業価値との連動性を強化するため、譲渡制限期間は株式交付日から役員を退任するまでの期間とします。
（４）日本国外で役務を提供する役員の報酬 業務遂行上必要と認められる場合には、当地の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で、当社が定める費用等を別途手当として支給するほか、現地でのマーケット水準等を勘案して個別に報酬を定める場合があります。なお、手当については、相当する金銭を基本報酬に含めて支給します。 | （４）日本国外で役務を提供する役員の報酬 業務遂行上必要と認められる場合には、当地の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で、当社が定める費用等を別途手当として支給するほか、現地でのマーケット水準等を勘案して個別に報酬を定める場合があります。なお、手当については、相当する金銭を基本報酬に含めて支給します。
（５）報酬決定の手続き 取締役の報酬に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、任意で設置している報酬諮問委員会（独立社外取締役３名、独立社外監査役１名、人事担当取締役及び財務担当取締役の計６名にて構成し、委員長を独立社外取締役とする。）における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。 | （５）報酬決定の手続き 取締役の報酬に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、任意で設置している報酬諮問委員会（独立社外取締役３名、独立社外監査役１名、会長及び社長の計６名にて構成し、委員長を独立社外取締役とする。）における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。
（６）その他重要な事項 報酬算定の基礎となった業績の修正や重大な不祥事などを一定の事由が生じた場合に、支給済み、確定済みの報酬額を適切に調整する仕組みを採用しています。 また、算定結果にかかわらず無配の場合は、取締役に対する年次インセンティブを不支給としています。 | （６）その他重要な事項 報酬算定の基礎となった業績の修正や対象役員において法令への違反又は当社と対象役員との間の委任契約への重大な違反等があった場合に、年次及び長期インセンティブについて、未支給部分の支給は行なわず（マルス）、支給済みの報酬は返還する（クローバック）仕組みを採用しています。 また、算定結果にかかわらず無配の場合は、取締役に対する年次インセンティブを不支給としています。
２．社外取締役及び監査役の報酬 社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。社外取締役及び監査役の基本報酬は、各役員が担う役割・責任等を考慮して、適切な水準に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。 | ２．社外取締役及び監査役の報酬 社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。社外取締役及び監査役の基本報酬は、各役員が担う役割・責任等を考慮して、適切な水準に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、検証します。

（ウ）当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役会からの諮問により、報酬諮問委員会を年７回開催し、その議論の経過及び結果を取締役会に答申しています。

（エ）当事業年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標及び実績等

１．当事業年度を評価対象事業年度とする業績連動賞与

(a) 2025年３月期における職務執行の対価として支給する業績連動賞与（以下、「本賞与」という。）について、当社取締役（社外取締役を除く）の業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。

業績評価指標 | 評価割合 | 業績評価支給率 変動幅 | 目標 | 実績 | 各指標の 支給割合
連結当期利益 | 40％ | 0～200％ | 上限：738億円 目標：528億円 下限：318億円 | 1,054億円 | 80％
連結営業キャッシュ・フロー | 40％ | 0～200％ | 上限：1,340億円 目標：800億円 下限：600億円 | 1,796億円 | 80％
ESG指標 | 20％ | 0～200％ | 各KPIに基づき目標を設定し、 取締役会で評価を決定しています。 | 20％

（注）１.　連結当期利益、連結営業キャッシュ・フローの各業績評価指標の目標値及び実績値は、不動産や有価証券等の売却の利益に関する減算調整や計画時の為替水準を前提とした調整を加えるなどの対応を行なっています。

２． 2025年３月期における連結営業利益の成長率は、250.6％であり、これに対応する「連結営業利益の成長率に応じた調整係数」は1.1です。

３.　ESG指標では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメント、及びDE＆Iの推進、の３つの取組みをKPIとし、各KPIについては全社の達成度で評価しています。

２．当事業年度を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬

2023年３月31日に終了する事業年度を業績評価期間開始事業年度とし、2025年３月期を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬について、業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです

業績評価指標 | 株式等支給率 変動幅 | 目標 | 実績 | 業績評価支給率
連結ROIC | 0～150％ | 上限：13％ 目標：10％ 下限：5％ | 9.7％ | 95.0％

②　当事業年度における報酬

（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 1,106 | 468 | 264 | 374 | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 72 | 72 | － | － | 3
社外役員 | 100 | 100 | － | － | 7

（注）１.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２.　業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、一定期間が経過した後、当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は、提出会社において当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。

３.　業績連動賞与の総額は、当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。

４.　2025年３月31日時点の取締役は12名（うち社外取締役４名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）です。上表の役員数には、2024年６月26日開催の第207回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名が含まれています。

５.　役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。

（イ）役員ごとの報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与
満岡　次郎 | 取締役 | 提出会社 | 198 | 68 | 48 | 81
井手　博 | 取締役 | 提出会社 | 208 | 64 | 53 | 90
土田　剛 | 取締役 | 提出会社 | 122 | 46 | 31 | 44
盛田　英夫 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 46 | 31 | 41
小林　淳 | 取締役 | 提出会社 | 207 | 144 | 31 | 31

（注）１.　業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は、提出会社において当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。

２.　役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。

３.　取締役 小林 淳の基本報酬には、日本国外での役務提供に伴い生ずる費用等として支給した手当が含まれています。

（ウ）当事業年度における取締役の報酬等が当社の方針に沿うものであると判断した理由

当事業年度の各取締役の報酬の決定にあたっては、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、当社の報酬等の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行なっています。取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重し、各取締役の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それらの目的に加えて当社の中長期的な成長・企業価値の向上に資する株式を区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は原則として、政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、当社の中長期的な成長・企業価値の向上を目的として業務提携・共同研究開発をはじめとした戦略的パートナーの株式を例外的に保有することがあります。

また、当社は非上場株式を含めて例外的に政策保有株式を保有する場合には、毎年個別銘柄ごとに中長期的な保有意義の確認を行なうことにより個別銘柄の保有の適否を確認し、取締役会に報告しています。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 78 | 3,584
非上場株式以外の株式 | 19 | 11,485

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当ありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 5
非上場株式以外の株式 | 2 | 449

注）株式数が減少した銘柄には、株式の併合、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,166,639 | 1,166,639 | 縮減の方針 | 有
4,726 | 3,553
中国鋼鐵結構股份有限公司 | 11,061,690 | 11,061,690 | 縮減の方針 | 無
2,424 | 3,336
三井不動産株式会社 | 1,206,000 | 1,206,000 | 縮減の方針 | 有
1,604 | 1,986
関西電力株式会社 | 520,300 | 520,300 | 縮減の方針 | 無
922 | 1,141
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 219,600 | 73,200 | 縮減の方針 | 有
833 | 652
電源開発株式会社 | 217,500 | 217,500 | 縮減の方針 | 無
550 | 542
東京電力ホールディングス株式会社 | 275,139 | 275,139 | 縮減の方針 | 無
118 | 259
大王製紙株式会社 | 119,000 | 119,000 | 縮減の方針 | 無
97 | 138
北海道電力株式会社 | 96,611 | 96,611 | 縮減の方針 | 無
73 | 81
株式会社トクヤマ | 21,600 | 21,600 | 縮減の方針 | 無
60 | 58
五洋建設株式会社 | 33,275 | 33,275 | 縮減の方針 | 無
23 | 25
日本製紙株式会社 | 18,600 | 18,600 | 縮減の方針 | 有
18 | 22
北陸電力株式会社 | 17,069 | 17,069 | 縮減の方針 | 無
14 | 13
三井住友建設株式会社 | 27,720 | 27,720 | 縮減の方針 | 無
11 | 11

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社リンコーコーポレーション | 3,000 | 3,000 | 縮減の方針 | 無
5 | 5
中部電力株式会社 | 100 | 100 | 縮減の方針 | 無
0 | 0
九州電力株式会社 | 100 | 100 | 縮減の方針 | 無
0 | 0
東北電力株式会社 | 100 | 100 | 縮減の方針 | 無
0 | 0
中国電力株式会社 | 100 | 100 | 縮減の方針 | 無
0 | 0
三井化学株式会社 | － | 19,600 | － | 無
－ | 84
株式会社七十七銀行 | － | 79,050 | － | 有
－ | 327

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井物産株式会社 | 3,418,510 | 1,709,255 | 縮減の方針 | 有
9,570 | 12,145
極東貿易株式会社 | 771,160 | 771,160 | 縮減の方針 | 有
1,206 | 1,593
東ソー株式会社 | 578,000 | 578,000 | 縮減の方針 | 有
1,186 | 1,191
鹿島建設株式会社 | 257,132 | 257,132 | 縮減の方針 | 有
783 | 803
東京瓦斯株式会社 | 159,750 | 159,750 | 縮減の方針 | 無
760 | 560
東邦瓦斯株式会社 | 177,050 | 177,050 | 縮減の方針 | 有
732 | 613
株式会社大林組 | 220,000 | 220,000 | 縮減の方針 | 有
436 | 409
大成建設株式会社 | 42,000 | 42,000 | 縮減の方針 | 無
277 | 236
日揮ホールディングス株式会社 | 194,000 | 194,000 | 縮減の方針 | 有
228 | 289
静岡ガス株式会社 | 200,000 | 200,000 | 縮減の方針 | 有
226 | 190
大阪瓦斯株式会社 | 61,300 | 61,300 | 縮減の方針 | 無
207 | 207
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 64,242 | 64,242 | 縮減の方針 | 無
177 | 206
三井住友トラストグループ株式会社 | － | 284,548 | － | 有
－ | 941
清水建設株式会社 | － | 250,000 | － | 有
－ | 250
三菱地所株式会社 | － | 64,723 | － | 無
－ | 180

（注）１.「－」は、当該保有目的銘柄を保有していないことを示しています。

２.議決権行使権限の対象となる株数を記載しています。

３.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

４.保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しています。

５.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

（注）第４「提出会社の状況」に記載の金額は、３「配当政策」及び４「コーポレート・ガバナンスの状況等」の

(３)「監査の状況」④「監査報酬の内容等」を除き単位未満を切捨て表示しています。