（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,811,492株は、「個人その他」に38,114単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己名義保有株式ではありませんが、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式1,207,000株及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式275,520株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の内容

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

イ．本制度の概要

　本制度は、予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社グループは、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、当社グループの従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、本信託に金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分

を引き受ける方法により取得します。

④当社及び当社グループ子会社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

ロ．本信託の概要（本書提出日現在）

ⅰ)信託の種類　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅱ)信託の目的　　　　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

ⅲ)委託者　　　　　　当社

ⅳ)受託者　　　　　　みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ⅴ)受益者　　　　　　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

ⅵ)信託契約日　　　　2015年５月22日

ⅶ)信託の期間　　　　2015年５月22日から信託が終了するまで

ハ．本信託において当社が信託した金額（本書提出日現在）

2,193,269千円

②取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容

　取締役（業務執行取締役に限ります。以下も同様です。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、経営人財確保のための報酬体系を整備するものであります。また、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大を目的に、取締役に対する既存の金銭報酬の一部も株式報酬に変更し、新たな業績連動型株式報酬として導入しております。

イ．本制度の概要

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。なお、「④取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容」に係る報酬制度を採用している間は本制度の新たな追加信託は行わないものとします。

＜本制度の仕組み＞

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、株式市場から取得する方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。

　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、予め株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。

ロ．本信託の概要（本書提出日現在）

ⅰ)信託の種類　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅱ)信託の目的　　　　株式交付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

ⅲ)委託者　　　　　　当社

ⅳ)受託者　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

三井住友信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ⅴ)受益者　　　　　　当社取締役

ⅵ)信託契約日　　　　2016年８月10日

ⅶ)信託終了日　　　　2026年８月31日

ハ．本信託において当社が信託した金額（本書提出日現在）

1,300,000千円

③執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容

　当社グループの執行役員と株主の皆様との価値共有を進め、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社グループの執行役員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、当社グループの各執行役員に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各執行役員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける制度です。割当株式数及び金銭報酬債権の額の決定は当社グループの取締役会決議により行われます。

④取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として年額４億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける制度です。対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年400,000株を上限とします。なお、本制度を採用している間、「②取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容」に係る報酬制度の新たな追加信託は行わないものとします。

　また、当社は2022年４月１日及び2024年12月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年1,600,000株が上限になります。

　なお、当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるために、新たに譲渡制限付株式報酬制度の対象に社外取締役（監査等委員である社外取締役を除きます）を追加すること及び本制度により割り当てる譲渡制限付株式の総数を年400,000株以内（うち社外取締役（監査等委員である社外取締役を除きます）に割り当てる譲渡制限付株式の株式数は年10,000株以内）に変更することを決議し、改定に関する議案を2025年６月24日開催予定の第17期定時株主総会に付議することといたしました。

　上記に加え、当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てることを決議し、割当てに関する議案を2025年６月24日開催予定の第17期定時株主総会に付議することといたしました。監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載のとおりです。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

２．2024年８月５日開催の取締役会において、2024年２月６日開催の取締役会決議内容の変更を決議しており、取得期間の終了日を2024年８月31日から2024年８月20日に変更しております。

３．当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2024年２月６日の取締役会議に基づく自己株式取得は当該株式分割前に実施しているため、株式分割前の株式数を記載しております。2024年８月５日の取締役会議に基づく取得自己株式数の内訳は、株式分割前に取得した株式数1,228,800株、株式分割後に取得した株式数287,200株であります。2025年２月６日の取締役会議に基づく自己株式取得は当該株式分割後に実施しているため、株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるために必要な内部留保とのバランスを保ちつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　また、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第１項の規定により、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金や訴訟費用等の損害が補填されることとなります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得に関する事項

　当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑪　中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員監査の組織、人員及び手続

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、法令の規定に基づき、取締役の職務執行の適法性、妥当性、プロセスの適正性等を監査し、重大な損失の発生を予防して、会社の健全で持続的な成長を支えるとともに、企業統治体制を常時適正なものとする役割を担っております。

　監査等委員である取締役は、本書提出日現在３名であり、この全員が社外取締役であり、うち１名は常勤であります。なお、常勤監査等委員中原広及び非常勤監査等委員小見山満は、財務及び会計部門並びに会社経営における長年の経験があり、財務及び会計並びに経営に関する知見を有しております。

　監査等委員会は、毎月１回程度の頻度で開催され、法令及び監査等委員会規則並びに監査計画に則り、所要の審議・決定等の職務を行っています。

　その主な監査手法は、内部統制システムの活用、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役及び社内関係部局からのヒアリング及び対話、子会社取締役や監査役等との連携などであり、これにより経営監視機能を発揮しております。

　また、監査等委員会は、監査を的確かつ効率的に進めるため、会計監査人や内部監査人、内部統制部局と緊密に連携し、委員会事務局の補佐機能も活用しながら、状況の把握に努めています。

　なお、監査にあたっては、当社創業以来整備されてきましたデジタルワークプレイス環境のもとで、必要に応じ、web会議、電子的な情報共有、証憑電子化及び電子署名等を活用しております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

（注）１．役職は、2025年３月31日現在のものであります。期中に退任した者については退任時におけるものであります。

２．角南文夫及び畑伸郎は、2024年６月25日開催の当社第16期定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しており、出席の対象となる監査等委員会の回数は3回であります。また、中原広及び小見山満は、2024年６月25日開催の当社第16期定時株主総会終結の時をもって監査等委員に就任しており、出席の対象となる監査等委員会の回数は10回であります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選・解任及び再任しないことに関する議案の決定、並びに監査等委員以外の取締役の選・解任及び報酬に対する意見の有無の決定等の事項で、法令や監査等委員会規則に則り、必要な審議や決議を行っております。

　個別の監査等委員のうち常勤監査等委員は、委員会事務局を活用しつつ、経営会議、内部監査定例会、各種委員会等の重要会議に参加して、子会社を含めたグループ全体の事業執行の把握に努めております。

　非常勤監査等委員は、月次で開催される監査等委員情報共有会に参加し、常勤監査等委員及び委員会事務局から上述の諸活動についての情報の共有を受けると共に、財務状況や業務遂行状況について、役員を含む担当者から報告を聴取しております。こうした活動により形成された意見・助言等は、必要に応じ、取締役会に報告されるほか、常勤監査等委員を通じ、経営会議や担当役員に適宜提言されております。

　また、３名の委員全員で、取締役や執行役員、子会社の主な執行役員との個別面談を実施してグループ全体の事業執行の多角的な把握に努めております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。監査室は、業務の実効性の確保及び効率性等の担保を目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づいて各部門に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告をしております。また、監査対象となった当該各事業部門に業務改善等のための指摘及びその後の改善確認を行います。

　監査室は、監査等委員会、会計監査人と緊密な連携を取り、監査に必要な情報の共有を図ることにより実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2008年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　孫延生

指定有限責任社員・業務執行社員　田嶌照夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他16名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たって会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、指導性等を総合勘案しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、指導性等を総合勘案し、当社の会計監査人として相応しくない場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査法人より四半期毎に会計監査の進捗状況やこれに係る監査体制等の説明を聴取するほか、年度央に監査計画の説明を聴取し、更に必要に応じ、随時面談を行い、それらを踏まえて、監査等委員会で策定した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき評価を実施し、再任等に係る決議を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと決定する方針です。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、以下のとおりであります。

会計監査人作成の2024年11月6日付「監査及び期中レビュー計画概要説明」に記載のとおり、適正な監査品質を確保するための水準であると判断。また、代表取締役CFOから受領した4月15日付「FY24トーマツ監査報酬案」の監査品質に関する評価および提案報酬額も監査品質に対して妥当と判断。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針等

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2021年３月25日及び４月22日並びに2025年５月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次の通り決議しております。

　ⅰ．取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬）と非金銭報酬で構成し、経営人財の確保、中長期的な企業価値増大を目的に、その額及びそれらの支給割合について、役位、職責及び会社業績等を総合的に勘案して決定しております。

　ⅱ．業務執行取締役の非金銭報酬は、利益の状況を示す指標を基礎とした業績連動型株式報酬と役位及び職責を総合的に勘案した譲渡制限付株式報酬で構成されております。

　ⅲ．業績連動型株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、業績評価指標及び算定方法によって、各業務執行取締役に付与するポイントの数を決定し、当該信託を通じて当該ポイントに相当する当社株式を業務執行取締役に交付します。

　ⅳ．報酬等を与える時期又は条件に係る決定方針は、金銭報酬は毎月、業績連動型株式報酬は毎年６月20日にポイントを付与（譲渡制限付株式報酬に係る報酬制度を採用している間、新たな追加信託は行わないものとする）、譲渡制限付株式報酬は取締役会で決議（譲渡制限付株式報酬：株主総会終了後１ヶ月以内）であります。

　ⅴ．当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針を定めておりません。

　ⅵ．業績連動報酬に係る業績評価指標は連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値、連結経常利益及びNet Satisfaction Indexであります。それぞれ基本指標の達成率を50%、25%、25%の割合で反映し算出した業績評価指標達成率を用いて業績連動型報酬を決定しております。当該指標を選択した理由は、主たる事業であるコンサルティングサービスにおける中長期的な業績の向上及び企業価値増大のために有効であると考えているためです。連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値は、プロジェクトごとにお客様からいただく収益から外部に流出する費用を除して会社に残る金額を管理するために最適であること、連結経常利益は外部視点での利益指標として重要であること、お客様満足度の評価指標であるNet Satisfaction Indexは今後のサービスの継続・拡大にとって重要な指標であるためです。当該業績連動報酬の額の決定は、算定方法（基準ポイント付与数 × 業績達成率、上限付与ポイント：基準ポイント付与数×150％、達成率75％未満の場合は付与しない）に基づいております。

　当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じたものの目標16,770百万円、実績17,210百万円、連結経常利益の目標3,850百万円、実績4,338百万円、 Net Satisfaction Indexの目標90、実績93

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議等

　ⅰ．当社の取締役の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年６月24日であり、取締役の金銭報酬額は、年額５億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額６千万円以内）と決議いただいております。また、取締役の金銭報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。現在の取締役数は７名（うち、社外取締役は３名）であります。監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、年額６千万円以内と決議いただいております。現在の監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役は３名）であります。当社の業務執行取締役を対象とする業績連動型株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、金３億円に延長した信託期間の年数を乗じた額を上限とする金員を、当社が金員を拠出することにより設定した信託に追加拠出すると決議いただいております。本業績連動型株式報酬の対象となる現在の業務執行取締役は４名であります。本業績連動型株式報酬制度については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式に係る報酬制度を採用している間、新たな追加信託は行わないものとしております。

　上記に加え、当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、将来の変化予測が困難な環境下で、適切なモニタリング活動を継続し、ガバナンスを強化するために、当社の監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内と改める決議し、改定に関する議案を2025年６月24日開催予定の第17期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしました。

　譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年６月24日であり、対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として、年額４億円以内の金銭報酬債権を支給すること（譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。譲渡制限付株式の総数は対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数400,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。）と決議いただいております。現在の対象取締役は４名であります。

　なお、当社は2022年４月１日及び2024年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年1,600,000株が上限になります。

　上記に加え、当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるために、新たに譲渡制限付株式報酬制度の対象に社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）を追加すること及び割り当てる譲渡制限付株式の総数を年400,000株以内（うち社外取締役（監査等委員である社外取締役を除きます）に割り当てる譲渡制限付株式の株式数は年10,000株以内）に変更することを決議し、改定に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

　報酬制度の変更内容は、下表のとおりです。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

（注）現行の対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、2022年４月１日付けの株式分割及び2024年12月１日付けの株式分割を経て、1,600,000株以内に調整されております。

　また、当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の監査等委員である取締役（以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式を割り当てることを決議し、割当てに関する議案を本株主総会に付議することといたしました。当該議案の概要は、以下のとおりです。

　対象取締役に対し、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるため、上記の報酬等の枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。

　なお、対象となる現在の取締役は３名であり、当該定時株主総会において付議している取締役の選任議案が承認可決された後も、対象となる取締役は３名となります。

　対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与を行うにあたっては、まず、当社は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として年額１千万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

　かかる金銭報酬債権の総枠は、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定していること、また、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が2025年3月31日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に占める割合は0.01％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数（自己株式を除く。）に占める割合は0.12％程度。）と希釈化率は軽微であることから、相当であると考えております。

　ⅱ．当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は当社取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会の決議及び当社定款に基づきます。上記方針及び株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を報酬委員会（委員長：中原広独立社外取締役（監査等委員）、委員：太田寛代表取締役社長、委員：網谷充弘独立社外取締役（監査等委員））に委任し、決定事項は、委員間の協議の上、独立社外取締役から選定される委員長が決定し、取締役会に報告します。

　なお、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、客観性や透明性を確保するため、個人別の報酬額を決定する権限を報酬委員会（委員長：中原広監査等委員独立社外取締役、委員：太田寛代表取締役社長、網谷充弘監査等委員独立社外取締役）に委任し、決定いたしました。なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は、６月25日に業務執行取締役の金銭報酬と業績連動型株式報酬及び業績評価指標、並びに社外取締役の金銭報酬を決定しております。取締役会は、６月25日に、報酬委員会の報告を受けております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．株式報酬は当連結会計年度に付与したポイントに関する金額を記載しております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬11,464千円及び譲渡制限付株式報酬164,865千円であります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外の目的を純投資目的以外の目的とします。

②  株式会社シグマクシス・インベストメントにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社シグマクシス・インベストメントについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　投資先企業の取引関係の維持・強化による当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断する方針であります。取引関係の維持・強化による事業上のリターン等の収益性を総合的に勘案したうえで、経済合理性を検証しております。個別銘柄の保有について、業務提携内容によるコンサルティング事業と投資事業の収益性を検証いたしました。

　なお、2025年５月に投資事業を停止し、2025年７月をもって、当社の完全子会社である株式会社シグマクシス・インベストメントを当社に吸収合併することといたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額になります。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

③  提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　本書提出日現在、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として上場株式を保有しておりません。保有する場合は、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

　なお、2025年５月に投資事業を停止し、2025年７月をもって、当社の完全子会社である株式会社シグマクシス・インベストメントを当社に吸収合併することといたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。