１【新規発行株式】

　（注）１．募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます）が中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2018年４月27日開催の当社取締役会及び2018年６月22日開催の当社第153回定時株主総会において導入することが決議された「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます）を踏まえ、2025年６月20日開催の当社取締役会決議により行われるものです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社の2022年４月１日から2025年３月31日までの３事業年度における業績等の数値目標の達成度に応じて支給される業績連動型報酬として、割当予定先である当社の下記①に記載した取締役に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。本制度の概要は以下のとおりです。

①　本制度の概要

当社はあらかじめ職位に応じた交付基準株式数、業績評価期間、および評価指標を設定します。そして評価指標の達成水準に応じた支給率に交付基準株式数をかけて算出した株式数を、業績評価期間の全部（ただし、業績評価期間の初年度における新任取締役を含む）において本制度の取締役の地位にあったことを条件として（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます）、業績評価期間の終了をもって、対象取締役毎に株式を割当てます。このとき、対象取締役には割当株式の時価相当額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資の方法により当社に給付することにより、当社普通株式を取得します。対象取締役が取得した当社普通株式は、インサイダー取引規制に係わらない限り、任意に譲渡することが可能です。

②　報酬対象期間および業績評価期間

2022年４月１日から2025年３月31日（以下、「対象期間」といいます）までの３事業年度を報酬対象期間および業績評価期間とします。

③　業績達成水準の指標および支給率

各人の支給株式数は、業績評価期間の開始から３年が経過した時点での、連結営業利益、連結ROE、ESG項目（CO2排出量削減、女性管理職比率向上に向けた取組み状況など）により決定する。高い目標値を設定するものとし、目標不達成の場合は支給せず、目標達成度合いに応じて80％～150％で変動する。

④　１株当たりの払込金額

業績評価期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。

⑤　当社普通株式の交付の要件

・対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役（社外取締役を除く）の地位にあったこと

・当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと

・その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

⑥　対象期間中に対象役員が異動した場合の取扱い

・対象期間中に対象役員への就任又は昇格・降格した場合

ⅰ．新たに当社の取締役（社外取締役を除く）に就任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。

ⅱ．昇格又は降格（異動）した対象役員は、下記算定式にて算定した株式数を、その者の職位別の交付基準株式数とします。

交付基準株式数＝異動前の交付基準株式数＋（異動後の交付基準株式数－異動前の交付基準株式数）×異動後の対象期間の残月数※／36

※１ヵ月に満たない場合は０ヵ月として計算します。

・対象期間中に当社の取締役（社外取締役を除く）を退任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。

⑦　対象期間中に組織再編等又は本制度が廃止された場合の取扱い

対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（１）【募集の方法】

　（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象取締役に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです

※社外取締役を除きます。

（２）【募集の条件】

　（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

（４）【払込取扱場所】

　（注）　業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度第160期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）　2025年６月18日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　該当事項はありません。

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき臨時報告書を2025年６月20日に関東財務局長に提出

４【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき臨時報告書を2025年６月20日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年６月23日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年６月23日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。