## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,324,000,000
計 | 2,324,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 581,000,000 | 581,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
計 | 581,000,000 | 581,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2004年４月１日 | 581,000,000 | 581,000,000 | 58,100 | 58,100 | 62,167 | 62,167

(注)　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は会社設立によるものです。

なお、営団は、東京地下鉄株式会社法附則第６条、第７条及び第11条の規定に基づき、2004年４月１日付けで当社にその財産の全部を出資しており、それにより取得した株式を営団への出資の割合に応じて政府及び東京都に無償譲渡しています。１株当たりの発行価格は207円(内資本組入額100円)です。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 102 | 46 | 4,533 | 352 | 792 | 262,841 | 268,668 | －
所有株式数 (単元) | 2,905,000 | 626,776 | 62,585 | 162,640 | 523,442 | 3,969 | 1,523,452 | 5,807,864 | 213,600
所有株式数の割合(％) | 50.02 | 10.79 | 1.08 | 2.80 | 9.01 | 0.07 | 26.23 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
財務大臣 | 東京都千代田区霞が関三丁目１番１号 | 155,171,600 | 26.71
東京都 | 東京都新宿区西新宿二丁目８番１号 | 135,328,400 | 23.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 43,278,100 | 7.45
東京メトロ従業員持株会 | 東京都台東区東上野三丁目19番６号 | 15,421,000 | 2.65
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 12,631,400 | 2.17
NORTHERN TRUST CO．(AVFC)RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 5,825,674 | 1.00
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY，MA 02171，U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,953,000 | 0.85
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE， CANARY WHARF， LONDON E14 ４QA，U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 4,699,607 | 0.81
ゴールドマン・サックス証券株式会社BNYM （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 | 3,215,800 | 0.55
J．P．MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社） | LONDON，25 BANK STREET，CANARY WHARF， E14 ５JP，UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番３号） | 2,281,295 | 0.39
計 | － | 382,805,876 | 65.89

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 単元株式数　100株 権利内容に何ら限定のない当社 における標準となる株式です。
580,786,400 | 5,807,864
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元（100株）未満の株式
213,600
発行済株式総数 | 581,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 5,807,864 | －

##### ②【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、東京都区部及びその周辺において、公共性の高い地下鉄事業を中心に事業展開を行っており、長期にわたる安定的な経営基盤の確保・強化に努めるとともに、連結配当性向40％以上の分配を目指し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としています。加えて、2025年４月28日に公表した中期経営計画「Ｒｕｎ！～次代を翔けろ～」において、2025年度から2027年度までの中期経営計画期間中は、ＤＯＥ（純資産配当率）3.4％程度を確保することとしました。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当(以下「中間配当」といいます。)を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。当社はこれまで、各事業年度につき１回、期末配当のみ実施することを基本的な方針としていましたが、翌事業年度より、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行う予定です。

当事業年度の剰余金の配当については、上記の基本方針や今後の経営の見通し等を踏まえ、１株当たり40円を、2025年６月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保金については、企業価値向上の観点から、ホームドア整備等の安全対策やバリアフリー設備整備等の旅客サービス向上に向けた投資等を実施することに加え、鉄道事業の成長にも寄与する不動産開発や、事業運営能力の向上につながる新技術への投資等へ活用していく方針としています。

なお、東京地下鉄株式会社法に基づき、剰余金の配当その他剰余金の処分の決議は、国土交通大臣の認可を受けなければその効力を生じません。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月25日 | 23,240 | 40
定時株主総会決議（予定）

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全てのステークホルダーへの提供価値を高め、より信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることで経営の透明性・公正性を確保するとともに、迅速な業務遂行に努め、より効率的な企業経営による経営基盤の強化を目指しています。

#### ②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（有価証券報告書提出日現在）

##### ⅰ会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、社外取締役４名を含む11名で構成され、原則月１回の開催により、法令又は定款に規定するもののほか、経営に関する重要な事項についての決定及び業務執行の監督を行っています。なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役11名（うち社外取締役４名）となる予定です。

また、社長の諮問機関である経営会議は、代表取締役、執行役員及び必要に応じて社長の指名する者が出席することとしており、経営に関する重要な事項について審議し、迅速かつ適切な業務執行を行っています。

当社は監査役制度を採用しており、３名の社外監査役を含む監査役４名で構成され、監査役会の開催のほか、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧など、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役３名）となる予定です。

#### コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

#####

ⅱ当該企業統治の体制を採用する理由

事業内容、規模等を総合的に勘案し、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

ⅲ内部統制システムの整備状況

コンプライアンスの推進、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上及び資産の保全の４つの目的を達成するため、当社における内部統制システムの基本方針を次の内容で決議しています。

###### ア　当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　コンプライアンスに関する規程及び行動基準に基づき、取締役社長を最高推進責任者とする体制のもと、コンプライアンスを重視した職務の執行を推進します。

・　総括推進責任者（最高推進責任者の指名した取締役又は執行役員）を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、必要な案件を協議します。

・　内部監査を担当する組織として取締役社長の直属にある監査室は、各部門の業務全般について内部監査に関する規程に基づき監査を実施します。

・　コンプライアンスの一層の浸透を図るため、すべての役職員を対象とする研修を継続的に実施します。

・　内部通報制度を設け、コンプライアンスに反する行為又は疑問のある行為に対して適切に対処します。

内部通報をした者に対しては、内部通報制度を活用したことを理由として、不利益な取扱いは行いません。

・　財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備及び運用します。

・　秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは決して関係を持たず、反社会的勢力の活動を助長するような行為は行いません。

###### イ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役会及び経営会議の議事録、決裁文書その他取締役の職務執行に係る文書に関し、文書管理に関する規程に基づく保存期間、管理体制等の下で適切に保存及び管理します。

###### ウ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　リスクマネジメントに関する規程及び基本方針に基づき、取締役社長を最高推進責任者とする体制のもと、リスク管理体制を構築し、具体的リスクへの対応を適切に実施します。

・　総括推進責任者（最高推進責任者の指名した取締役又は執行役員）を委員長とするリスクマネジメントに関する委員会を設置し、必要な案件を協議します。

・　鉄道輸送の安全確保のため、事故、災害及び不測の異常事態に関しては、事故、災害等の対策に関する規程に基づき適切に対応するほか、鉄道輸送について更なる安全管理体制の充実を図ります。

###### エ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役社長を議長とする取締役会を原則として月１回以上開催し、経営に関する最重要事項の審議、取締役の職務執行状況の監督等を行うほか、経営の機動的かつ円滑な遂行のために、取締役社長を議長とする経営会議を原則として週１回以上開催し、経営に関する重要事項を審議します。

・　取締役又は執行役員は、業務の執行状況について、取締役会及び経営会議において報告します。

・　取締役会において中期経営計画に基づく経営目標値及び業績評価指標を踏まえた年度計画を策定し、業績の管理を行います。

・　業務組織、業務分掌、職制及び職務権限に関する規程に基づき、組織的かつ効率的な職務執行を図ります。

###### オ　当社及び当社子会社（以下「グループ会社」といいます。）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する規程に基づき、コンプライアンス及びリスクマネジメントへの取組を、グループ全体として推進します。さらに、内部通報制度の相談・通報範囲をグループ全体とします。内部通報をした者に対しては、内部通報制度を活用したことを理由として、不利益な取扱いは行いません。

・　グループ会社管理に関する規程に基づき、グループ全体の適正かつ効率的な業務執行を図ります。

・　財務報告の信頼性を確保するための内部統制を、グループ全体の取組として推進します。

・　グループ会社は、グループ会社管理に関する規程の定めるところに従い、当社に報告し、決定に際しては、当社の承認を経るものとします。

・　監査室は、グループ会社の業務全般について内部監査に関する規程に基づき監査を実施します。

###### カ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・　監査役室は業務執行部門から独立した組織とし、監査役室長は監査役の命を受け、監査役の監査に関する補助業務を行います。

・　監査役室に室長を含む使用人数名を置き、監査業務を補助すべき専属の使用人とします。

・　監査役室の使用人の人事については、監査役と事前協議します。

###### キ　当社の監査役への報告に関する体制

・　監査室は、内部監査結果について取締役社長に報告後、監査役に報告します。

・　取締役及び使用人は、監査役監査規程の定めるところに従い、監査役に対し、計算書類及びその附属明細書、株主総会に提出する議案及び書類並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び後発事象に関する文書を提出するとともに、業務執行に関する重要な決裁文書等の文書類を回付し、説明を行います。

・　取締役及び使用人は、監査役会規程の定めるところに従い、監査役会において報告を行います。

・　取締役及び使用人は、グループ会社管理に関する規程の定めるところに従い、グループ会社の取締役及び使用人から報告を受け、監査役に報告します。

・　上記の報告をした者に対しては、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いは行いません。

###### ク　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行います。

・　取締役は、監査役が監査役監査規程に基づき、重要な意思決定の経過、業務執行状況等を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができるよう措置します。

・　監査室及び会計監査人は、監査役監査規程の定めるところに従い、監査の効果的な実施のため、監査役又は監査役会に、監査に関する報告をするほか、相互の監査計画についての意見の交換を図り、連絡を密にします。

・　監査役又は監査役会は、その職務の執行上必要がある場合は、監査役監査規程に基づき、取締役社長の承認を得て監査役室以外の使用人に臨時に監査に関する業務を行わせることができます。

・　監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、監査役監査規程の定めに従い、会社に請求することができます。

#### ③リスク管理体制の整備状況

当社は、鉄道運行に関する事故等への対応強化を図るとともに、グループ全体のリスクマネジメント体制の強化を図るため、コンプライアンス・リスクマネジメント基本規程に基づき、リスクに対する施策を実行し、リスクの低減と防止に努めています。

また、企業不祥事や法令違反などを惹起するリスクに対しては、東京メトログループコンプライアンス行動基準を基に、コンプライアンスマニュアルの活用や社員に対する教育を行うなど、コンプライアンス経営の推進を図っています。

④取締役会等の状況

##### ⅰ　取締役会

取締役会は、山村明義（代表取締役社長 社長執行役員）を議長とし、川澄俊文（代表取締役会長）、小坂彰洋（代表取締役 専務執行役員）、小川孝行（代表取締役 専務執行役員）、中澤英樹（取締役 常務執行役員）、堂免敬一（取締役 執行役員）、鈴木信行（取締役 執行役員）、杉山武彦（社外取締役）、小林英三（社外取締役）、武井奈津子（社外取締役）、井村順子（社外取締役）の11名の取締役で構成され、原則月１回開催しています。

当事業年度において当社は取締役会を年24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 出席状況
川澄　俊文 | 24回／24回
山村　明義 | 24回／24回
小坂　彰洋 | 24回／24回
小川　孝行 | 24回／24回
中澤　英樹 | 24回／24回
堂免　敬一 | 23回／24回
鈴木　信行 | 24回／24回
杉山　武彦 | 23回／24回
小林　英三 | 24回／24回
武井　奈津子 | 24回／24回
井村　順子 | 24回／24回

取締役会における主な検討内容としては、法令又は定款に規定するもののほか、経営に関する重要な事項についての決定及び業務執行の監督を行っています。

##### ⅱ　指名・報酬委員会

取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、杉山武彦（社外取締役）、小林英三（社外取締役）、武井奈津子（社外取締役）、山村明義（代表取締役社長 社長執行役員）、小坂彰洋（代表取締役 専務執行役員）の５名で構成され、杉山武彦（社外取締役）が委員長を務めています。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年６回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 出席状況
杉山　武彦 | ６回／６回
小林　英三 | ６回／６回
武井　奈津子 | ６回／６回
山村　明義 | ６回／６回
小坂　彰洋 | ６回／６回

指名・報酬委員会における主な検討内容としては、取締役等の指名・報酬等について審議の上、その結果を取締役会に報告しています。具体的には、役員報酬制度、個人別の役員報酬額、スキルマトリックスの枠組み等に関する審議を行っております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員の選定」が付議され、指名・報酬委員会は、小林英三（社外取締役）、武井奈津子（社外取締役）、井村順子（社外取締役）、小坂彰洋（代表取締役社長 社長執行役員）、山村明義（取締役）の５名で構成され、小林英三（社外取締役）が委員長を務める予定です。

#### ⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が法律上負担することになる、第三者訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしています。

当該保険契約の被保険者は取締役、監査役及び執行役員です。

#### ⑦取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

#### ⑧取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

#### ⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

#### ⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ⅰ　中間配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項による中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

ⅱ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率 20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役 会長 | 川　澄　俊　文 | 1955年７月18日 |
1980年６月 | 東京都入都
2010年７月 | 同　病院経営本部長
2012年７月 | 同　福祉保健局長
2014年７月 | 同　政策企画局長
2016年６月 | 同　副知事
2018年８月 | （公財）東京都環境公社理事長
2019年６月 | 当社代表取締役副会長
2023年６月 | 同　代表取締役会長(現在）
| （注）１ | 1,600
代表取締役社長 社長執行役員 | 山　村　明　義 | 1958年３月３日 |
1980年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2007年６月 | 当社鉄道本部鉄道統括部長
2011年６月 | 同　取締役　鉄道本部安全・技術部及び運転部担当
2013年６月 | 同　取締役　鉄道本部鉄道統括部及び営業部担当
2014年６月 | 同　常務取締役　鉄道本部鉄道統括部及び営業部担当
2015年６月 | 同　専務取締役　鉄道本部長　社長特命事項担当
2017年６月 | 同　代表取締役社長
2023年６月 | 同　代表取締役社長　社長執行役員(現在)
| （注）１ | 1,600
代表取締役 専務執行役員 | 小　坂　彰　洋 | 1962年６月11日 |
1986年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2013年４月 | 当社経営企画本部投資計画部長及び渋谷駅基盤整備担当部長
2015年４月 | 同　経営企画本部投資計画部長及びまちづくり連携担当部長
2016年４月 | 同　経営企画本部企業価値創造部長及びまちづくり連携担当部長
2017年４月 | 同　経営企画本部経営管理部長、株式上場準備室長、企業価値創造部長及びまちづくり連携担当部長
2017年６月 | 同　取締役　経営企画本部経営管理部長、株式上場準備室長及び企業価値創造部長
2018年４月 | 同　取締役　経営企画本部経営管理部長及び株式上場準備室長、経営企画本部企業価値創造部担当
2019年４月 | 同　取締役　経営企画本部経営管理部、株式上場準備室及び企業価値創造部担当
2019年６月 | 同　取締役　経営企画本部副本部長　経営企画本部経営管理部、株式上場準備室及び企業価値創造部担当
2020年11月 | 同　取締役　経営企画本部副本部長　経営企画本部経営管理部、株式上場準備室及び企業価値創造部並びに管財部及びまちづくり連携プロジェクトチーム担当
2021年６月 | 同　常務取締役　経営企画本部副本部長　経営企画本部経営管理部及び株式上場準備室並びに人事部担当
2023年６月 | 同　代表取締役専務執行役員 経営企画本部長(現在)
| （注）１ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役 専務執行役員 | 小　川　孝　行 | 1963年10月23日 |
1986年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2013年４月 | 当社鉄道本部営業部長
2017年４月 | 同　鉄道本部鉄道統括部長
2017年６月 | 同　取締役　鉄道本部鉄道統括部長　鉄道本部需要創出・マーケティング部及び営業部担当
2018年４月 | 同　取締役　鉄道本部鉄道統括部、需要創出・マーケティング部、営業部及びオリンピック・パラリンピック推進室担当
2019年６月 | 同　取締役　鉄道本部副本部長　鉄道本部鉄道統括部、需要創出・マーケティング部、営業部及びオリンピック・パラリンピック推進室担当
2021年６月 | 同　常務取締役　鉄道本部副本部長　鉄道本部鉄道統括部、需要創出・マーケティング部、営業部及びオリンピック・パラリンピック推進室担当
2022年４月 | 同　常務取締役　鉄道本部副本部長　鉄道本部鉄道統括部、需要創出・マーケティング部及び営業部担当
2023年６月 | 同　代表取締役専務執行役員　鉄道本部長(現在)
| （注）１ | 1,300
取締役 常務執行役員 | 中　澤　英　樹 | 1962年５月22日 |
1986年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2014年４月 | 当社鉄道本部運転部長
2019年６月 | 同　取締役　鉄道本部車両部及び電気部担当
2021年６月 | 同　取締役　鉄道本部副本部長　鉄道本部車両部及び電気部担当
2023年６月 | 同　取締役常務執行役員　鉄道本部副本部長　鉄道本部安全・技術部、車両部及び電気部担当（現在）
| （注）１ | 1,100
取締役 執行役員 | 堂　免　敬　一 | 1967年３月16日 |
1990年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2016年４月 | 当社広報部長兼秘書室長
2019年４月 | 同　人事部長
2023年６月 | 同　取締役執行役員　人事部長
2024年４月 | 同　取締役執行役員　人事部担当（現在）
| （注）１ | 800
取締役 執行役員 | 鈴　木　信　行 | 1966年４月８日 |
1990年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2016年４月 | 当社財務部長
2023年６月 | 同　取締役執行役員　財務部担当(現在)
| （注）１ | 800
社外取締役 | 杉　山　武　彦 | 1944年11月26日 |
2004年12月 | 一橋大学学長
2010年12月 | 成城大学社会イノベーション学部政策イノベーション学科教授
2011年４月 | 一般財団法人運輸政策研究機構副会長・運輸政策研究所所長
2015年６月 | 空港施設株式会社社外取締役 （現在）
2017年６月 | 当社社外取締役（現在）
| （注）１ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
社外取締役 | 小　林　英　三 | 1948年９月８日 |
1972年４月 | 日本銀行入行
1999年５月 | 同　人事局長
2000年５月 | 同　考査局長
2002年６月 | 同　理事
2006年５月 | アフラック（アメリカンファミリー生命保険会社）シニア・アドバイザー
2007年７月 | 同　副会長
2010年５月 | 日本証券金融株式会社顧問
2010年６月 | 同　専務取締役
2012年６月 | 同　代表取締役社長
2019年６月 | 同　執行役会長（現在）
2019年６月 | 日本電子計算株式会社社外取締役 （現在）
2019年６月 | 日本ビルディング株式会社社外取締役（現在）
2023年６月 | 当社社外取締役（現在）
| （注）１ | 100
社外取締役 | 武 井 奈 津 子 | 1961年２月10日 |
1983年４月 | ソニー株式会社入社
2001年４月 | 同　戦略プラットフォームグローバル・アライアンス部統括部長
2005年７月 | 同　法務・コンプライアンス部門法務部統括部長
2009年７月 | 同　法務・コンプライアンス部門副部門長
2010年７月 | 同　法務・コンプライアンス部門部門長
2013年６月 | 同　業務執行役員ＳＶＰ法務部門長
2014年４月 | 同　法務・コンプライアンス部シニアゼネラルマネージャー
2016年４月 | 同　執行役員コーポレートエグゼクティブ
2018年６月 | 同　執行役員
2019年４月 | 同　執行役員法務・コンプライアンス・プライバシー部シニアゼネラルマネージャー
2020年４月 | 同　執行役員法務部シニアゼネラルマネージャー
2021年６月 | ソニーグループ株式会社常務法務部シニアゼネラルマネージャー
2022年４月 | 学校法人ソニー学園湘北短期大学理事(現在)
2023年６月 | 公益財団法人ソニー教育財団評議委員(現在)
2023年６月 | 当社社外取締役（現在）
2023年６月 | 株式会社ＴＢＳホールディングス社外取締役(現在)
2024年６月 | 日本電信電話株式会社社外取締役(現在)
| （注）１ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
社外取締役 | 井　村　順　子 | 1960年５月７日 |
1983年４月 | 宇宙開発事業団（現　宇宙航空研究開発機構）入社
1990年10月 | 朝日新和会計社（現　有限責任あずさ監査法人）入社
1993年５月 | 太田昭和監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社
2005年５月 | 新日本監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）パートナー
2011年６月 | 新日本有限責任監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2015年９月 | 多摩大学大学院ＭＢＡコース客員教授（現在）
2018年７月 | 井村公認会計士事務所開設（現在）
2019年６月 | 株式会社商船三井社外監査役
2019年12月 | 長谷川香料株式会社社外監査役
2020年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 社外取締役監査等委員（現在）
2023年６月 | 当社社外取締役（現在）
| （注）１ | 100
常勤監査役 | 上　田　正　人 | 1966年６月７日 |
1990年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2016年４月 | 当社鉄道本部需要創出・マーケティング部長
2019年４月 | 同　総務部長及び秘書室長
2021年６月 | 同　常勤監査役（現在）
| （注）２ | 100
常勤監査役 | 徳　田　郁　生 | 1967年２月26日 |
1990年４月 | 大蔵省入省
2018年６月 | 東京税関総務部長
2019年７月 | 大臣官房付兼内閣官房内閣参事官（内閣官房副長官補付） 兼内閣官房特定複合観光施設区域整備推進室参事官 兼特定複合観光施設区域整備推進本部事務局参事官 兼内閣府大臣官房カジノ管理委員会設立準備室参事官
2020年１月 | カジノ管理委員会事務局総務企画部長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| （注）２ | －
監査役 | 齋　藤　　　宏 | 1944年３月29日 |
1966年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
1997年２月 | 同　常務取締役
2000年９月 | 株式会社みずほホールディングス常務執行役員
2002年１月 | 同　取締役兼常務執行役員
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行取締役頭取
2003年１月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役
2007年６月 | 当社監査役（現在）
2009年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行取締役会長
2010年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ特別顧問
2011年７月 | 同　名誉顧問（現在）
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
監査役 | 延　與　　　桂 | 1961年８月９日 |
1984年４月 | 東京都入都
2021年10月 | 同　オリンピック・パラリンピック準備局長
2022年６月 | 公益社団法人東京都障害者スポーツ協会代表理事・会長（現在）
2022年６月 | 当社監査役（現在）
| （注）２ | 100
計 | 9,100

(注) １　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性11名　女性4名　（役員のうち女性の比率 26.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 小　坂　彰　洋 | 1962年６月11日 |
1986年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2013年４月 | 当社経営企画本部投資計画部長及び渋谷駅基盤整備担当部長
2015年４月 | 同　経営企画本部投資計画部長及びまちづくり連携担当部長
2016年４月 | 同　経営企画本部企業価値創造部長及びまちづくり連携担当部長
2017年４月 | 同　経営企画本部経営管理部長、株式上場準備室長、企業価値創造部長及びまちづくり連携担当部長
2017年６月 | 同　取締役　経営企画本部経営管理部長、株式上場準備室長及び企業価値創造部長
2018年４月 | 同　取締役　経営企画本部経営管理部長及び株式上場準備室長、経営企画本部企業価値創造部担当
2019年４月 | 同　取締役　経営企画本部経営管理部、株式上場準備室及び企業価値創造部担当
2019年６月 | 同　取締役　経営企画本部副本部長　経営企画本部経営管理部、株式上場準備室及び企業価値創造部担当
2020年11月 | 同　取締役　経営企画本部副本部長　経営企画本部経営管理部、株式上場準備室及び企業価値創造部並びに管財部及びまちづくり連携プロジェクトチーム担当
2021年６月 | 同　常務取締役　経営企画本部副本部長　経営企画本部経営管理部及び株式上場準備室並びに人事部担当
2023年６月 | 同　代表取締役専務執行役員 経営企画本部長
2025年６月 | 同　代表取締役社長　社長執行役員（現在）
| （注）１ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役副社長 コンプライアンス・リスクマネジメント責任者 | 上　原　　淳 | 1964年６月19日 |
1987年４月 | 運輸省入省
2017年７月 | 同　海上保安庁総務部長
2019年７月 | 同　海上保安庁次長
2020年７月 | 同　鉄道局長
2023年７月 | 同　国土交通審議官
2024年７月 | 同　国土交通省顧問
2024年11月 | 一般財団法人運輸総合研究所理事長
2025年６月 | 当社代表取締役副社長 コンプライアンス・リスクマネジメント責任者（現在）
| （注）１ | －
代表取締役副社長 サステナビリティ責任者 | 潮　田　　勉 | 1962年１月18日 |
1985年４月 | 東京都入都
2017年８月 | 同　オリンピック・パラリンピック準備局長
| 公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会理事
2020年７月 | 同　財務局長
| 東京臨海高速鉄道株式会社取締役
2021年10月 | 同　副知事
2021年11月 | 公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会副会長
2022年7月 | 公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会（清算法人）評議員
2023年７月 | 公益財団法人東京2025世界陸上財団副会長
2024年11月 | 一般財団法人東京都人材支援事業団人材育成センター特任教授
2024年12月 | 東京臨海熱供給株式会社代表取締役社長
2025年６月 | 当社代表取締役副社長 サステナビリティ責任者(現在)
| （注）１ | －
代表取締役 専務執行役員 鉄道本部長 | 小　川　孝　行 | 1963年10月23日 |
1986年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2013年４月 | 当社鉄道本部営業部長
2017年４月 | 同　鉄道本部鉄道統括部長
2017年６月 | 同　取締役　鉄道本部鉄道統括部長　鉄道本部需要創出・マーケティング部及び営業部担当
2018年４月 | 同　取締役　鉄道本部鉄道統括部、需要創出・マーケティング部、営業部及びオリンピック・パラリンピック推進室担当
2019年６月 | 同　取締役　鉄道本部副本部長　鉄道本部鉄道統括部、需要創出・マーケティング部、営業部及びオリンピック・パラリンピック推進室担当
2021年６月 | 同　常務取締役　鉄道本部副本部長　鉄道本部鉄道統括部、需要創出・マーケティング部、営業部及びオリンピック・パラリンピック推進室担当
2022年４月 | 同　常務取締役　鉄道本部副本部長　鉄道本部鉄道統括部、需要創出・マーケティング部及び営業部担当
2023年６月 | 同　代表取締役専務執行役員　鉄道本部長(現在)
| （注）１ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役 専務執行役員 経営企画本部長 | 鈴　木　信　行 | 1966年４月８日 |
1990年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2016年４月 | 当社財務部長
2023年６月 | 同　取締役執行役員　財務部担当
2025年６月 | 同　代表取締役専務執行役員 経営企画本部長(現在)
| （注）１ | 800
取締役 常務執行役員 人事部担当 | 堂　免　敬　一 | 1967年３月16日 |
1990年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2016年４月 | 当社広報部長兼秘書室長
2019年４月 | 同　人事部長
2023年６月 | 同　取締役執行役員　人事部長
2024年４月 | 同　取締役執行役員　人事部担当
2025年６月 | 同　取締役常務執行役員 人事部担当（現在）
| （注）１ | 800
取締役 グループ戦略会議議長 人財育成サポーター | 山　村　明　義 | 1958年３月３日 |
1980年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2007年６月 | 当社鉄道本部鉄道統括部長
2011年６月 | 同　取締役　鉄道本部安全・技術部及び運転部担当
2013年６月 | 同　取締役　鉄道本部鉄道統括部及び営業部担当
2014年６月 | 同　常務取締役　鉄道本部鉄道統括部及び営業部担当
2015年６月 | 同　専務取締役　鉄道本部長　社長特命事項担当
2017年６月 | 同　代表取締役社長
2023年６月 | 同　代表取締役社長　社長執行役員
2025年６月 | 同　取締役　グループ戦略会議議長　人財育成サポーター(現在)
| （注）１ | 1,600
社外取締役 | 小　林　英　三 | 1948年９月８日 |
1972年４月 | 日本銀行入行
1999年５月 | 同　人事局長
2000年５月 | 同　考査局長
2002年６月 | 同　理事
2006年５月 | アフラック（アメリカンファミリー生命保険会社）シニア・アドバイザー
2007年７月 | 同　副会長
2010年５月 | 日本証券金融株式会社顧問
2010年６月 | 同　専務取締役
2012年６月 | 同　代表取締役社長
2019年６月 | 同　執行役会長（現在）
2019年６月 | 日本電子計算株式会社社外取締役 （現在）
2019年６月 | 日本ビルディング株式会社社外取締役（現在）
2023年６月 | 当社社外取締役（現在）
| （注）１ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
社外取締役 | 武 井 奈 津 子 | 1961年２月10日 |
1983年４月 | ソニー株式会社入社
2001年４月 | 同　戦略プラットフォームグローバル・アライアンス部統括部長
2005年７月 | 同　法務・コンプライアンス部門法務部統括部長
2009年７月 | 同　法務・コンプライアンス部門副部門長
2010年７月 | 同　法務・コンプライアンス部門部門長
2013年６月 | 同　業務執行役員ＳＶＰ法務部門長
2014年４月 | 同　法務・コンプライアンス部シニアゼネラルマネージャー
2016年４月 | 同　執行役員コーポレートエグゼクティブ
2018年６月 | 同　執行役員
2019年４月 | 同　執行役員法務・コンプライアンス・プライバシー部シニアゼネラルマネージャー
2020年４月 | 同　執行役員法務部シニアゼネラルマネージャー
2021年６月 | ソニーグループ株式会社常務法務部シニアゼネラルマネージャー
2022年４月 | 学校法人ソニー学園湘北短期大学理事(現在)
2023年６月 | 公益財団法人ソニー教育財団評議委員(現在)
2023年６月 | 当社社外取締役（現在）
2023年６月 | 株式会社ＴＢＳホールディングス社外取締役(現在)
2024年６月 | 日本電信電話株式会社社外取締役(現在)
| （注）１ | 100
社外取締役 | 井　村　順　子 | 1960年５月７日 |
1983年４月 | 宇宙開発事業団（現　宇宙航空研究開発機構）入社
1990年10月 | 朝日新和会計社（現　有限責任あずさ監査法人）入社
1993年５月 | 太田昭和監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社
2005年５月 | 新日本監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）パートナー
2011年６月 | 新日本有限責任監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2015年９月 | 多摩大学大学院ＭＢＡコース客員教授（現在）
2018年７月 | 井村公認会計士事務所開設（現在）
2019年６月 | 株式会社商船三井社外監査役
2019年12月 | 長谷川香料株式会社社外監査役
2020年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 社外取締役監査等委員（現在）
2023年６月 | 当社社外取締役（現在）
| （注）１ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
社外取締役 | 加　藤　一　誠 | 1964年11月29日 |
1993年４月 | 関西外国語大学短期大学部専任講師
2005年４月 | 日本大学経済学部教授
2007年12月 | 政策研究大学院大学客員教授
2008年６月 | 航空政策研究会理事(現在)
2015年４月 | 慶應義塾大学商学部教授（現在）
2022年２月 | 軽自動車検査協会理事（非常勤）（現在）
2022年６月 | 損害保険料率算出機構理事(非常勤)（現在）
2025年６月 | 当社社外取締役(現在)
| （注）１ | －

常勤監査役 | 佐 久 間 妙 子 | 1965年９月１日 |
1988年４月 | 帝都高速度交通営団入団
2019年４月 | 当社監査役室長
2021年６月 | 同　総務部長兼秘書室長
2023年４月 | 同　秘書室長
2025年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| （注）２ | －
常勤監査役 | 櫛　引　雅　亮 | 1960年４月21日 |
1983年４月 | 日商岩井株式会社（現　双日株式会社）入社
2007年４月 | 同　主計部長
2014年４月 | 同　理事　主計部長
2015年４月 | 同　執行役員リスク管理企画、リスク管理担当役員
2017年４月 | 同　常務執行役員　人事総務担当役員
2019年４月 | 同　常務執行役員　人事、総務・IT業務担当本部長
2020年４月 | 同　顧問
2020年６月 | 同　常勤監査役
2024年７月 | 株式会社プロネッド副社長執行役員
2025年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| （注）２ | －
監査役 | 坂　井　辰　史 | 1959年８月27日 |
1984年４月 | 株式会社日本興行銀行入行
2011年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員企画グループ統括役員付シニアコーポレートオフィサー
2012年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員グループ企画部長
2013年４月 | 同　常務執行役員投資銀行ユニット長
2014年４月 | 同　常務執行役員国際ユニット長
2016年４月 | みずほ証券株式会社取締役社長
2018年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役社長 株式会社みずほ銀行取締役 みずほ信託銀行株式会社取締役 みずほ証券株式会社取締役
2018年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役兼執行役社長
2022年２月 | 同　取締役
2022年４月 | 同　理事
2022年７月 | 同　特別顧問（現在）
2024年６月 | 日本曹達株式会社取締役（現在）
2025年６月 | 当社監査役（現在）
| （注）２ | －
監査役 | 延　與　　　桂 | 1961年８月９日 |
1984年４月 | 東京都入都
2021年10月 | 同　オリンピック・パラリンピック準備局長
2022年６月 | 公益社団法人東京都障害者スポーツ協会代表理事・会長（現在）
2022年６月 | 当社監査役（現在）
| （注）２ | 100
計 | 6,200

(注) １　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は杉山武彦、小林英三、武井奈津子、井村順子の４名です。また、社外監査役は徳田郁生、齋藤宏及び延與桂の３名です。

社外取締役の杉山武彦は、一橋大学商学部教授のほか、運輸政策研究所の所長を務めるなど、交通経済学者としての豊富な識見を有し、経営陣から独立した客観的視点から業務執行に対する監督をすることに適任であると考え、社外取締役に選任しています。

社外取締役の小林英三は、日本銀行理事のほか、日本証券金融株式会社において代表取締役社長を務めるなど、経営、財務・会計、人事・労務・人財開発に関する豊富な識見を有し、経営陣から独立した客観的視点から業務執行に対する監督をすることに適任であると考え、社外取締役に選任しています。

社外取締役の武井奈津子は、ソニーグループ株式会社において常務法務部シニアゼネラルマネージャーを務めるなど、経営、法務、リスクマネジメントに関する豊富な識見を有し、経営陣から独立した客観的視点から業務執行に対する監督をすることに適任であると考え、社外取締役に選任しています。

社外取締役の井村順子は、新日本有限責任監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）においてシニアパートナーを務めるなど、財務・会計、人事・労務・人財開発に関する豊富な識見を有し、経営陣から独立した客観的視点から業務執行に対する監督をすることに適任であると考え、社外取締役に選任しています。

社外監査役の徳田郁生は、財務省における行政経験を経た幅広い識見と卓越した手腕を有しており、経営を監査することに適任であると考え、社外監査役に選任しています。

社外監査役の齋藤宏は、株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）において要職を歴任するなど、民間的経営の観点からの卓越した手腕と識見を有しており、経営を監査することに適任であると考え、社外監査役に選任しています。

社外監査役の延與桂は、東京都における行政経験を経た幅広い識見と卓越した手腕を有しており、経営を監査することに適任であると考え、社外監査役に選任しています。

また、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」及び「監査役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は杉山武彦氏が退任し、加藤一誠氏が就任して計４名となり、社外監査役は徳田郁生氏及び齋藤宏氏が退任し、櫛引雅亮氏及び坂井辰史氏が就任して計３名となります。社外役員の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社の独立性判断基準を策定し、判断しております。上記定時株主総会後、独立役員として指定する予定の候補者のうち、櫛引雅亮氏は、2025年３月まで、株式会社プロネッドの業務執行者を務めており、同社にとって当社は連結売上高の２％以上を占める取引先に当たるものの、同氏は監査、財務・会計、法務・リスクマネジメントに関する見識に長け、その人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社としては考えており、また、同社の業務執行者であった期間も短期間であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。同氏以外の各候補者と当社の間に開示すべき特別な利害関係はありません。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員の選定」が付議され、社外取締役からは小林英三氏、武井奈津子氏及び井村順子氏が同委員会の委員として選任される予定です。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対しては、経営陣との定期的な意見交換や鉄道現業の視察の機会を設けるなど、他の取締役と情報格差が生じないよう情報提供を行う体制を整備し、必要に応じて担当部等からの説明等を行えるようにしています。

社外監査役に対しては他の監査役と情報格差が生じないよう情報提供を行い、社外監査役から社内調査を受けた場合には、円滑に対応できるようにしています。また、監査役を補佐するための専任スタッフとして監査役室に５名を配置し、監査役監査の補助を行っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役２名（社外監査役１名）及び非常勤監査役２名（社外監査役２名）で構成されています。当事業年度において監査役会は13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 上田　正人 | 13回／13回
常勤監査役（社外） | 徳田　郁生 | 13回／13回
監査役（社外） | 齋藤　宏 | 13回／13回
監査役（社外） | 延與　桂 | 13回／13回

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

監査役会における具体的な検討内容

a 監査報告

・監査報告書の作成

b 会計監査人の監査の相当性

・会計監査人の再任の適否確認

・会計監査人の報酬の適切性

・監査の方法及び監査結果の相当性

c 監査計画

・監査役監査の方針及び監査計画

・重点監査項目

・その他の監査項目

d 監査活動報告

・各監査役の活動報告

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の規程等に準拠し、監査計画に従い、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況の監査を実施しています。また、常勤監査役は、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図るため、取締役会以外の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。

##### ②内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の組織である監査室に23名を配置し、うち室長以下９名が社内規程に基づく適正な業務の執行状況について内部監査を行うとともに、グループ会社の監査も行っています。また、監査結果については社長、取締役会及び監査役に対して、デュアルレポーティングラインでの報告を行っています。

③監査役、会計監査人及び内部監査部門の連携

監査役は、会計監査人から監査計画や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、監査結果、会計監査人が把握した内部統制の状況について報告を受けるとともに、意見交換を行う等、緊密に連携しています。また、監査室から、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画及び結果の報告を受けています。

監査室は、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画の策定及びその実施にあたっては、会計監査人の行う監査との調整を図るとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画、進捗状況及び結果を報告する等、緊密に連携しています。

##### ④会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### b. 提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

24年間（営団時の監査期間を含む）

##### c. 業務を執行した公認会計士

小口誠司（継続監査年数　３年）

後藤久美子（継続監査年数　３年）

##### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、その他30名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役会で定めている基準により、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査実績を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しています。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合は、監査役の全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告します。

また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等解任又は不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人に対する評価を行っています。この評価にあたっては、監査役会で定めている基準により、会計監査人の職務執行状況等を確認しています。

##### ⑤監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 87 | 18 | 98 | 33
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 87 | 18 | 98 | 33

b. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っています。

当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、株式上場に係るコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っています。

c. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 9
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 9

d. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームの提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

提出会社における非監査業務の内容はありません。

当連結会計年度

提出会社における非監査業務の内容は、社内制度設計に係る支援業務等です。

##### e. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### f. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループの資産額、取引額、監査時間等を勘案し、監査計画の妥当性を判断したうえで決定し、代表取締役が監査役会の同意を得ることとしています。

##### g. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積金額の算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により決定しています。その内容は以下のとおりです。

１　基本方針

当社は、社外取締役でない取締役に対し、役位に応じた職責等を踏まえた基本報酬を支給するとともに、事業年度ごとの業績に連動する役員賞与を支給します。社外取締役に対しては、その職責に鑑み、基本報酬のみを支給します。なお、取締役の報酬総額については、株主総会で決議された報酬限度額とします。

２　取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額（基本報酬・役員賞与）の決定については、取締役会において決議の上、代表取締役社長に一任します。代表取締役社長は、透明性及び公正性を確保する観点から、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会に諮り、当該委員会の審議結果を踏まえてこれを決定します。

３　基本報酬の決定に関する方針

基本報酬は、月例による固定報酬とし、役位に応じた職責、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を勘案し決定します。

４　業績連動報酬（役員賞与）の決定に関する方針

役員賞与は、事業年度ごとの業績向上への動機づけとなる連結営業利益を指標とし、役位に応じた職責、代表権の有無等を勘案して決定し、現金報酬として毎年一定の時期に支給します。

５　取締役の個人別の報酬（基本報酬・役員賞与）の額に対する割合の決定に関する方針

社外取締役でない取締役の基本報酬と役員賞与の割合については、事業年度ごとの業績に連動する報酬が全報酬の一定程度の割合を占める構成となるように、おおよそ８：２としています。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を提案しており、当該議案の承認可決を条件として、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり変更することについて、同年５月16日開催の取締役会において決議しております。

１　基本方針

当社は、社外取締役でない取締役に対し、役位に応じた職責等を踏まえた基本報酬及び事業年度ごとの業績に連動する役員賞与を金銭にて支給するとともに、株主目線での経営の促進（株主との利害の共有）、中長期の企業価値増大への動機付けとすることを目的として、株式報酬による中期・長期インセンティブを付与します。社外取締役に対しては、その職責に鑑み、基本報酬のみを支給します。なお、取締役の金銭報酬の総額及び株式報酬の総額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とします。

２　取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会において決議の上、代表取締役社長に一任します。

代表取締役社長は、透明性及び公正性を確保する観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会に諮り、当該委員会の審議結果を踏まえてこれを決定します（株式報酬については、取締役会で定める基準に従い決定します。）。

なお、株式報酬については、支給対象となる取締役が、法令、当社の規程等に関して重要な点で違反があった場合その他一定の事由に該当する場合は、指名・報酬委員会に諮り、当該委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において、株式報酬を受ける権利の全ての没収又は支給済みの株式報酬の全て若しくは相当額の金銭の返還について、当該取締役に請求するか否か決定します。

３　基本報酬の決定に関する方針

基本報酬は、月例による固定報酬とし、役位に応じた職責、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を勘案し決定します。

４　業績連動報酬（役員賞与）の決定に関する方針

役員賞与は、事業年度ごとの業績に連動する指標として当社の業績、役位に応じた職責、代表権の有無、業績に対する個人の貢献等を勘案して決定し、金銭報酬として毎年一定の時期に支給します。

５　株式報酬（ＰＳＵ／ＲＳ）の決定に関する方針

（１）中期インセンティブ：パフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ）

株主目線での経営の促進（株主との利害の共有）に加え、中期的な企業価値増大への動機付けを目的として、中期経営計画に掲げる目標値の達成度等に応じて変動する業績連動型の株式報酬（譲渡制限付株式）を中期経営計画終了後に付与します。

（２）長期インセンティブ：譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）

株主目線での経営の促進（株主との利害の共有）に加え、安全・安心をはじめとしたサステナビリティ経営の実現による長期的な企業価値増大への動機付けを目的として、役位に応じた一定の株式報酬（譲渡制限付株式）を毎年付与します。

６　取締役の個人別の報酬（基本報酬・役員賞与・株式報酬（ＰＳＵ／ＲＳ））の額に対する割合の決定に関する方針

社外取締役でない取締役の基本報酬、役員賞与、株式報酬（ＰＳＵ／ＲＳ）の割合については、全ての業績指標等が目標に達した時に、基本報酬、役員賞与、ＰＳＵ、ＲＳがおおよそ５：１：２：２となるように構成します。

②取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長山村明義が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職責を勘案して報酬内容を決定するには、業務執行を統括する代表取締役社長が適しているためです。

なお、取締役の個人別の報酬額の具体的内容については、透明性及び公正性を確保する観点から、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会に諮り、当該委員会の審議結果を踏まえ決定されていることから、取締役会は、その内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数並びに業績連動報酬に係る指標に関する事項

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 （役員賞与）
取締役 （社外取締役を除く） | 201 | 160 | 40 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 21 | 21 | － | 1
社外役員 | 73 | 73 | － | 7

(注)１　上記業績連動報酬（役員賞与）は、当期中に役員賞与引当金として計上した額です。なお、当社の業績目標であり、業績連動報酬の指標としている連結営業利益の当事業年度における実績は、86,942百万円でした。

２　取締役の報酬限度額は、年額300百万円です。
(2004年３月24日開催の創立総会決議　終結時点での取締役の員数12名（うち社外０名））

３　監査役の報酬限度額は、年額70百万円です。
(2004年３月24日開催の創立総会決議　終結時点での監査役の員数４名（うち社外３名））

④役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引や事業戦略上、特に必要である場合にのみ、他社株式を取得・保有することを基本とし、毎年度、取締役会において、全保有銘柄を対象に、保有目的、中長期的な便益や将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク・リターンが目標とする資本効率性に係る水準に見合っているか等を考慮し、その保有の適否を検証した上で、必要が認められなくなったものは縮減を図ることとしています。

なお、2025年３月末時点で保有している株式につきましては、検証の結果、継続保有が妥当であると判断しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 2,068
非上場株式以外の株式 | 1 | 288

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,372 | 協業による企業価値創造のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ぐるなび | 973,600 | 973,600 | ・訪日旅行者向けサイト「LIVE JAPAN」をはじめとした業務提携を行っており、協業関係を維持していくため保有しています。 ・定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有目的、中長期的な便益や将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク・リターンが目標とする資本効率性に係る水準に見合っているか等を考慮し、保有の適否を検証しています。 | 無
288 | 299

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。