① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。

※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的である株式の数は1,000株とします。

２．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、執行役員、フェロー及び理事のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　　　　　　：１株につき462円

発行価額(会社法上の払込金額)　：１株につき442.92円、総額88,584百万円

資本組入額　　　　　　　　　　：１株につき221.46円、総額44,292百万円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価額(会社法上の払込金額)　：１株につき442.92円、総額13,288百万円

資本組入額　　　　　　　　　　：１株につき221.46円、総額 6,644百万円

割当先　　　　　　　　　　　　：野村證券㈱

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が2,100株(議決権21個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が99株及び㈱証券保管振替機構名義の株式が26株含まれております。

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(注) １．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分を企業経営にとっての最重要事項の一つと認識し、業績動向、財務体質、将来のための投資に必要な内部留保等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的に適切な配当を行うという基本方針の下、当期の収益状況並びに次期の見通しなどを勘案して慎重に検討した結果、当期配当については、１株当たり年間18円(中間９円00銭、期末９円00銭の配当)を予定しております。この結果、当期の連結ベースの配当性向は36.8％となります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

なお、中期経営課題“プロジェクト AP-G 2025”において、連結ベースの配当性向30％以上を株主還元方針としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性15名　女性2名　(役員のうち女性の比率12％)

(注) １．取締役伊藤邦雄、野依良治、神永晉、二川一男、原山優子は、「社外取締役」です。

２．監査役熊坂博幸、髙部眞規子、荻野浩三は、「社外監査役」です。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間です。

４．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間です。

５．当社では「執行役員制度」を導入しており、執行役員は28名(うち４名が取締役を兼務)です。

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性12名　女性3名　(役員のうち女性の比率20％)

(注) １．取締役伊藤邦雄、神永晉、原山優子、イネステーラー章子は、「社外取締役」です。

２．監査役髙部眞規子、荻野浩三、井上雅彦は、「社外監査役」です。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間です。

４．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間です。

５．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間です。

６．当社では「執行役員制度」を導入しており、執行役員は28名(うち５名が取締役を兼務)です。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は監査役５名で構成され、うち３名を社外監査役としております。監査役は当社グループの事業に関する幅広い知見や財務・会計、法律など専門的知見に基づき、取締役の職務執行を監査しております。監査役のうち、社外監査役熊坂博幸及び荻野浩三は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役の職務を補助する直属のスタッフ組織として、監査役室(２名)を設置しております。

(有価証券報告書提出日現在における監査役会の概要)

当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、以下のとおりとなる予定です。

(当事業年度の監査役会出席状況)

監査役会は、企業倫理・コンプライアンスの徹底と職場規律の維持・向上、安全・防災・環境保全の徹底、リスクマネジメント・危機管理の強化、内部統制システムの拡充と運用の強化、中期経営課題の実行状況等の監査項目に加えて、不正の予防・早期発見のための各職場での取り組みと企業価値向上に寄与する業務に注力するための取り組みを重点テーマとして監査業務に取り組みました。また、監査計画、監査の実施状況及び結果、監査報告書、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性等について検討を行いました。

監査役の主な活動としては、常勤監査役を中心に社外監査役と連携して、取締役会等の社内の重要な会議に出席するほか、取締役、本部長、部門長、部長等とのミーティング、事業場・工場や国内外の関係会社の監査などにより取締役の職務執行を監査しております。また、国内関係会社の常勤監査役や常勤監査等委員とは、定例ミーティングを開催し相互の監査活動などについて情報交換を行っております。

②　内部監査の状況等

社長直轄の組織として監査部(20名)を設置し、本社及び国内外の関係会社の内部監査を実施しております。内部監査結果は社長に報告されるほか、取締役及び監査役の全員に内部監査報告書が提出されております。また、監査部は、取締役会に活動状況を定期的に報告するとともに、監査役会の陪席や監査役との定例ミーティングにより、取締役会や監査役会に直接報告する仕組みを持ち、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役と監査部は定例ミーティングを実施し、相互の監査実施状況などについて情報共有を行っております。会計監査人は監査役と監査部に対して、監査計画、期中レビュー結果、期末監査結果等について定期的に報告を行うとともに、必要に応じて監査上の重要課題について意見交換を行うなど相互連携を深めております。また、監査役は企業倫理や法令遵守徹底のために設置している「倫理・コンプライアンス委員会」に出席するとともに、担当部署から当社グループの内部通報の状況について定期的に報告を受けるなど、内部統制部署との連携を図っております。これらの活動は監査役会で適宜報告され、監査役と監査部で情報共有されております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

(a) 監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

(b) 継続監査期間

19年間

(c) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名、会計士試験合格者　11名、その他　27名

(d) 会計監査人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人の選定にあたって、会計監査人の評価基準を内規で定め、総合的に検討し選定しております。再任にあたっても、監査役会が、同様の基準で評価し判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により解任します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任議案の内容を決定します。

以上の方針に基づき検討した結果、当社の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人の再任は妥当であると判断しております。

(e) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は会計監査人を、監査業務の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、監査対応、監査報酬の妥当性、経営者や監査役とのコミュニケーションなど内規で定めた基準により評価しており、EY新日本有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

子会社の決算に関する合意された手続業務等です。

当連結会計年度

子会社の決算に関する合意された手続業務等です。

連結子会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

決算に関する合意された手続業務等です。

当連結会計年度

決算に関する合意された手続業務等です。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬((a)を除く。)

提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

税務関連業務等です。

当連結会計年度

税務関連業務等です。

連結子会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

税務関連業務等です。

当連結会計年度

税務関連業務等です。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の規模、事業内容、業務の特性等を踏まえ、監査品質を確保できる監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得た上で報酬額を決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査実績の状況等を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、ガバナンス委員会での審議を経て、2021年２月９日開催の取締役会の決議により決定し、また、2022年３月28日開催の取締役会の決議により改定しております。

決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。

(a) 基本方針

当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築しております。役員報酬制度の決定方針については、「トップ・マネジメント決定権限」に基づき、法令等が定めるものに加え、重要事項に関する意思決定の権限を取締役会に留保しております。役員報酬等に関する株主総会への付議内容や重要な社内規程の制定・改正、並びに各取締役の報酬については、取締役会決議により決定しております。また、役員報酬制度のあり方については、ガバナンス委員会が継続的にレビューしております。

(役員報酬に関する取締役会の直近の活動内容)

取締役会

・第14回株式報酬型ストックオプション(新株予約権)発行決議(2024年７月22日)

・2024年度役員賞与に関する株主総会付議内容の決議(2025年５月14日)

・2024年度役員賞与の配分に関する決議(2025年６月26日決議予定)

・2025年度取締役基本報酬の配分に関する決議(2025年６月26日決議予定)

(b) 報酬構成・水準

社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬、並びに業績連動報酬として、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与及び中長期的な業績に連動する株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ、基本報酬のみで構成しております。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしております。また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果やガバナンス委員会等でのレビューを踏まえ、適宜見直しを図っております。

(c) 基本報酬

基本報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議しております。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各取締役の基本報酬は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。基本報酬は月例の固定報酬としております。

(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)

・決議年月日：2022年６月23日(第141回定時株主総会)

・決議内容：取締役の報酬額を月額5,000万円以内(うち社外取締役700万円以内)とする。

なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとする。

・決議時点の対象取締役数：12名(うち社外取締役４名)

(d) 賞与

賞与は、株主総会において支給の可否並びに支給総額を決議しております。株主総会への付議内容は、当社のグローバルな事業運営の結果を最もよく表す各事業年度の連結事業利益等に過去実績等を加味し、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各社内取締役の賞与は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。賞与は毎年、一定の時期に支給しております。なお、当事業年度の連結事業利益に係る期初見通しは1,350億円、実績は1,428億円となりました。

(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)

・決議年月日：2025年６月26日(第144回定時株主総会)決議予定

・決議内容：2025年３月期末時点の社外取締役を除く取締役７名に対し、役員賞与総額１億4,300万円を支給。

・決議時点の対象取締役数：７名

(e) 株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションは、株主総会において社内取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額を決議しております。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議しております。各社内取締役への割当個数は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議した基準に基づき、取締役会が決議しております。各社内取締役の報酬基礎額及び各社内取締役が割当てを受ける新株予約権の払込金額に相当する報酬の額は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議しております。株式報酬型ストックオプションは毎年、一定の時期に支給しております。なお、当事業年度中に割り当てた第14回新株予約権(2024年８月17日割当)に係る新株予約権の発行価格は、新株予約権１個当たり648,000円(１株当たり648円)となりました。

(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)

・決議年月日：2011年６月24日(第130回定時株主総会)

・決議内容：取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬は年額３億円、新株予約権の総数は年間1,200個を上限とする。

・決議時点の対象取締役数：28名

(f) その他

第130回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給が決議され、当該総会終結時に在任していた社内取締役に対し、当該総会終結時までの在任期間を対象とし、退職慰労金を打切り支給することとしております。各社内取締役の退職慰労金は、第130回定時株主総会後の取締役会決議に基づき決定しております。退職慰労金は各社内取締役の退任時に支給しております。

(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)

・決議年月日：2011年６月24日(第130回定時株主総会)

・決議内容：取締役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴い、本総会終結時までの在任期間を対象とし、退職慰労金を打切り支給する。支給時期は各取締役の退任時とする。

・決議時点の対象取締役数：23名

取締役の個人別の報酬等の内容については、そのあり方についてガバナンス委員会が継続的にレビューを行い、その結果を踏まえて取締役会に答申して取締役会が決議することから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬のみで構成しております。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにしております。基本報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議しております。各監査役の基本報酬は、その範囲内において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定しております。

(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)

・決議年月日：2019年６月25日(第138回定時株主総会)

・決議内容：監査役の報酬額を月額1,100万円以内とする。

・決議時点の対象監査役数：５名

上記に加え、当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に向け、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役及び監査役の報酬額を改定するとともに、当社の取締役を対象として導入しております現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。これに伴い、これらに係る議案を2025年６月26日開催予定の第144回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することとしました。

(ⅰ)取締役及び監査役の報酬額改定

(取締役の報酬額改定)

当社の取締役の報酬額は、2022年６月23日開催の第141回定時株主総会において、月額5,000万円以内(うち社外取締役700万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいており、また、社外取締役を除く取締役の賞与については、毎年の定時株主総会において、支給総額をご承認いただいております。また、2011年６月24日開催の第130回定時株主総会において、上記取締役の報酬額とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額３億円以内とすることにつきご承認いただいております。

本株主総会では、当社の取締役の報酬額について、経済情勢や経営環境の変化を踏まえた適切な報酬水準へ見直し、また業績向上に向けたインセンティブがより一層働くよう、報酬総額に占める業績に連動した賞与の支給割合を拡大するとともに、報酬額の定めを月額から年額に変更し、賞与を含めた取締役の報酬額を年額９億円以内(うち社外取締役１億800万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

(監査役の報酬額改定)

当社の監査役の報酬額は、2019年６月25日開催の第138回定時株主総会において、月額1,100万円以内とご承認いただいております。

本株主総会では、当社の監査役の報酬額について、経済情勢や経営環境の変化や取締役報酬額の改定を踏まえて、報酬額の定めを月額から年額に変更し、監査役の報酬額を年額１億7,000万円以内に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

(ⅱ)譲渡制限付株式報酬制度の導入

譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入目的、導入条件、概要は以下のとおりです。

(本制度の導入目的)

本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

本制度におきましては、株式報酬型ストックオプション制度と異なり、株式の直接保有を通じて、対象取締役が、株主の皆様とともに株価変動等による利益を享受すると同時に、そのリスクを負担することになるため、これまで以上に株主の皆様との長期的利益を一致させることができ、対象取締役においても、当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮することが可能になるものと考えております。

(本制度の導入条件)

本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては、当社の普通株式、あるいは当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。

本株主総会では、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬額を上記(ⅰ)(取締役の報酬額改定)記載の取締役の報酬額とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

本制度につきご承認いただいた場合、すでに付与済みのものを除き、上記株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないこととします。

(本制度の概要)

本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、当社の普通株式、あるいは当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金銭債権の総額は年額３億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年1,200,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。

本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、対象取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものとしますが、対象取締役に対して支給する１株当たりの当社普通株式の額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式１株当たりの金額として算出します。

一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします。この場合における１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、ガバナンス委員会の答申を経て、取締役会において決定します。

また、本制度に基づく当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、(ア)一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、(イ)一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券㈱に開設する専用口座で管理される予定です。

なお、本株主総会において本制度に関する議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員、フェロー及び理事に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。

また、本株主総会において上記議案が原案どおり承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本株主総会の直後に開催が予定される取締役会において、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議する予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．対象となる役員の員数には、当期に退任した取締役(社外取締役を除く。)１名を含んでおります。

２．賞与については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)となっております。