## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 391,500,000
計 | 391,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 98,498,416 | 98,498,416 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 98,498,416 | 98,498,416 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年７月31日 | △2,252,204 | 98,498,416 | － | 9,948 | － | 23,815

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 39 | 28 | 357 | 208 | 94 | 75,907 | 76,633 | －
所有株式数 (単元) | － | 209,123 | 9,716 | 323,454 | 114,136 | 232 | 327,352 | 984,013 | 97,116
所有株式数 の割合 (％) | － | 21.25 | 0.99 | 32.87 | 11.60 | 0.02 | 33.27 | 100.00 | －

（注）１．上記「個人その他」および「単元未満株式の状況」の中には、自己株式が、それぞれ38,609単元および97株含まれております。

２．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」が所有する当社株式株は「金融機関」に5,987単元を含めて記載しております。

３．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 8,516,600 | 9.00
ハウス興産株式会社 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 8,458,916 | 8.94
株式会社HKL | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 7,908,100 | 8.36
公益財団法人浦上食品・食文化 振興財団 | 東京都千代田区紀尾井町６－３ | 2,900,218 | 3.06
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,313,200 | 2.44
ハウス恒心会 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 2,155,501 | 2.28
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 1,900,027 | 2.01
浦上　節子 | 東京都新宿区 | 1,859,569 | 1.96
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,844,810 | 1.95
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 1,750,000 | 1.85
計 | － | 39,606,941 | 41.85

（注）１．「信託型社員持株会インセンティブ・プラン（E-Ship®）」のハウス食品グループ本社社員持株会専用信託が保有する当社株式598,700株（議決権の数5,987個）は、上記の発行済株式より除く自己株式に含まれておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、3,602,000株は投資信託、90,200株は年金信託、4,763,800株は管理有価証券信託であります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、1,313,800株は投資信託、163,600株は年金信託、832,200株は管理有価証券信託であります。

４．前事業年度末において主要株主であったハウス興産株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

５．2022年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が、2022年９月30日現在で4,966,500株を共同保有している旨の記載がされておりますが、上記の表中に記載の三井住友信託銀行株式会社を除き、2025年３月31日の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 1,750,000 | 1.74
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 2,251,500 | 2.23
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 965,000 | 0.96
合計 | － | 4,966,500 | 4.93

６．2024年８月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ハウス興産株式会社およびその共同保有者である株式会社HKL、浦上博史、浦上聖子が、2024年７月８日現在で17,542,488株を共同保有している旨の記載がされておりますが、当社は2025年３月31日の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等保有 割合（％）
ハウス興産株式会社 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 8,458,916 | 8.40
株式会社HKL | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 7,908,100 | 7.85
浦上　博史 | 東京都新宿区 | 1,041,472 | 1.03
浦上　聖子 | 東京都新宿区 | 134,000 | 0.13
合計 | － | 17,542,488 | 17.41

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,860,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 94,540,400 | 945,404 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 97,116 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 98,498,416 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 945,404 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には「信託型社員持株会インセンティブ・プラン（E-Ship®）」のハウス食品グループ本社社員持株会専用信託が保有する当社株式598,700株（議決権の数5,987個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ハウス食品グループ 本社㈱ | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 3,860,900 | － | 3,860,900 | 3.92
計 | － | 3,860,900 | － | 3,860,900 | 3.92

（注）１．「信託型社員持株会インセンティブ・プラン（E-Ship®）」のハウス食品グループ本社社員持株会専用信託が保有する当社株式598,700株（議決権の数5,987個）は、上記自己保有株式に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の概要

当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、当社社員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）の導入の決議をしております。

本プランは、「ハウス食品グループ本社社員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ハウス食品グループ本社社員持株会専用信託」（以下、「E-Ship信託」といいます。）を設定し、E-Ship信託は、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で E-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において E-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

762,800株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会会員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月16日）での決議状況 （取得期間　2024年５月17日～2024年７月31日） | 2,477,600 | 6,600,326,400
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,252,204 | 5,999,871,456
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 225,396 | 600,454,944
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 9.1 | 9.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 9.1 | 9.1

（注）１．取得期間および取得自己株式は、約定日基準により記載しております。

２．2024年５月16日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、当社普通株式につき公開買付けによる取得を決議しております。その概要は以下のとおりです。

買付け等の期間：2024年５月17日から2024年６月13日まで（20営業日）

買付等の価格　：１株につき金2,664円

買付予定数　　：2,477,420株

決済の開始日　：2024年７月５日

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月８日）での決議状況 （取得期間　2025年５月９日～2026年３月６日） | 4,300,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 315,100 | 872,289,850
提出日現在の未行使割合（％） | 92.7 | 91.3

（注）１．取得期間および取得自己株式は、約定日基準により記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 620 | 1,801,808
当期間における取得自己株式 | 55 | 159,225

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |  | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,252,204 | 6,596,330,294 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬として処分を行った取得自己株式） | 10,423 | 30,607,140 | － | －
保有自己株式数 | 3,860,997 | － | 4,126,152 | －

（注）１．上記の保有自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」が所有する当社株式数（当事業年度598,700株、当期間569,900株）は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得および単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３．保有自己株式数は、受渡日基準により記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、利益配分の基本方針を総還元性向40％以上、年間配当は１株当たり46円以上を安定して継続配当することとしております。なお、第八次中期計画においては、政策保有株式縮減を進め、それを原資とした150億円の自己株式取得を実施することにより、総還元性向50％以上をめざすこととしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回を行うことを基本方針としており、当連結会計年度の期末配当につきましては、１株当たり24円とし、中間配当24円とあわせた年間配当は１株当たり48円を予定しております。

また、当期に自己株式2,252千株、60億０百万円の取得および同株式数の消却を行いました。これによる、当連結会計年度の「総還元性向」は84.4%となります。

翌連結会計年度の配当につきましては、１株当たり年間48円（中間配当24円、期末配当24円）を予定しております。

なお、内部留保金につきましては、将来を見据えた製造設備・研究開発などの投資や新たな事業展開のために活用してまいりたいと考えております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月６日 | 2,271 | 24.00
取締役会
2025年６月25日 | 2,271 | 24.00
定時株主総会（予定）

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営組織の活性化と迅速な意思決定を旨とする『スピード経営』に取り組むことにより、経営の有効性と効率性を高め、企業価値の最大化を追求しております。また、激変する経営環境に適正に対応すべく、企業の社会性と透明性の向上および説明責任の遂行に努め、コンプライアンスの徹底を図るために以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

なお当社は、2015年12月より㈱壱番屋をグループ化しております。同社は上場会社であり、当社は同社の内部統制システムを尊重した運用を行っております。

②　企業統治の体制

本有価証券報告書提出日現在、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的としております。監査等委員会は監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役会の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督および監査を行います。

取締役会は取締役12名（うち、社外取締役４名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、他の取締役およびグループ会社の業務執行を監視・監督いたします。なお、取締役会の運営強化と実効性向上を目的として、全取締役へのアンケート形式による取締役会実効性評価を実施しております。

取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る制度および報酬等の額については、報酬諮問委員会に諮り審議したうえで、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および報酬等の額については、監査等委員会からの諮問に基づき報酬諮問委員会が審議し、監査等委員会へ答申した後、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。また、経営会議の諮問機関である投資委員会は、４系列バリューチェーンの構築に欠かせない資本提携を目的とした合併や買収等において、成長投資資源をより有効に活用するために、案件起案時の審議フェーズと、投資実行後のモニタリングフェーズの両面でチェック機能の役割を果たし、企業価値向上につなげております。

以上の各機関の構成員および議長ならびに委員長につきましては、「③各機関の構成員」の「イ．本有価証券報告書提出日の各機関の構成員」に記載のとおりであります。

なお、2025年６月25日開催予定の第79期定時株主総会にて議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を付議しております。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会にて議案（決議事項）として、「指名諮問委員会委員選定の件」および「報酬諮問委員会委員選定の件」を付議しております。これらの議案が承認可決された場合、各機関の構成、構成員および議長ならびに委員長につきましては、「③各機関の構成員」の「ロ．第79期定時株主総会後の各機関の構成員」に記載のとおりであります。

内部監査体制につきましては、監査等委員会直轄の監査部（12名）がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、監査部がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。

監査等委員会は、業務監査および財務報告に係る内部統制の担当部門である監査部に指示命令権を持ち、緊密に連携し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換、調査や具体的な指示を出すほか、会計監査人や顧問弁護士と連携を図り、取締役の職務執行の監査を組織的に行います。また、監査等委員である取締役は、取締役や部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、事業所、部署およびグループ会社への計画的な監査を実施いたします。

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

以上のような運用体制を機能させることで経営の有効性と効率性を高めるとともに、企業価値の最大化を追求するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

（業務執行・監視および内部統制の仕組み）

本有価証券報告書提出日現在、当社の業務執行・監視および内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

③　各機関の構成員

イ．本有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
代表取締役社長 | 浦 上 博 史 | ● |  | 〇 | 〇
代表取締役専務 | 大 澤 善 行 | 〇 |  | 〇 | 〇
専務取締役 | 川崎 浩太郎 | 〇 |  |  |
取締役 | 宮 奥 美 行 | 〇 |  |  |
取締役 | 山 口 竜 巳 | 〇 |  |  |
取締役 | 佐久間　淳 | 〇 |  |  |
取締役 | 岡本　雄一 | 〇 |  |  |
監査等委員である取締役（常勤） | 久保田 恒夫 | 〇 | ● |  |
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 蒲 野 宏 之 | 〇 | 〇 | 〇 | ●
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 岡 島 敦 子 | 〇 | 〇 | ● | 〇
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 関 根 福 一 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 川 嵜 靖 之 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇

（注）１．●は議長および委員長、〇はその他の構成員を示しております。

ロ．第79期定時株主総会後の各機関の構成員

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
代表取締役社長 | 浦 上 博 史 | ● |  | 〇 | 〇
代表取締役専務 | 大 澤 善 行 | 〇 |  | 〇 | 〇
専務取締役 | 川崎 浩太郎 | 〇 |  |  |
取締役 | 宮 奥 美 行 | 〇 |  |  |
取締役 | 山 口 竜 巳 | 〇 |  |  |
取締役 | 佐久間　淳 | 〇 |  |  |
取締役 | 岡本　雄一 | 〇 |  |  |
監査等委員である取締役（常勤） | 久保田 恒夫 | 〇 | ● |  |
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 岡 島 敦 子 | 〇 | 〇 | ● | 〇
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 関 根 福 一 | 〇 | 〇 | 〇 | ●
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 川 嵜 靖 之 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 山 田 美 和 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇

（注）１．●は議長および委員長、〇はその他の構成員を示しております。

２．役職等につきましては、第79期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

④　取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則月１回開催しており、当連結会計年度は計14回開催しております。各取締役の活動状況は次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 2025年３月期 取締役会出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 浦 上　博 史 | 14回中14回（100％）
代表取締役専務 | 大 澤　善 行 | 14回中14回（100％）
常務取締役 | 川 崎　浩 太 郎 | 14回中14回（100％）
取締役 | 宮 奥　美 行 | 14回中14回（100％）
取締役 | 山 口　竜 巳 | 14回中14回（100％）
取締役 | 佐 久 間　 淳 | 14回中14回（100％）
取締役 | 岡 本　雄 一 | 10回中10回（100％）
監査等委員である取締役（常勤） | 久 保 田　恒 夫 | 14回中14回（100％）
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 蒲 野　宏 之 | 14回中14回（100％）
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 岡 島　敦 子 | 14回中14回（100％）
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 関 根　福 一 | 14回中14回（100％）
監査等委員である取締役（非常勤・社外） | 川 嵜　靖 之 | 10回中10回（100％）

（注）１．上表は、当連結会計年度末日時点の状況を記載したものであります。

当連結会計年度においては、法令、定款ならびに当社取締役会規則に基づき、重要な業務執行事項を審議・検討いたしました。また、業務執行取締役から業務執行状況の報告および第八次中期計画の進捗の報告ならびにお客様相談部に寄せられたお客様の声や、監査等委員である取締役から監査等委員会での議論等を報告いたしました。

また、取締役会の実効性評価で認識した課題に対し、「⑤取締役会の実効性評価」に記載のとおり、定例報告議題の拡充、社外取締役会の事業理解の機会や、役員向け学習会の充実を図りました。継続して、翌連結会計年度に向けた改善取組を議論しております。

⑤　取締役会の実効性評価

当社では、2023年３月期から取締役会実効性評価を実施し、その結果について分析・評価を行っております。今後も定期的に実効性評価を実施するサイクルを確立させ、結果を踏まえた課題の改善や強みの強化に努めてまいります。

イ．　2024年３月期に実施した取締役会実効性評価結果の分析・評価を踏まえた課題への対応状況

1）定例報告議題の拡充

取締役会として中期計画をより強力に推進していくため、「社会に対する責任」および「社員とその家族に対する責任」に関する報告議題を追加し、進捗状況に関する議論を行いました。

2）社外取締役の事業理解機会の充実

社外取締役に当社事業をより深く理解頂くため、定期的に実施しているグループ会社事業所や工場の視察に加え、2025年３月期には研究部門の視察を追加実施しました。

3）役員向け学習会の充実

取締役会に必要な知識習得の機会として、2025年３月期は３度の役員学習会を開催しました。

ロ．　2025年３月期における取締役会の実効性評価方法

1）回答対象　：　取締役　全12名（うち社外取締役４名）

2）回答期間　：　2024年12月から2025年１月

3）実施方法　：　アンケート方式（４段階評価+自由記述評価）

4）主な評価項目　：

・取締役会“決議事項”の審議状況

・取締役会“報告事項”の運用状況

・取締役会の機能・運営の状況

・監査等委員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会との連携状況

ハ．　2025年３月期に実施した取締役会実効性評価の結果概要

取締役会の機能や運営は引き続き適切であり、監査等委員会および指名諮問委員会・報酬諮問委員会との連携を含め、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。また、前期の結果を受けて改善取組を実施した内容について高い評価を得られた他、前期と共通の設問のうち14項目については、前期の評点から改善が見られました。

一方で、取締役会の運営面において引き続き改善の余地があることを確認したため、継続して改善取組の検討を行っております。

⑥　指名諮問委員会の活動状況

当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任のプロセスに客観性や透明性を確保しております。

当連結会計年度においては、2024年４月、６月、2025年２月の計３回開催し、全構成員が全て出席しており、取締役の選任および役付取締役の選任について審議いたしました。

⑦　報酬諮問委員会の活動状況

当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定の手続きにおいて客観性と透明性を確保しております。

当連結会計年度においては、2024年４月、５月、６月、12月の計４回開催し、全構成員が全て出席しており、取締役報酬の構成、役位ごとの報酬水準、適用される業績連動指標などについて審議いたしました。

⑧　内部統制システムの整備の状況

［業務遂行における内部統制システムの基本的な考え方］

当社グループは、業務遂行における内部統制システムをコーポレート・ガバナンス体制の充実と、企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、体制の構築と的確で効果的な運用を通して、企業価値の向上と持続的な発展に繋げるべく取組を進めております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 適正な情報管理を進めるために「ハウス食品グループ情報管理規程」および関連する諸規則を整備しております。 当社および子会社の重要事実などの適時開示の判断につきましては、総務部担当取締役の指揮のもと、総務部が担当しております。 ＜運用状況＞ 取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、認可申請書などの文書（電磁的記録を含む）を、法令・定款および社内規程に従い保存・管理しております。 取締役会や経営会議において決定される事項および、当社ならびに子会社において発生した内部情報につきましては、総務部を中心に関係部署が「ハウス食品グループ重要情報適時開示規程」に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断しております。株主や投資家のみなさまに対する積極的なIR活動や企業情報の適時開示を通じて、企業運営の透明性を高めております。 営業秘密や個人情報などの管理に関しては、eラーニングなどにより継続して周知徹底に努めております。 ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスク管理体制としましては、「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクについて対応要領を整備しております。万一リスク顕在化の際には、関係部署の緊密な連携により、迅速かつ的確に対処していく体制を構築しております。また、リスクマネジメントに関する活動を推進するコンプライアンス・リスク管理部を設置しております。 なお、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直す体制としており、グループ品質保証体制の強化・改善を図る品質保証統括部を設置しております。 ＜運用状況＞ リスクマネジメント強化を目的に設置しているグループリスクオーナー会議が、グループCSR委員会の監督のもと、グループ横断的にリスクを分析・評価するとともに、対応策を策定し、その対応策の有効性をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを運用することにより、継続的な改善に努めております。 食の品質に関わる情報共有と課題検討の場としてグループ品質保証会議を開催し、品質保証体制の一層の強化を図っております。 また、バリューチェーン全体を俯瞰した取組・方策や各事業会社の実状に即した取組・方策を議論し決定する、グループ品質保証責任者会議を設置しております。 ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社グループは、持株会社体制のもと、権限委譲に伴う各グループ会社の意思決定のスピードアップと活力ある組織運営に努めております。当社の取締役は、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、権限と責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できるようにしております。経営会議の任意の諮問機関として資本提携を伴う投資案件を審議する投資委員会を設置し、投資評価・判断の妥当性と効率性を確保しております。 「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」をはじめとする社内諸規程、諸規則を整備し、取締役の決裁事項を適宜閲覧できるシステムを構築するなど、業務執行が効率的かつ適正に行われるよう体制を整備しております。併せて、お客様相談部や、当社ホームページでのお問い合わせ窓口を通して、お客さまなどの社外の声を企業運営に反映できる体制をとっております。 ＜運用状況＞ 取締役会を原則月１回、経営会議を原則月２回開催し、迅速で効率的な業務執行を行っております。お客様相談部に寄せられたお客さまの声は、業務執行取締役に日報で報告されているほか、取締役会や経営会議において冒頭の報告議題としており、企業運営に反映しております。 ニ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 監査等委員会直轄の監査部を設置し、社内諸規程の遵守状況や業務遂行の適正性などについて、監査を実施しております。 また、財務報告に係る内部統制の構築につきましては、監査部が主管し、事業所、部署の内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。 さらに、企業倫理が強く求められる時代背景にあって、「ハウス食品グループCSR方針」のもと、CSRに関連する必要な方針、規程を定めるとともに、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的に、コンプライアンス・リスク管理部を設置しております。また、コンプライアンス違反行動（反するおそれのあるものを含む。）などを察知し、通報や相談を受け付けるヘルプラインを設置することなどを定めた「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」を整備しております。 併せて、企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度でのぞみ、一切の関係を遮断いたします。この基本的な考え方を「ハウス食品グループ行動指針」に明記しております。また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。 ＜運用状況＞ 監査部は、年間約30箇所の事業所、部署、グループ会社に対し、内部監査を計画的に実施しております。 また、グループにおける重大リスクとこれまでの監査結果をもとに特定のテーマを選定し、グループ全社を横串で総点検するテーマ監査と、組織における統制の有効性を業務責任者（部署長）が自ら評価・改善を行うことを目的としたアンケート形式によるCSA（コントロール・セルフ・アセスメント）を、別途実施しております。監査結果は社長ならびに関係取締役に報告し、改善すべき点があれば被監査部署へ改善計画を求め、期限を定めて改善状況の確認を行うなど、内部統制システムの向上に取り組んでおります。 グループ各社のコンプライアンス意識の醸成に向けた具体的な改善活動の推進を目的に設置したコンプライアンス推進委員会が、グループCSR委員会の監督のもと、コンプライアンス体制の確立を図っております。 コンプライアンス・ヘルプラインは、コンプライアンス・リスク管理部および外部機関が窓口となり、随時通報や相談を受付しております。 反社会的勢力を排除するために、平素から警察や弁護士、暴力追放運動推進センターなど専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。 ホ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役または関係会社担当取締役が、子会社の取締役等の職務の執行を監督しております。 2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメントシステムの運用を行っております。また、主要なグループ会社は、グループ品質保証会議に参加し、品質保証体制の一層の強化を図っております。 3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 グループ会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づき適正な企業経営の推進支援を図るとともに、必要に応じて、当社の関係各部署が効率的な事業運営をサポートする体制をとっております。 4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「ハウス食品グループCSR方針」に基づいた、グループとして一貫性のあるコンプライアンス活動を行っております。また、監査部がグループ会社の内部監査、内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。 ＜運用状況＞ 取締役会で、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務する取締役および関係会社担当取締役から、グループ会社の業績報告が定期的に行われております。 グループ会社にCSR委員会を設置し、想定されるリスクを定期的かつ横断的に分析・評価するとともに、対応策を策定し、その対応策の有効性をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを運用しております。 監査部が、グループ会社の内部監査および財務報告に係る内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価を、定期的に行っております。 ヘ．監査等委員会の職務を補助する事務局の設置と当該スタッフの独立性および当該スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の職務を補助するスタッフとして、監査部に専任スタッフ１名と若干名の兼任スタッフを置いております。当該スタッフが所属する監査部を監査等委員会直下の組織体制とし、監査等委員会に指示命令権を持たせることで、監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の指示の実効性を確保しております。また、監査等委員会の運営事務局を総務部が担当し、監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の職務を補助しております。 ＜運用状況＞ 当該スタッフは、監査等委員権限による直接の指示のもと、監査等委員会事務局業務や監査等委員監査に係る情報収集などを行っております。 ト．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制 監査部からの内部監査結果報告などの報告、コンプライアンス・リスク管理部からの内部通報やアンケート結果などの報告、品質保証統括部との意見交換、また当社およびグループ会社の事業所において監査等委員会を開催することでの事業現場との接点を設けるほか、グループ会社の常勤監査役との定期的な情報交換と意見交換を行っております。あわせて、常勤の監査等委員である取締役は、当社およびグループ会社の事業所の監査を行うほか、当社経営会議などの重要な会議への出席や重要な決裁書類をすべて閲覧・確認し、また主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務し、当該グループ会社の取締役会その他の会議に出席しております。なお、グループ会社の常勤監査役は定期的に監査等委員会に出席し、グループ会社の事業所の監査結果を報告する運用としております。 ＜運用状況＞ 取締役会は原則月１回、経営会議は原則月２回開催され、重要な経営課題が報告されております。 チ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」において、内部通報をした者が不利な取扱いを受けないことを定めており、監査等委員会への報告をした者に対しても、この考え方を準用しております。 ＜運用状況＞ 上記の運用細則における考え方を準用し、監査等委員会に報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けることはない運用としております。 リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は監査等委員である取締役の通常の職務の執行について生ずる費用を、監査計画に応じた予算を設定したうえで、費用の処理を行う体制としております。 ＜運用状況＞ 監査等委員である取締役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払っております。 ヌ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 上記ヘ～リに記載のとおりです。 また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査を効率的に行っております。併せて、常勤の監査等委員である取締役が主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査等委員監査の実効性の確保に努めております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）５名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役全員を被保険者としております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に株主およびその他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の損害等は補償対象外となる等の一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が負担しております。

⑪　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑬　自己株式の取得決議

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑭　中間配当

株主のみなさまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑮　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ．本有価証券報告書提出日現在の役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 経営戦略部担当 | 浦上 　博史 | 1965年８月16日生 |
1991年９月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
1997年５月 | 同行退行
1997年７月 | 当社入社
2002年６月 | 当社取締役
2004年６月 | 当社代表取締役
2004年７月 | 当社代表取締役副社長
2009年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
2016年４月 | 当社経営企画部担当
2024年４月 | 当社経営戦略部担当(現任)
| (注)2 | 1,048,166
代表取締役専務 管理本部長兼秘書部担当 | 大澤 　善行 | 1959年６月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社経営役人事部長
2016年４月 | 当社経営役人材開発部長
2018年４月 | 当社経営役総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部担当
2018年６月 | 当社取締役 当社総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部担当
2020年４月 | 当社総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部・コンプライアンス・リスク管理部担当
2021年４月 | 当社常務取締役 当社管理本部長兼秘書部担当(現任)
2023年４月 | 当社専務取締役
2024年４月 | 当社代表取締役専務(現任)
| (注)2 | 10,949
専務取締役 | 川崎 浩太郎 | 1971年12月６日生 |
1994年４月 | 当社入社
2020年４月 | 当社経営役コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部担当
2020年６月 | 当社取締役 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部担当
2021年４月 | 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当
2023年４月 | 当社常務取締役 ハウス食品㈱代表取締役社長(現任) 当社コーポレートコミュニケーション本部・新規事業開発部・アグリビジネス推進部管掌
2025年４月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)2 | 6,691

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 国際事業本部長 | 宮奥 　美行 | 1960年11月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社経営役経営企画部長
2018年４月 | 当社経営役研究開発本部長兼品質保証統括部担当
2018年６月 | 当社取締役(現任) 当社研究開発本部長兼品質保証統括部担当
2019年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・資材部・デジタル推進部担当
2021年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・資材部・GOTスパイスバリュ ーチェーンプロジェクト・グループ生産戦略推進プロジェクト担当
2022年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・グループ調達部・GOTスパイスバリューチェーンプロジェクト・グループ生産戦略推進プロジェクト担当
2024年４月 | 当社国際事業本部長(現任)
| (注)2 | 9,391
取締役 研究開発本部長兼品質保証統括部・新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当 | 山口 　竜巳 | 1964年８月13日生 |
1988年４月 | 当社入社
2018年４月 | ハウスフーズホールディングUSA社取締役社長 ハウスフーズアメリカ社取締役社長
2020年４月 | 当社経営役国際事業本部長
2020年６月 | 当社取締役(現任) 当社国際事業本部長
2024年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当（現任）
| (注)2 | 6,406
取締役 コーポレートコミュニケーション本部長兼デジタル戦略本部・国内関係会社事業推進部担当 | 佐久間　淳 | 1964年11月３日生 |
1989年４月 | 当社入社
2023年４月 | 当社経営役コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当
2023年６月 | 当社取締役（現任） 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当
2024年４月 | 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼デジタル戦略本部・国内関係会社事業推進部担当（現任）
| (注)2 | 6,064
取締役 スパイスバリューチェーン調達・生産戦略本部長 | 岡本　雄一 | 1966年６月13日生 |
1990年４月 | 当社入社
2024年４月 | 当社経営役スパイスバリューチェーン調達・生産戦略本部長
2024年６月 | 当社取締役（現任） スパイスバリューチェーン調達・生産戦略本部長（現任）
| (注)2 | 17,590
監査等委員である取締役 （常勤） | 久保田　恒夫 | 1960年11月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社知的財産部長
2013年10月 | 当社監査部長
2016年４月 | 当社法務・知的財産部長
2017年４月 | 当社法務部長
2023年４月 | 当社経営役
2023年６月 | 当社監査等委員である取締役(常勤)(現任)
| (注)3 | 4,330

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査等委員である取締役 | 蒲野 　宏之 | 1945年７月21日生 |
1971年４月 | 外務省入省
1981年４月 | 弁護士登録
1988年10月 | 蒲野綜合法律事務所代表弁護士(現任)
2009年４月 | 東京弁護士会副会長
2013年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2015年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)3 | 2,345
監査等委員である取締役 | 岡島 　敦子 | 1954年10月15日生 |
1977年４月 | 農林省(現農林水産省)入省
2003年７月 | 同省大臣官房審議官
2004年７月 | 厚生労働省大臣官房審議官
2006年７月 | 埼玉県副知事
2009年７月 | 内閣府男女共同参画局長
2012年９月 | 退職
2013年４月 | 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員
2016年４月 | 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
2019年３月 | 同委員退任
2020年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)3 | 2,805
監査等委員である取締役 | 関根　福一 | 1951年５月20日生 |
1975年４月 | 住友セメント株式会社（現住友大阪セメント株式会社）入社
2004年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社取締役常務執行役員
2011年１月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 同社取締役会長（現任）
2023年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)3 | 697
監査等委員である取締役 | 川嵜　靖之 | 1959年４月30日生 |
1982年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2009年４月 | 同行執行役員
2012年４月 | 同行常務執行役員
2013年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「三井住友FG」）常務執行役員
2014年４月 | 株式会社三井住友銀行専務執行役員 三井住友FG専務執行役員
2015年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2017年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員 三井住友FG副社長執行役員
2017年６月 | 三井住友FG執行役副社長
2018年４月 | 株式会社三井住友銀行副会長 三井住友FG副会長
2020年４月 | 株式会社三井住友銀行副会長退任 三井住友FG副会長退任
2020年５月 | SMBC日興証券株式会社取締役（代表取締役）兼副社長執行役員
2021年４月 | SMBC日興証券株式会社取締役会長（代表取締役）
2021年６月 | 三井住友FG取締役
2024年４月 | SMBC日興証券株式会社取締役会長（代表取締役）退任
2024年６月 | 三井住友FG取締役退任
2024年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)3 | 934
| 計 |  |  |  | 1,116,368

（注）１．蒲野宏之氏、岡島敦子氏、関根福一氏、川嵜靖之氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の第78期定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2023年６月27日開催の第77期定時株主総会の終結の時から２年間。

４．「所有株式数」には、2025年３月31日現在の、ハウス食品グループ役員持株会名義の実質所有株式数を含んだ株式数を記載しております。

ロ．第79期定時株主総会後の役員一覧

当社は、2025年６月25日開催予定の第79期定時株主総会に、議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決された場合の役員の状況は、次のとおりであります。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 経営戦略部担当 | 浦上 　博史 | 1965年８月16日生 |
1991年９月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
1997年５月 | 同行退行
1997年７月 | 当社入社
2002年６月 | 当社取締役
2004年６月 | 当社代表取締役
2004年７月 | 当社代表取締役副社長
2009年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
2016年４月 | 当社経営企画部担当
2024年４月 | 当社経営戦略部担当(現任)
| (注)2 | 1,048,166
代表取締役専務 管理本部長兼秘書部担当 | 大澤 　善行 | 1959年６月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社経営役人事部長
2016年４月 | 当社経営役人材開発部長
2018年４月 | 当社経営役総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部担当
2018年６月 | 当社取締役 当社総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部担当
2020年４月 | 当社総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部・コンプライアンス・リスク管理部担当
2021年４月 | 当社常務取締役 当社管理本部長兼秘書部担当(現任)
2023年４月 | 当社専務取締役
2024年４月 | 当社代表取締役専務(現任)
| (注)2 | 10,949
専務取締役 | 川崎 浩太郎 | 1971年12月６日生 |
1994年４月 | 当社入社
2020年４月 | 当社経営役コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部担当
2020年６月 | 当社取締役 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部担当
2021年４月 | 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当
2023年４月 | 当社常務取締役 ハウス食品㈱代表取締役社長(現任) 当社コーポレートコミュニケーション本部・新規事業開発部・アグリビジネス推進部管掌
2025年４月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)2 | 6,691

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 国際事業本部長 | 宮奥 　美行 | 1960年11月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社経営役経営企画部長
2018年４月 | 当社経営役研究開発本部長兼品質保証統括部担当
2018年６月 | 当社取締役(現任) 当社研究開発本部長兼品質保証統括部担当
2019年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・資材部・デジタル推進部担当
2021年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・資材部・GOTスパイスバリュ ーチェーンプロジェクト・グループ生産戦略推進プロジェクト担当
2022年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・グループ調達部・GOTスパイスバリューチェーンプロジェクト・グループ生産戦略推進プロジェクト担当
2024年４月 | 当社国際事業本部長(現任)
| (注)2 | 9,391
取締役 研究開発本部長兼品質保証統括部・新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当 | 山口 　竜巳 | 1964年８月13日生 |
1988年４月 | 当社入社
2018年４月 | ハウスフーズホールディングUSA社取締役社長 ハウスフーズアメリカ社取締役社長
2020年４月 | 当社経営役国際事業本部長
2020年６月 | 当社取締役(現任) 当社国際事業本部長
2024年４月 | 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当（現任）
| (注)2 | 6,406
取締役 コーポレートコミュニケーション本部長兼デジタル戦略本部・国内関係会社事業推進部担当 | 佐久間　淳 | 1964年11月３日生 |
1989年４月 | 当社入社
2023年４月 | 当社経営役コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当
2023年６月 | 当社取締役（現任） 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当
2024年４月 | 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼デジタル戦略本部・国内関係会社事業推進部担当（現任）
| (注)2 | 6,064
取締役 スパイスバリューチェーン調達・生産戦略本部長 | 岡本　雄一 | 1966年６月13日生 |
1990年４月 | 当社入社
2024年４月 | 当社経営役スパイスバリューチェーン調達・生産戦略本部長
2024年６月 | 当社取締役（現任） スパイスバリューチェーン調達・生産戦略本部長（現任）
| (注)2 | 17,590
監査等委員である取締役 （常勤） | 久保田　恒夫 | 1960年11月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社知的財産部長
2013年10月 | 当社監査部長
2016年４月 | 当社法務・知的財産部長
2017年４月 | 当社法務部長
2023年４月 | 当社経営役
2023年６月 | 当社監査等委員である取締役(常勤)(現任)
| (注)3 | 4,330

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査等委員である取締役 | 岡島 　敦子 | 1954年10月15日生 |
1977年４月 | 農林省(現農林水産省)入省
2003年７月 | 同省大臣官房審議官
2004年７月 | 厚生労働省大臣官房審議官
2006年７月 | 埼玉県副知事
2009年７月 | 内閣府男女共同参画局長
2012年９月 | 退職
2013年４月 | 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員
2016年４月 | 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
2019年３月 | 同委員退任
2020年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)3 | 2,805
監査等委員である取締役 | 関根　福一 | 1951年５月20日生 |
1975年４月 | 住友セメント株式会社（現住友大阪セメント株式会社）入社
2004年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社取締役常務執行役員
2011年１月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 同社取締役会長（現任）
2023年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)3 | 697
監査等委員である取締役 | 川嵜　靖之 | 1959年４月30日生 |
1982年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2009年４月 | 同行執行役員
2012年４月 | 同行常務執行役員
2013年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「三井住友FG」）常務執行役員
2014年４月 | 株式会社三井住友銀行専務執行役員 三井住友FG専務執行役員
2015年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2017年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員 三井住友FG副社長執行役員
2017年６月 | 三井住友FG執行役副社長
2018年４月 | 株式会社三井住友銀行副会長 三井住友FG副会長
2020年４月 | 株式会社三井住友銀行副会長退任 三井住友FG副会長退任
2020年５月 | SMBC日興証券株式会社取締役（代表取締役）兼副社長執行役員
2021年４月 | SMBC日興証券株式会社取締役会長（代表取締役）
2021年６月 | 三井住友FG取締役
2024年４月 | SMBC日興証券株式会社取締役会長（代表取締役）退任
2024年６月 | 三井住友FG取締役退任
2024年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)3 | 934
監査等委員である取締役 | 山田　美和 | 1967年１月21日生 |
1990年４月 | 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
1992年８月 | 蒲野綜合法律事務所入所
1998年11月 | 特殊法人日本貿易振興会アジア経済研究所（現独立行政法人日本貿易振興機構アジア経済研究所）入所
2008年４月 | 同所海外派遣員
2011年４月 | 同所新領域研究センター法・制度研究グループ長
2022年10月 | 同所新領域研究センター長
2024年７月 | 同所新領域研究センター上席主任調査研究員（現任）
2025年６月 | 当社監査等委員である取締役(現任)
| (注)3 | 100
| 計 |  |  |  | 1,114,123

（注）１．岡島敦子氏、関根福一氏、川嵜靖之氏、山田美和氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月25日開催予定の第79期定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2025年６月25日開催予定の第79期定時株主総会の終結の時から２年間。

４．「所有株式数」には、2025年３月31日現在の、ハウス食品グループ役員持株会名義の実質所有株式数を含んだ株式数を記載しております。

５．役員の役職等につきましては、2025年６月25日開催予定の第79期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

②　社外取締役

本有価証券提出日現在、当社の社外取締役は４名（いずれも監査等委員である取締役。）であります。

蒲野宏之氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。特に法的リスク対応やコンプライアンス経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。

岡島敦子氏は、農林水産省、厚生労働省、埼玉県副知事、内閣府、総務省などで行政に長く従事した経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。特に女性活躍推進、ダイバーシティ経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。

関根福一氏は、住友大阪セメント株式会社において企業経営に長く従事した経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。企業経営者の経験を活かした企業運営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。

川嵜靖之氏は、株式会社三井住友銀行、三井住友FGおよびSMBC日興証券株式会社において企業経営に長く従事した経験から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。企業経営者の経験を活かした企業運営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。

なお、2025年６月25日開催予定の第79期定時株主総会に、議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決された場合、社外取締役蒲野宏之氏が退任し、山田美和氏が社外取締役に就任し、当社の社外取締役は４名（監査等委員である取締役。）となります。

山田美和氏は、三井住友信託銀行株式会社および法律事務所の勤務経験や、独立行政法人日本貿易振興機構アジア経済研究所でのビジネスと人権を中心とした法・制度研究などの幅広い経験と法務に関する深い見識を有しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断しております。特に法的リスク対応やコンプライアンス経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を果たすことができると考えております。

なお、各社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役の所有株式数については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

また、各氏は監査等委員会に出席することで、監査部と監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換を実施するほか、会計監査人から定期的に報告を受け、会計監査の相当性を確認いたします。

社外取締役の選任については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としているほか、証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．組織、人員

本有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の５名で構成され、原則月１回開催されます。

なお、2025年６月25日開催予定の第79期定時株主総会に、議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決された場合につきましても、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の５名で構成され、原則月１回開催されます。

ｂ．当連結会計年度における監査等委員および監査等委員会の活動状況

監査等委員である取締役は、取締役会、その他の重要な会議へ出席し意見表明を行うほか、会計監査人等と連携を図り、取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査および財務報告に係る内部統制の整備運用状況の評価を担当する監査部から、内部監査結果や内部統制システム評価状況の報告を受けております。さらに常勤の監査等委員は、当社経営会議などの重要な会議に出席し、また、主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務し、当該グループ会社の取締役会、経営会議その他の会議に出席しております。加えて、監査部の監査報告会への出席や、取締役や部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、事業所、部署およびグループ会社への計画的な業務監査を実施しております。

（監査等委員会における具体的な審議・報告内容等）

監査等委員会の具体的な審議・報告内容は次のとおりであります。

審議事項 | 監査方針および監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案についての意見決定、監査報告書の作成、常勤の監査等委員である取締役の選定、特定監査等委員である取締役の選定、会計監査人の選任・不再任・解任議案に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意　等
報告事項 | 経営会議付議事項、当社およびグループ会社の事業所・部署の往査結果、監査部による監査結果報告、財務報告に係る内部統制評価、会計監査人による監査計画およびレビュー・監査結果　等

なお、当連結会計年度においては、監査等委員会を12回開催しており、監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 監査等委員会／監査役会出席状況（出席率）
監査等委員である取締役 （常勤） | 久保田　恒夫 | 12回中12回（100％）
監査等委員である取締役 （非常勤・社外） | 蒲野　宏之 | 12回中12回（100％）
監査等委員である取締役 （非常勤・社外） | 岡島　敦子 | 12回中12回（100％）
監査等委員である取締役 （非常勤・社外） | 関根　福一 | 12回中12回（100％）
監査等委員である取締役 （非常勤・社外） | 川嵜　靖之 | ９回中９回（100％）

（監査等委員である取締役の主な活動）

当連結会計年度における監査等委員である取締役の主な活動は次のとおりであります。

・重要会議への出席と会議録・議事録の閲覧

・重要な決裁書類、月次報告書等の閲覧・確認

・会計監査人との意見交換、報告聴取

・代表取締役社長との定期的な意見交換、情報共有

・当社および国内外グループ会社の事業所・部署への往査

・グループ会社取締役・監査役等との意見交換、報告聴取

・内部監査部門および内部統制部門との意見交換、情報共有

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査等委員会直轄の監査部（12名）がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。監査部は、年間約30カ所の事業所、部署、グループ会社に対し、内部監査を計画的に実施しており、グループにおける重大リスクとこれまでの監査結果をもとに特定のテーマを選定し、グループ全社を横串で総点検するテーマ監査も別途実施しております。監査結果は監査等委員会ならびに社長、関係取締役に報告し、改善すべき点があれば被監査部署へ改善計画を求め、期限を定めて改善状況の確認を行うなど、内部統制システムの向上に取り組んでおります。なお、2019年３月期より、組織における統制の有効性を業務責任者（部署長）が自ら評価・改善を行うことを目的として、アンケート形式によるCSA（コントロール・セルフ・アセスメント）を導入しております。

財務報告に係る内部統制につきましては、監査部がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価等を実施しております。なお、監査等委員会は監査部に対し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換を実施しております。また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査について効率的な監査を実施いたします。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

58年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙﨑　充弘氏

安田　秀樹氏

木村　まゆ氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、専門性、品質管理体制およびグローバルな監査体制等を総合的に勘案し、当社は有限責任監査法人トーマツを、当社の監査法人に選定しております。なお、当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めており、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当連結会計年度における、監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。これらを踏まえ、会計監査人の職務の執行は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 63 | － | 70 | 5
連結子会社 | 76 | － | 80 | －
計 | 139 | － | 150 | 5

前連結会計年度

非監査業務に基づく報酬の支払について、該当事項はありません。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、内部統制に関するアドバイザリー業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | － | 23 | － | 12
連結子会社 | 56 | 73 | 104 | 61
計 | 56 | 95 | 104 | 73

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、グループ通算制度および移転価格に関するコンサルティング業務、税務関連業務などであります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、移転価格に関するコンサルティング業務、税務関連業務などであります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結会計年度における、監査等委員会は、会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けたうえで、過年度の監査実績、当該事業年度の監査計画の内容、報酬見積りの根拠等について検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項を次のとおり定めております。

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

イ．基本方針

取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法の基本的な考え方は、次のとおりです。

・企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなり、グループ理念実現に向け、中期計画達成の意欲を喚起すること

・企業規模や社会的責任に照らし、役位ごとの役割や責任に相応しいものであること

・報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていること

ロ．報酬等の決定方法

取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。

ハ．報酬等の構成ならびに報酬等の額またはその算定方法、報酬等を与える時期または条件等の決定方針

取締役の報酬は、月例報酬・単年度業績連動報酬・事前交付型譲渡制限付株式報酬・業績連動型譲渡制限付株式報酬から構成しております。

1)月例報酬

役位別に定める水準に、グループ会社の取締役を兼務する場合など役割に応じて報酬を加算して、月毎に固定報酬を支払う方針としております。

2)単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）

単年度業績連動報酬は、単年度の当社グループまたは担当事業会社の会社業績および個人業績を評価する指標を定め、着実な達成を促すインセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて金銭報酬を支払う方針としております。

3)事前交付型譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）

取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて本株式報酬を支払う方針としております。なお、本株式報酬は支給日の事業年度に係る定時株主総会の終結の時までを役務提供期間とし、事前に交付するものです。

4)業績連動型譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）

3)事前交付型譲渡制限付株式報酬の目的に加え、取締役に中期計画で定めた非財務指標達成の意欲を喚起するため、本株式報酬を支払う方針としております。支給額は、役位・役割に応じて設定された基準額を、中期計画の非財務指標の達成状況に応じて変動させる仕組みとしており、中期計画で定めた「社会に対する責任」「社員とその家族に対する責任」に関係する項目を業績評価指標としております。なお、本株式報酬は支給日の前事業年度を役務提供期間とし、事後に交付するものです。

3)および4) 譲渡制限付株式の取扱いについて

取締役は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式を受けます。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとしております。なお、取締役への具体的な支給時期および配分については、定時株主総会の日から１カ月以内に取締役会において決定いたします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることといたします。

ニ．報酬等の割合の決定方針

単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）および譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）が企業価値向上及び中期計画達成のためのインセンティブとして機能することを目的に支給割合を決定する方針とし、報酬諮問委員会による世間動向の確認や報酬水準の比較・検証などを踏まえたうえで、取締役の報酬に占める割合を月例報酬60％、単年度業績連動報酬25％、事前交付型譲渡制限付株式報酬10％、業績連動型譲渡制限付株式報酬5％とすることを取締役会で決定しております。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬構成概要＞

報酬の種類 | 評価指標・ 支給方法等 | 報酬に 占める割合 | 業績 連動
固定報酬 | 役位別に定めた水準に役割に応じて報酬を加算し、月例報酬として支給 | 60％ | －
短期 インセンティブ | 単年度 業績連動 報酬 | 会社業績 評価 | 取締役会にて決定した指標を基準とし、単期単位の当社グループまたは担当事業会社の当該指標の達成度を評価し賞与として支給 | 25％ | 対象
個人業績 評価 | 取締役ごとに設定した目標達成度を評価指標とし、賞与として支給
中長期 インセンティブ | 事前交付型 譲渡制限付株式報酬 | 企業価値の持続的向上を動機づけるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的に支給 | 10％ | －
業績連動型 譲渡制限付株式報酬 | 上記に加え、中期計画達成に向けた意欲を喚起することを目的に支給（中期計画の非財務指標を評価指標とする） | 5％ | 対象

ｂ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬等に関する事項

イ．単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）について

会社業績評価については、報酬諮問委員会での審議を踏まえたうえで、取締役会にて決定した指標を基準としており、単年度単位で当社グループまたは担当事業会社の当該指標の達成度を評価しております。また、個人業績評価においては取締役ごとに設定した目標達成度を評価指標としております。目標設定にあたっては、中期計画と連動を図るため、業績マネジメントの仕組みを用いております。中期計画達成のために、各役員の管掌範囲で必要なテーマ・取組みについて、非財務面の項目を含めた幅広い視点で目標設定しております。また、取組み領域（社内・社外）や時間軸（長期・中期・短期）などの面で、バランスのとれた目標となるよう運用しております。この二つの評価指標に基づき賞与を70％から130％の範囲で変動させる仕組みとしております。さらに、業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を報酬諮問委員会で審議し、賞与を０％から150％の範囲で変動させる仕組みとしております。

会社業績評価指標については、第七次中期計画（22.3期～24.3期）では、事業成長に向けた着実な投資実行を促すためEBITDAを採用してまいりました。2024年４月から開始した第八次中期計画では、EBITDAに加えて、新たにROICを評価指標に採用することで、資本コストを意識した経営を取締役に促します。

なお、当事業年度のEBITDAは33,940百万円であり、ROICは4.5％です。

[会社業績評価指標]

中期計画最終事業年度に係る賞与：EBITDA及びROICそれぞれの達成状況

上記以外の事業年度に係る賞与：EBITDAの達成状況

ロ．業績連動型譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）について

中期計画最終事業年度終了後に、その事業年度にかかる本株式報酬に、中期計画で掲げる目標の達成状況を反映させます。具体的には、役位・役割に応じて定められた基準額に10～190%を乗じた額に相当する本株式報酬を付与します。それ以外の事業年度にかかる本株式報酬については、各年度の進捗を報酬諮問委員会で確認し、支給率は原則として基準額の100%とします。

本株式報酬の評価指標として、中期計画で定める非財務指標を採用します。これにより、当社がグループ理念実現に向けて掲げる「社会に対する責任」「社員とその家族に対する責任」についても報酬制度に反映させ、これらの達成を促します。

なお、第八次中期計画で定める非財務目標は以下のとおりです。

[参考：第八次中期計画目標（非財務指標）]

項目 | 指標分類 | 評価指標
「社会に対する責任」関連指標 | 気候変動 | CO２削減量（Scope１・２、Scope３）
資源循環 | 廃棄物量削減、副産物の再資源化率、プラスチック使用量
「社員とその家族に対する責任」関連指標 | エンゲージメント | 主体的なチャレンジ行動、組織風土診断結果
ダイバーシティ | 女性活躍推進

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動の概要＞

短期（賞与）：取締役会メンバーとしての経営全体のマネジメントについては主に会社業績（財務指標）

で、各管掌範囲での経営執行の成果については主に個人業績で評価

中長期（株式報酬)：中期計画で掲げた指標（非財務指標）により評価

計算式： 賞与：役位別基準額×（1＋会社業績評価係数※1＋個人業績評価係数※1） 株式報酬：役位別基準額×（1＋「社会」係数※2＋「社員とその家族」係数※2） ※１:業績に応じて▲15％～＋15％で変動　※２:業績に応じて▲45％～+45％で変動

ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法および当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の報酬等に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員で構成する報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しております。

報酬諮問委員会は、原則として年３回開催しております。世間動向の確認を行ったうえで、報酬制度の検討・報酬水準に関する同規模会社との比較、検証などを行い、取締役会から諮問された事項である報酬制度、取締役の役位ごとの報酬水準、各取締役の報酬額を審議し答申していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会からの諮問に基づき報酬諮問委員会で審議し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬としております。

ｅ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2021年６月25日開催の第75期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額150百万円以内、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する事前交付型譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の範囲内で年額40百万円以内、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度により発行または処分される当社の普通株式の数の上限を年14,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）であります。

2024年６月25日開催の第78期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式付与のための報酬等の額を、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の範囲内で年額38百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の数の上限を年13,300株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役４名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
月例報酬 （固定報酬） | 業績連動報酬 | 事前交付型譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 281 | 162 | 77 | 30 | 11 | 8
取締役（監査等委員）（社外取締役除く） | 24 | 24 | － | － | － | 1
社外役員 | 73 | 73 | － | － | － | 5

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、ステークホルダーと複数のつながりを持つ「マルチステークホルダー化」をグループとして推進するなかで、戦略的な取引関係や協力関係の維持強化のため、当社グループのマルチステークホルダーとして相応しく、当社グループの企業価値向上に資する相手先の株式を保有しております。

なお、当社グループの企業価値向上に資することが認められる場合を除き、原則として政策保有株式の新規取得は行いません。個別の政策保有株式については、戦略的な取引関係や協力関係の維持強化や原材料調達の円滑化などの事業戦略からの定性的観点と、時価、関連取引額、含み損益、配当金額や政策保有株式の純資産割合等の定量的観点の両面で継続的に保有合理性を検証しており、既に保有している株式において、保有合理性がないと判断した銘柄については、適宜縮減していきます。取締役会において、中長期的に当社グループの企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの財務の健全性に悪影響を与えるものではないかなどを総合的に検証し、保有の是非や保有規模を判断しております。なお、毎年５月の取締役会において、前年度期末時点の保有状況を報告しております。

保有する政策保有株式について、第八次中期計画（2024.4～2027.3）の３か年では、30%縮減（2024年３月期比）を計画しており、2025年３月期につきましては、取締役会決議を経て10.5％の縮減をいたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 38 | 2,367
非上場株式以外の株式 | 47 | 37,315

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 129 | 戦略的な取引関係の構築のため。
非上場株式以外の株式 | 8 | 33 | 製品販売における協力関係の維持・強化のため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 6 | 5,399

（注）１．株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱オリエンタルランド | 2,000,000 | 2,000,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
5,890 | 9,698
日清食品ホールディングス㈱ | 1,782,300 | 1,782,300 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
5,441 | 7,486
㈱TBSホールディングス | 981,000 | 981,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
4,183 | 4,276
加藤産業㈱ | 838,530 | 838,530 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
4,134 | 3,845
味の素㈱ | 563,502 | 845,202 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、当事業年度に一部売却を実施しております。 | 有
3,334 | 4,784
イオン㈱ | 490,182 | 484,967 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
1,838 | 1,743
㈱日清製粉グループ本社 | 1,015,466 | 1,015,466 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
1,757 | 2,132
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 867,759 | 867,759 | 金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
1,745 | 1,351
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 753,435 | 753,435 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
1,630 | 1,662
㈱ADEKA | 559,000 | 559,000 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
1,503 | 1,802
三菱食品㈱ | 305,500 | 611,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、当事業年度に一部売却を実施しております。 | 有
1,498 | 3,434
㈱メディカル一光グループ | 360,000 | 360,000 | 製品販売及び戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
842 | 863
伊藤忠食品㈱ | 63,255 | 63,255 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
476 | 464
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | 145,082 | 55,565 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、㈱関西フードマーケット株式との株式交換により株式数が増加しており、また、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
328 | 108

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラストグループ㈱ （注）２ | 88,094 | 88,094 | 金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
328 | 291
セントラルフォレストグループ㈱ | 90,615 | 90,192 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
280 | 191
㈱日阪製作所 | 272,000 | 272,000 | 設備関係取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 有
269 | 277
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 107,735 | 107,735 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
263 | 263
ヤマエグループホールディングス㈱ | 82,074 | 80,812 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
196 | 226
大日本印刷㈱ （注）３ | 80,000 | 40,000 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 有
170 | 187
豊田通商㈱ （注）４ | 60,921 | 20,307 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 有
152 | 208
㈱農業総合研究所 | 440,600 | 440,600 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
147 | 130
高砂香料工業㈱ | 17,609 | 17,609 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
112 | 61
㈱リテールパートナーズ | 79,705 | 79,705 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
107 | 147
㈱マルイチ産商 | 91,151 | 90,361 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 有
100 | 112
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 115,749 | 98,527 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、当事業年度に一部売却を実施しておりますが、㈱いなげや株式との株式交換により株式数が増加しております。 | 無
95 | 99
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 73,198 | 71,729 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
59 | 71

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ライフコーポレーション （注）５ | 28,980 | 14,490 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
56 | 56
㈱アークス | 18,647 | 18,647 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
54 | 58
㈱トライアルホールディングス | 20,000 | 20,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
44 | 58
㈱ヤオコー | 4,400 | 4,400 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
40 | 40
㈱バローホールディングス | 15,840 | 15,840 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
38 | 40
仙波糖化工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
36 | 36
㈱平和堂 | 9,883 | 9,883 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
25 | 20
㈱吉野家ホールディングス | 7,673 | 7,437 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
23 | 25
ユアサ・フナショク㈱ | 5,523 | 5,523 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
23 | 20
㈱マミーマート | 3,630 | 3,630 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
18 | 17
アクシアル　リテイリング㈱ （注）６ | 14,520 | 3,630 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
14 | 15
尾家産業㈱ | 6,325 | 6,325 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
12 | 11
アルビス㈱ | 4,400 | 4,400 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
12 | 12
四洲集團有限公司 | 202,000 | 202,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
10 | 10
㈱オークワ | 11,593 | 11,593 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しておりますが、配当金を計上しております。 | 無
10 | 12

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイナパック㈱ | 4,838 | 4,838 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 有
9 | 9
㈱ヤマザワ | 4,356 | 4,356 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
5 | 5
㈱マルヨシセンター | 1,000 | 1,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
4 | 4
㈱エコス | 1,000 | 1,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み益を計上しております。 | 無
2 | 2
香港食品投資控股有限公司 | 76,154 | 76,154 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。また、当事業年度末時点において含み損を計上しております。 | 無
1 | 1
コクヨ㈱ | － | 473,475 | 戦略的な取引関係の構築を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 1,178
㈱やまみ | － | 242,800 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 862
㈱関西フードマーケット （注）７ | － | 86,532 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱による完全子会社化に伴う株式交換により減少しております。 | 無
－ | 154
㈱フジオフードグループ本社 | － | 57,233 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 80
㈱いなげや （注）８ | － | 11,796 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱による完全子会社化に伴う株式交換により減少しております。 | 無
－ | 17
㈱フジ | － | 7,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 有
－ | 13

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月１日付で三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。

３．大日本印刷㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

４．豊田通商㈱は、2024年７月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

５．㈱ライフコーポレーションは、2025年３月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

６．アクシアル　リテイリング㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

７．㈱関西フードマーケットは、2024年７月31日付でエイチ・ツー・オー リテイリング㈱と株式交換をしております。これに伴い、㈱関西フードマーケットの普通株式１株に対して、エイチ・ツー・オー リテイリング㈱の普通株式１株が割当交付されております。

８．㈱いなげやは、2024年11月30日付でユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱と株式交換をしております。これに伴い、㈱いなげやの普通株式１株に対して、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱の普通株式1.46株が割当交付されております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。