## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 219,281,450 | 219,281,450 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 219,281,450 | 219,281,450 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としています。

当社における第10回の新株予約権については、2019年１月１日付で当社を株式交換完全親会社、アルパイン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、アルパイン株式会社が発行していた新株予約権（以下、「旧アルパイン新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2019年１月１日付で交付したものです。当該制度の内容は以下のとおりです。

なお、2019年６月21日開催の第86回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の発行は行っていません。

| アルプス電気株式会社 第５回　新株予約権 | アルプスアルパイン株式会社 第10回　新株予約権
決議年月日 | 2018年６月22日 | 2018年６月21日（注）７
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役でない当社取締役 （監査等委員である取締役を除く） １名（注）１ | アルパイン株式会社の取締役 （非業務執行取締役、監査等委員で ある取締役を除く）１名（注）１
新株予約権の数（個） | 10（注）２ | 12（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） | 普通株式 1,000（注）２ | 普通株式 816（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１（注）３ | １株当たり１（注）３
新株予約権の行使期間 | 自　2018年７月26日 至　2058年７月25日 | 自　2019年１月１日 至　2058年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円） | 発行価格　2,945 資本組入額　1,473（注）４ | 発行価格　2,320 資本組入額　1,160（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．付与対象者の区分は、当初付与日時点に基づくものです。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）について、第５回の新株予約権は１個当たり100株、第10回の新株予約権は１個当たり68株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関しては次のとおりとする。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。

①第５回の新株予約権者は、当社の監査等委員でない取締役又は執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②第10回の新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③上記①又は②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）６に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

④その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

当社は、以下のa）、b）、c）、d）又はe）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

a）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

b）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

c）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

d）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

e）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．第10回の決議年月日は、第10回の新株予約権に対応する旧アルパイン新株予約権に係る決議年月日です。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年１月１日 （注） | 21,073,364 | 219,281,450 | － | 38,730 | 46,163 | 99,993

（注）アルパイン(株)との株式交換（交換比率１：0.68）による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 2 | 37 | 40 | 402 | 332 | 36 | 27,343 | 28,192 | －
所有株式数 （単元） | 3,000 | 745,632 | 79,234 | 433,076 | 544,433 | 274 | 384,962 | 2,190,611 | 220,350
所有株式数 の割合（％） | 0.14 | 34.04 | 3.62 | 19.77 | 24.85 | 0.01 | 17.57 | 100.00 | －

（注）１．自己株式13,628,814株は、「個人その他」に136,288単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれています。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 40,886 | 19.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 17,995 | 8.75
株式会社エスグラントコーポレーション | 東京都渋谷区南平台町３番８号 | 17,303 | 8.41
株式会社シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区南平台町３番８号 | 17,229 | 8.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON,　MASSACHUSETTS　　　　　　　　　　　（東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 6,433 | 3.12
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON,　MASSACHUSETTS　　　　　　　　　　　（東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 4,191 | 2.03
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 3,975 | 1.93
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 3,591 | 1.74
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 2,750 | 1.33
JP MORGAN CHASE BANK 385781　　　（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF,　　LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 2,738 | 1.33
計 | ― | 117,095 | 56.93

（注）次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 （報告義務発生日） | 保有株券等の数（千株） | 株券等 保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 共同保有者数３名 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2024年４月４日 （2024年３月29日） | 株式　18,874 | 9.17
野村證券株式会社 共同保有者数２名 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2024年９月24日 （2024年９月13日） | 株式　17,976 | 8.74
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 共同保有者数４名 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2023年10月16日 （2023年10月９日） | 株式　10,343 | 5.02

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | ―
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | ―
議決権制限株式（その他） | － | － | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 13,628,800 | － | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 205,432,300 | 2,054,323 | ―
単元未満株式 | 普通株式 220,350 | － | ―
発行済株式総数 | 219,281,450 | － | ―
総株主の議決権 | － | 2,054,323 | ―

（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）が含まれています。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が14株含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
アルプスアルパイン(株) | 東京都大田区 雪谷大塚町１番７号 | 13,628,800 | － | 13,628,800 | 6.22
計 | ― | 13,628,800 | － | 13,628,800 | 6.22

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
自己株式の取得の事由　　　 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当

当該取得に係る株式の種類 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年４月30日）での決議状況 （取得期間　2025年５月１日～2026年３月31日） | 20,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 100,100 | 139,581,251
提出日現在の未行使割合（％） | 99.50 | 99.30

（注）2025年４月30日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しています。なお、当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含まれていません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,487 | 2,242,249
当期間における取得自己株式 | 213 | 294,320

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注） | 71,180 | 147,689,985 | 816 | 1,693,072
保有自己株式数 | 13,628,814 | － | 13,728,311 | －

（注）当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての処分、ストック・オプションの権利行使及び従業員に対する売渡し等です。

なお、当期間における保有自己株式の保有状況には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株主の売渡請求による売渡しは含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、資本政策として、成長投資・健全な財務・株主還元の３つのバランスを取る方針としています。

株主還元方針は、中長期に安定的かつ継続的に還元するためにDOE（自己資本配当率）を採用のうえ、３％を目安としています。本方針は2024年度から開始し、原則として４年間運用し、2028年度から始まる中期経営計画2030のタイミングで必要な見直しを行います。なお、当該期間中においても大きな経済危機等想定外の事態が発生した場合は見直すことがあります。

剰余金の配当は、第２四半期末日を基準日とする中間配当と期末配当の年２回とし、それぞれの決定機関は、取締役会と定款に定めています。ただし、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。

当事業年度の配当については、業績動向、経営環境等を勘案し、中間配当として１株当たり30円、期末配当については１株当たり30円とし、年間配当を１株当たり60円としました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月30日 取締役会決議 | 6,169 | 30.00
2025年６月25日 定時株主総会決議 （予定） | 6,169 | 30.00

また、株主還元として、2025年４月30日に200億円の自己株式取得の実施を発表しました。今後の自己株式の取得は、他の投資案件との比較、資本効率や財務状況を勘案しながら総合的に判断する方針とします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たしその利益を直接・間接的に還元することを基本としています。また当社は、株主、顧客、地域社会並びに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「アルプスアルパイン株式会社 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ウェブサイトにて掲載しています。

##### ②　企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。業務執行者から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。

###### １）取締役・取締役会・執行役員・執行役員会等

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めています。取締役会では、経営に関する重要事項の決議・報告を行うとともに、経営の基本方針や中短期経営計画等の企業価値の向上に向けた議論を行っています。また、これら中長期的な課題に関する取り組みについて議論する時間を十分に確保するために、重要な業務執行については業務執行取締役への委任を進め、取締役会では業務執行に関する事項に係る判断の妥当性や進捗状況を監督しています。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の第92回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程していますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はありません。

当社は執行役員制度を導入しており、営業・技術・生産・資材・品質・管理等の機能ごとの責任者を設置し、取締役会の重要な業務執行の決定を委任された取締役が、担当執行役員に対して、当社並びに各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行ができるように指導・監督しています。また、事業領域やビジネスユニットごとに担当の執行役員を配置し、担当役員に事業における執行権限を大幅に委譲することにより、迅速かつ的確な意思決定が行える体制を整備しています。更に、執行職が、執行役員からの委任・権限委譲の下、特定の業務領域における業務執行を効率的かつ迅速に行う体制を整備しています。

取締役会は月１回の定例開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分に議論を尽くした上で決議しています。また、重要な決議事項については、コーポレート部門による事前確認を行い、議案の適法性及び合理性を確保しています。加えて、中長期的な経営課題に関しては、より議論を深めるためのディスカッションを行う機会を確保しています。

なお、2024年度における各取締役の取締役会の出席状況は、次のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役 | 栗山 年弘 | 全７回中７回
代表取締役 | 泉 英男 | 全21回中21回
代表取締役 | 小平 哲 | 全21回中21回
取締役 | 遠藤 浩一 | 全７回中７回
取締役 | 山上 浩 | 全14回中14回
取締役 | 小林 淳二 | 全14回中14回
取締役 | 藤江 直文 | 全21回中21回
取締役 | 隠樹 紀子 | 全21回中21回
取締役 | 伊達 英文 | 全21回中21回
取締役（監査等委員） | 中矢 一也 | 全21回中21回
取締役（監査等委員） | 笹尾 泰夫 | 全21回中21回
取締役（監査等委員） | 東葭 葉子 | 全21回中21回
取締役（監査等委員） | 五味 祐子 | 全21回中21回

※栗山年弘氏及び遠藤浩一氏の出席状況について、2023年度当社取締役であったため、2024年６月26日まで

に開催された取締役会のみを対象としています。

※山上浩氏及び小林淳二氏の出席状況について、2024年６月26日から取締役を務めており、就任後に開催された取締役会を対象としています。

イ．取締役会における主な議案（2025年３月期）

経営戦略 ・事業執行 | ・経営構造改革推進 ・ビジョン2035及び中期経営計画2027策定 ・事業ポートフォリオ見直し ・株主還元方針 ・グローバル生産体制の最適化に向けた検討 ・各事業の個別課題
非財務領域 | ・サステナビリティーに係る取り組み ・ガバナンス、コンプライアンス、内部統制 ・人的資本に係る取り組み

取締役会における具体的な審議内容としては、ビジョン2035及び中期経営計画2027策定、(株)アルプス物流に対する持分の一部売却及びパワーインダクター事業の譲渡を含む事業ポートフォリオの見直し検討、グローバル生産体制の最適化を目的とした海外拠点の統廃合の検討、環境への取り組みや気候変動対策をはじめとしたESG課題への対応としてサステナビリティー活動の年間計画に対する進捗状況の報告等が行われました。

ロ．取締役会実効性評価

当社は、取締役会の実効性の向上による有効的なコーポレート・ガバナンスの実現と取締役会機能の一層の充実を図るべく、年に１回、取締役会の実効性評価を実施しています。2024年度に実施した取締役会実効性評価の概要は下記のとおりです。

＜目的・趣旨＞

当社は、株主・顧客・従業員・地域社会等に対する責任を果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、より実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現し、取締役会機能の一層の向上を図ることを目的に、2024年度アルプスアルパイン取締役会の実効性評価を実施しています。

＜評価プロセス＞

（１）今回の取締役会実効性評価の方法とスケジュールを2025年２月度の取締役会にて報告を行いました。

（２）同年３月に当社取締役11名に対して記名式の実効性評価アンケートを実施しました。

（３）同年４月10日開催の経営委員会（社内取締役、役付執行役員、ESG・法務担当執行役員が出席）において、取締役会の実効性に関する意見交換を実施しました。

（４）同年４月18日開催の社外取締役等連絡会（社外取締役、社内監査等委員が出席）において、取締役会の実効性に関する意見交換を実施しました。

（５）同年４月22日開催の取締役会において、経営委員会及び社外取締役等連絡会の意見交換内容を踏まえて議論した後、2024年度取締役会実効性の評価を決定しました。

＜アンケート項目＞

2024年度のアンケートの大項目は以下のとおりとし、大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。実効性評価アンケートは、毎年の継続的な測定が可能なように、一定の質問項目については継続する一方で、評価の質を高めるために、質問項目の見直しを毎年行っています。

なお、2024年度は、昨年度低評価項目に対する課題解決等の進捗状況を確認することから、2023年度と同一の質問項目にて実施しました。

また、以下の項目に自由記入設問を設け、アンケート項目にとらわれず多様な意見や提言を吸い上げられるようにしています。

・取締役会の規模・構成

・取締役会の運営

・取締役会の審議内容

・取締役間のコミュニケーション

・取締役会の支援体制

・指名諮問委員会・報酬諮問委員会の運営状況

＜実効性向上に向けた2024年度の取り組み＞

2023年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、2024年度の当社の取り組みは以下のとおりです。

◇取締役会を含む経営会議における資料作成の改善

2024年度は、経営会議付議基準に対応するよう決議内容を記載することにより、決議対象を明確化するとともに、サマリーペーパーの作成及び本体資料と別紙（Appendix）の効果的な使い分けにより、取締役会が案件の審議や執行の監督を行う上で必要十分な情報を提供する取り組みを行いました。

2024年度実効性評価アンケートにおいて、2023年度より改善がみられるとの回答を得たものの、専門用語や略語の使用が多く、理解が困難となるケースや、資料のまとめ方等に課題が見られるとの回答もあり、更なる改善の必要性を認識しました。

◇取締役会における中長期的な企業価値の向上に向けた議論の機会提供

2024年度は、取締役会の議題順序を議題の重要度・優先度に応じて設定し、重要議題を優先的に議論しました。また、企業価値向上に関する重要テーマは、年間計画として事前に設定することで、企業価値向上に関する議論の機会と時間の確保に努めました。

2024年度実効性評価アンケートにおいて、企業価値向上に関する重要テーマの議論時間が確保できているとの回答を得ました。一方で、取締役会の議題が多く、年間計画通りに議論できないこともあり、経営会議付議基準（執行役員への権限委譲）に関する検討の必要性を認識しました。

◇取締役会体制の見直し

従来、取締役会には取締役の出席に加え、執行役員が陪席していましたが、2024年度は、取締役のみを出席対象とし、執行役員は関連する議案のみに出席するよう取締役会体制の変更を行いました。

2024年度実効性評価アンケートにおいて、社内外取締役間のコミュニケーションが改善し、取締役会の議論が充実したとの回答を得ました。一方で、上記取り組みにより、社外取締役と執行役員の間のコミュニケーション機会が減少したとの回答があり、改善の必要性を認識しました。

◇役員に対するトレーニングの機会・内容の見直し

2024年度は、従来より実施している定例の役員研修会（取締役及び執行役員が出席）に加え、執行役員に対して、外部から講師を招聘し、ファイナンス研修を実施しました。

2024年度実効性評価アンケートにおいて、経営会議の議論の質を向上させるために、取締役・執行役員に対するトレーニングを継続的に実施する必要があるとの回答を得ました。

＜2024年度 実効性評価結果の概要＞

2024年度実効性評価アンケートを踏まえ、経営委員会及び社外取締役等連絡会の意見交換並びに取締役会での議論の結果、2024年度の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。

・取締役会の人数は適正かつ多様性に富み、実効的な経営の監督を担保する体制が整えられている。

・取締役間で自由闊達な議論が行われている。

・ステークホルダー（従業員、株主、投資家等）に対する適切な情報開示と建設的な対応が行われてい

る。

・取締役会において中長期の方向性や経営戦略に関する議論ができている。

上記の内容を総括した結果、当社取締役会は、2024年度の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断しました。一方で、実効性を更に高めていくためには、下記の2024年度の取り組みを更に深化させていく必要性が認識されました。

・取締役会を含む経営会議における資料の継続改善

・企業価値向上に関する重要テーマの議論時間確保と内容の充実

・取締役・執行役員に対する更なるトレーニングの実施

・役員間コミュニケーションの改善（主に社外取締役と執行役員）

当社は、上記の点を含め、取締役会の実効性の維持・向上に引き続き取り組み、経営に対する万全の監督を担保するとともに、持続的な企業価値の向上を目指していきます。

２）監査等委員会

監査等委員会は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員等が法的義務及び社内規定を遵守しているかについて監査するとともに、経営の基本方針及び中長期の経営計画等に準じて、健全・公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証します。2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の監査等委員会は、非業務執行の取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成されています。また、委員長は、委員の互選により社外取締役から選出します。また、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保します。

なお、2025年６月25日開催予定の第92回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程していますが、当該議案が原案どおり可決された後も、監査等委員会は非業務執行の取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成されることに変更ありません。

###### ３）指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は2025年６月25日開催予定の第92回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程していますが、当該議案が原案どおり可決された後も各諮問委員会の構成員に変更はありません。

なお、2024年度における各委員会の委員と出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
委員 | 出席状況 | 委員 | 出席状況
代表取締役 | 栗山 年弘 | 〇 | 全１回中１回 |  |
代表取締役 | 泉 英男 | 〇 | 全４回中４回 | 〇 | 全５回中５回
取締役 | 小平 哲 | 〇 | 全３回中３回 | 〇 | 全５回中５回
取締役 | 藤江 直文 | ◎ | 全４回中４回 |  |
取締役 | 隠樹 紀子 | 〇 | 全４回中４回 |  |
取締役 | 伊達 英文 |  |  | 〇 | 全３回中３回
取締役 （監査等委員） | 中矢 一也 | 〇 | 全４回中４回 | ◎ | 全５回中５回
取締役 （監査等委員） | 東葭 葉子 | 〇 | 全３回中３回 | 〇 | 全５回中５回
取締役 （監査等委員） | 五味 祐子 |  |  | 〇 | 全５回中５回

※「委員」欄の◎は委員長

※栗山年弘氏の出席状況について、2023年度取締役であったため、2024年６月26日までに開催された指名

諮問委員会を対象としています。

※小平哲氏及び東葭葉子氏の出席状況について、2024年６月26日から指名諮問委員を務めており、就任後

に開催された指名諮問委員会を対象としています。

※伊達英文氏の出席状況について、2024年６月26日から報酬諮問委員を務めており、就任後に開催された

指名諮問委員会を対象としています。

各諮問委員会の具体的な検討内容は、次のとおりです。

区分 | 検討内容
指名 | 指名諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、CEOの後継者計画について審議するとともに、取締役及び執行役員の候補者について、取締役会に答申しています。 2024年度は、計４回の指名諮問委員会を開催し、2026年度以降の役員体制に係る課題を整理するとともに、2025年度の役員体制について審議を行い、取締役会へ答申しました。また、業務執行の実効性（遂行力・迅速性）の強化、及び企業統治における管理領域の強化等を推し進めるため、執行職制度の導入に向けた審議を行いました。サクセッションプラン及び役員候補者の選定については、引き続き同委員会で議論しています。
報酬 | 報酬諮問委員会は、取締役会からの委任を受け、役員報酬制度についての審議を行うとともに、株主総会が決定する取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額の限度内で各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の具体的金額等を決定しています。 2024年度は、計５回の報酬諮問委員会を開催し、外部専門機関の調査データ等も鑑みて、報酬水準、報酬構成、及び業績連動報酬における指標や評価基準等について審議を行いました。また、2024年度における業績貢献度を役員ごとに評価した上で、各々の業績連動報酬に反映しました。役員による果断な意思決定を推し進める一方で、企業のガバナンス強化及び投資家やステークホルダーの信頼を確保する観点からクローバック条項の導入に向けた審議を行いました。

###### ４）サステナビリティ委員会

サステナビリティー活動をマネジメントする組織として、全執行役員で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。中期経営計画及び短期経営計画にサステナビリティー課題を組み込み、各本部で取り組んでいます。本委員会は四半期ごとに開催し、取り組みの進捗管理・評価・個別施策の審議を行っています。なお、本委員会は、年に４回、取締役会に定期報告をしています。

##### ③　取締役会・株主総会に関する事項

###### １）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、また、監査等委員である取締役は７名以内と定款に定めています。

２）取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

３）取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ．剰余金の配当等

当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めており、期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。なお、当社は剰余金の配当の基準日を、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。

４）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。

当社コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

④　当該体制を採用する理由

当社は、2016年度に監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の拡充を図ってきました。2024年度は、2023年度同様、取締役を11名（うち社外取締役６名）、取締役の過半数を社外取締役が占める構成とし、業務執行取締役と独立社外取締役を含む非業務執行取締役のバランスが取れた構成としました。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離した上で、業務執行権限を執行組織に委任しています。

更に、取締役会の独立性・客観性の観点から透明性を確保するため、経営監督の機能を強化し、より機動的な経営を推進し、競争力強化と適切なリスクテイクを支える環境を整備しています。

##### ⑤　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、創業の精神（社訓）をグループ経営の原点と位置づけ、企業理念、経営姿勢、グループ行動規範及びグループ経営規定を制定し、当社のグループ経営、コンプライアンス及び環境保全についての基本理念と行動指針を定めて当社及び子会社に展開します。これを踏まえて、当社が業務の適正を確保するための体制の整備において、取締役会において決議した基本方針及び当該体制の運用実績の概要は、次のとおりです。

###### １）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制

イ．当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。

ロ．当社は、利害関係のない独立した社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）の候補者を選定します。独立社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、これらの審議、決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。

ハ．当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。

ニ．当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。

ホ．当社は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行の法令及び定款適合性を確保するために、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに係る取り組みを推進する体制の構築とその活動を支援します。

◇運用状況の概要

・当社は、グループ行動規範を定めるとともに、それらの具体的内容を明確にした各種の社内規定を定め、役員及び従業員に対して、コンプライアンス教育等の社内教育によりその浸透を図っています。また、子会社等のグループ会社に対して、コンプライアンスの推進や内部統制構築等に対する助言や支援を行っています。

・当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。各諮問委員会の構成員は、独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めています。指名諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の候補者を選定し、取締役会に答申しています。また、取締役会の決議により、監査等委員を除く取締役の報酬配分の具体的金額等を報酬諮問委員会にて決定しています。

・2024年度は、取締役会規則・細則にて定める付議基準に基づき、経営方針及び個別重要事項を審議・決定するとともに、各取締役・執行役員から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、事前確認規定に基づき、管理担当執行役員及びコーポレート部門による上程議案の事前確認も行っています。

２）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社は、文書管理の基本事項を社内規定に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理します。

ロ．当社は、当社子会社の取締役等の職務執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。

◇運用状況の概要

・当社は、取締役会規則・細則並びに執行役員会規則・細則に基づき、議事録の作成・保管を行うとともに、文書管理規定・情報管理規定等に基づき、情報の管理を行っています。また、情報セキュリティ基本方針を定め、従業員等への教育に注力し、適切な情報管理の徹底に努めています。

・子会社より、経営管理規定に基づき、グループ経営上の重要事項について、報告を受けています。

３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。

ロ．当社は、子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、子会社に対して当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要な支援を行います。

◇運用状況の概要

・当社は、リスク管理基本方針の下、リスク管理規定等を定め、経営に甚大な影響を及ぼすリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。また、拠点及び拠点所在地域において、事業活動の停止及びその可能性がある事象が発生した際は、全社危機対策本部を設置し、対応方針・施策・計画の検討と決定を行います。

・当社子会社においては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備し、経営管理規定に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。

４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役会の重要な業務執行の一部を取締役に委任し、取締役から権限を委譲された執行役員が、業務執行を効率的かつ迅速に行います。職務の執行状況については、取締役及び執行役員が取締役会に定期的に報告することにより、経営が効率的に行われる体制を構築します。

ロ．当社は、取締役会において中期経営計画・短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。

ハ．当社は、グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、子会社である各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。

◇運用状況の概要

・当社は、執行役員制を導入しており、日常の業務執行は執行役員が行うことで、効率的かつ迅速な意思決定を図っています。また、執行役員会では経営方針・計画の審議、重要な業務執行の決定を行っているほか、経営方針・予算の進捗状況等の報告を受け、評価し改善につなげています。

・社外取締役等連絡会を四半期ごとに開催しており、独立社外取締役間の情報共有を図るとともに、各々の専門性を越えた意見交換の場として活用しています。

・当社では、３年ごとに中期経営計画を、毎年短期経営計画を取締役会にて決定し、取締役及び執行役員は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会及び執行役員会にて毎月報告しています。また、これらの計画の進捗状況は、四半期ごとに開催される国内外拠点の経営幹部で構成される経営会議においても共有しています。

５）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制

イ．当社は、グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。

ロ．当社は、グループ内における取引の価格についての適正な基準を設定します。

ハ．当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度（倫理ホットライン）（以下、「倫理ホットライン」という。）を整備し、通報窓口を定期的に周知します。

ニ. 当社の内部監査部門は、当社及び当社子会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、内部監査の結果を取締役会並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。

ホ. 当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

◇運用状況の概要

・当社は、グループ内における取引について、グループ会社取引価格基準に基づき、適正な取引を行っています。

・当社は、内部通報制度として倫理ホットラインを設置し、社報や社内ポータルサイト等を活用し通報窓口等について社内へ周知をしています。当社は、倫理ホットラインの運用状況について定期的に取締役会に報告し、社内ポータルサイトにて当該年度の累計受付件数を掲載し、適切な運用の状況を報告しています。

・内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社及び子会社に対し、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの重点項目の整備状況と運用状況等について内部監査を実施し、内部監査の結果は取締役会と監査等委員会に報告しています。

・当社の監査等委員は、定期的に国内の子会社の往査及び社長や監査役等と面談を行っています。また、海外子会社の社長等とは日本出張時及び往査時に面談を実施し、現地の状況や事業計画の遂行状況や課題の把握等、それに対する助言や提案を行い、その結果を取締役会で報告し、内部統制上の課題等を認識した場合には、必要な改善要請を行って、是正に向けた全社的な取り組みにつなげています。更に常勤監査等委員は、業務執行部門の幹部及び内部監査部門と定期的に情報共有を行っています。

６）監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ（以下、「監査等委員会補助スタッフ」という。）を配置します。

◇運用状況の概要

・当社では、監査等委員会規則に基づき、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、相応の知識・能力・職務経験等を有する監査等委員会補助スタッフを適宜配置しています。

７）当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

ロ．当社は、監査等委員会の同意等の下に監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。

◇運用状況の概要

・当社では、監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会補助スタッフは執行部門からの独立性を確保し、人事異動・考課は監査等委員会の同意等の下において実施しています。

８）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

イ．当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役が監査等委員会へ報告を行います。

ロ．当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口等への通報を通じて、直接又は間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。

◇運用状況の概要

・当社では、取締役会議案についてコーポレート部門担当取締役が事前に監査等委員会に説明し意見を求める場を定期的に設定しています。かつ当社及び当社子会社の取締役が会社経営に著しい影響を及ぼす重要事項や内部不正行為を把握、認識した場合には、適時、直接又は間接的に監査等委員会に報告ができる環境を整備しています。

・当社及び当社子会社の従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、インシデント報告として担当役員に報告する体制を整備・運用しているほか、監査等委員も窓口に含む倫理ホットラインに通報できる内部通報の体制を整備・運用しています。

９）当社子会社の取締役・監査役・使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

イ．当社は、当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役等が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告する体制を整備します。

ロ．当社は、子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口等への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。

◇運用状況の概要

・国内の当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役・従業員等が直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制として、インシデント報告マニュアル・倫理ホットライン制度等を整備・運用・周知しています。

・主要な当社子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように指導しているほか、その運用状況を定期的に当社の倫理ホットライン事務局がモニタリングし、その結果を当社の管理担当執行役員及び監査等委員会に報告しています。

10）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報したことを理由とした不利益な取扱いを社内規定等によって禁止します。

◇運用状況の概要

・当社は、社内規定により、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が内部通報窓口等に対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。

11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

イ．監査等委員は、経営計画会議等の重要な社内会議に出席するなど、取締役、執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合をもつこととします。

ロ．監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、内部監査部門の監査に加え、監査等委員会の決議により外部の専門家を使用できることとします。

ハ．監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図るために、定期及び随時に会合をもつこととします。

◇運用状況の概要

・監査等委員は、取締役会や経営計画会議等の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員やコーポレート部門の部門長等の幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。

・監査等委員会の決議により外部の専門家を使用できることを監査等委員会監査等基準に明記し、監査等委員の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保するとともに、監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針を定め、適切に運用しています。

・監査等委員会は、会計監査人・経理部門と監査等結果報告会等を開催し、随時打合せを行っています。また、内部監査部門とは毎月の会合やグループ監査等委員会連絡会等を定期及び随時に開催し、情報や課題を共有し、議論を行っています。

##### ⑥　財務報告の適正を確保するための体制

当社は、内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認した上で、財務報告の信頼性に関わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。

当社グループの内部統制体制の概要は以下のとおりです。

#####

⑦　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。

反社会的勢力及び団体に対する対応を統括する組織を人事・総務部門内に設置し、社内関係部門及び警察等外部専門組織機関との協力体制を整備しています。また、不当要求に対応するため、対応部門に対する社内研修を実施するなどの教育を併せて行っています。

⑧　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、前項の「⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。

⑨　責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。

⑩　補償契約の内容の概要

当社は、全取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、当該契約の内容の概要は、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することができるとしています。ただし、当社が役員に対して責任を追及する場合において当該役員に生じる防御費用等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険）を締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の遂行において損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。ただし、悪意に基づく法令違反に起因する損害賠償請求等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の対象範囲は当社の取締役、執行役員並びに子会社の取締役、監査役及びこれらに相当する役員であり、保険料は全額当社が負担しています。

また、当該保険契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。

### （２）【役員の状況】

#### ①　役員一覧

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 8名　女性 3名　（役員のうち女性の比率 27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 泉　　英 男 | 1964年６月25日生 |
2018年６月 | 当社　取締役　車載新事業担当　兼　技術本部 副本部長
2019年１月 | 当社　執行役員　アルプスカンパニー車載新事業 担当　兼　アルプスカンパニー技術本部副本部長
2020年４月 | 当社　車載新事業担当　兼　技術本部副本部長
2020年６月 | 当社　デバイス事業担当　兼　技術本部副本部長
2021年４月 | 当社　デバイス事業担当
2022年６月 | 当社　取締役　常務執行役員　技術担当 兼　デバイス事業担当　兼　技術本部長
2023年６月 | 当社　代表取締役　社長　CEO　兼　技術担当
2024年６月 | 当社　代表取締役　社長　CEO（現任）
| (注)１ | 40
代表取締役 専務執行役員 | 小 平　　哲 | 1963年３月21日生 |
2019年６月 | 当社　執行役員　品質担当 兼　アルプスカンパニー第１品質本部本部長 兼　アルパインカンパニー第２品質本部本部長
2020年４月 | 当社　品質担当　兼　品質本部長
2021年６月 | 当社　管理担当　CFO　兼　管理本部長
2022年６月 | 当社　取締役　常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役　専務執行役員　管理担当　CFO 兼　経営企画担当
2024年６月 | 当社代表取締役　専務執行役員　COO　兼　CFO（現任）
| (注)１ | 26
取締役 常務執行役員 | 山 上　　浩 | 1965年８月19日生 |
2019年６月 | 当社　執行役員　アルプスカンパニーコンポーネント事業担当 兼　アルプスカンパニー技術本部副本部長
2020年６月 | 当社　コンポーネント事業担当
2021年６月 | 当社　資材担当
2023年６月 | 当社　生産担当
2024年６月 | 当社　取締役　常務執行役員　品質担当 兼　生産担当
2025年４月 | 当社　取締役　常務執行役員　品質本部長 兼　生産本部長（現任）
| (注)１ | 20
取締役 執行役員 | 小 林 淳 二 | 1968年５月30日生 |
2020年６月 | 当社　執行役員　経営企画担当
2021年６月 | 当社　コンポーネント・新事業担当
2022年６月 | 当社　経営企画担当 兼　新事業・コンポーネント１事業担当
2023年６月 | 当社　トランスフォーメーション担当 兼　新事業・コンポーネント１事業担当 兼　データソリューションカンパニー長
2024年６月 | 当社　取締役　執行役員　最高経営戦略責任者 兼　人事総務・法務担当 兼　データソリューションカンパニー長
2025年４月 | 当社　取締役　執行役員　経営戦略本部長 兼　人事総務本部長（現任）
| (注)１ | 18
取締役 | 藤 江 直 文 | 1953年８月20日生 |
2005年６月 | アイシン精機株式会社（現　株式会社アイシン） 常務役員
2008年６月 | 同　専務取締役
2012年６月 | 同　取締役・専務役員
2014年６月 | 同　代表取締役副社長
2020年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)1,4 | －
取締役 | 隠 樹 紀 子 | 1958年５月25日生 |
2001年12月 | モルガン・スタンレー証券会社（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） マネージング・ディレクター
2004年10月 | 同　投資銀行本部　シニアアドバイザー
2020年６月 | 当社　取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社ディスコ　社外取締役（現任）
| (注)1,4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 伊 達 英 文 | 1958年７月10日生 |
2013年４月 | 三菱化学株式会社（現　三菱ケミカル株式会社）　執行役員　グループ経営室長
2015年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス （現　三菱ケミカルグループ株式会社） 執行役員　経営管理室長
2018年４月 | 同　執行役常務　最高財務責任者
2019年６月 | 同　取締役　執行役常務　最高財務責任者 大陽日酸株式会社（現 日本酸素ホールディングス株式会社）取締役
2023年６月 | 当社　取締役（現任）
2023年６月 | 三井住友信託銀行株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)1,4 | －
取締役 （監査等委員） | 笹 尾 泰 夫 | 1959年２月10日生 |
2010年６月 | 当社　取締役
2012年４月 | 当社　技術本部コンポーネント担当
2013年４月 | 当社　コンポーネント事業担当　兼　技術本部 副本部長
2014年６月 | 当社　コンポーネント事業担当　兼　技術本部長
2015年６月 | 当社　常務取締役
2019年１月 | 当社　常務執行役員　技術担当 兼　アルプスカンパニー新コンポーネント事業担当 兼　アルプスカンパニー技術本部長
2019年６月 | 当社　取締役　常務執行役員　技術担当 兼　アルプスカンパニー新事業担当 兼　アルプスカンパニー技術本部長
2020年４月 | 当社　技術担当　兼　技術本部長
2021年６月 | 当社　技術担当　兼　DX推進担当 兼　技術本部長
2022年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | 33
取締役 （監査等委員） | 中 矢 一 也 | 1956年９月14日生 |
2006年６月 | パナソニック四国エレクトロニクス株式会社 （現　PHC株式会社）取締役 デバイスインダストリー事業　グループ長
2008年６月 | 同　代表取締役常務　デバイス事業担当
2009年６月 | 同　代表取締役常務 ヘルスケア事業担当・事業開発担当
2012年６月 | パナソニックヘルスケア株式会社 （現　PHC株式会社）代表取締役専務 経営企画・広報・全事業担当
2014年４月 | 同　代表取締役　専務執行役員　最高技術責任者
2015年10月 | コニカミノルタ株式会社　ヘルスケア事業本部顧問
2016年６月 | シャープ株式会社　社外取締役
2018年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)2,5 | －
取締役 （監査等委員） | 東 葭 葉 子 | 1958年５月20日生 |
2008年７月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）パートナー就任
2013年７月 | 金融庁　公認会計士・監査審査会 主任公認会計士監査検査官
2016年７月 | 有限責任監査法人トーマツ　パートナー
2018年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | コクヨ株式会社　社外監査役
2021年３月 | マブチモーター株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年３月 | コクヨ株式会社　社外取締役（現任）
| (注)2,5 | －

取締役 （監査等委員） | 五 味 祐 子 | 1972年３月28日生 |
2012年１月 | 国広法律事務所（現　国広総合法律事務所） パートナー就任（現任）
2012年７月 | 一般財団法人　生産技術研究奨励会　評議員 （現任）
2013年９月 | 内閣府大臣官房総務課法令遵守対応室　法令参与（非常勤・現任）
2019年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2022年８月 | 海上保安庁　情報セキュリティーアドバイザー （現任）
2025年３月 | コクヨ株式会社　社外取締役（現任）
| (注)3,5 | －
計 | 138

（注）１．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役 藤江直文氏、隠樹紀子氏及び伊達英文氏は、社外取締役です。

５．取締役（監査等委員）中矢一也氏、東葭葉子氏及び五味祐子氏は、社外取締役（監査等委員）です。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （千株）
横 山 太 郎 | 1984年３月28日生 | 2012年１月 | 弁護士登録 宏和法律事務所入所 | －
2012年12月 | 東京FAIRWAY法律事務所入所
2014年４月 | 中央大学法科大学院実務講師就任
2015年８月 | 土屋総合法律事務所入所

７．当社グループの経営執行は、執行役員を主体として行っており、執行役員の状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 担当
社 長 | 泉　　　 英　 男 | CEO
専 務 執 行 役 員 | 小　 平　　　 哲 | COO　兼　CFO
常 務 執 行 役 員 | 山　 上　　　　浩 | 品質本部長　兼　生産本部長
常 務 執 行 役 員 | 渡　 辺　 好　 勝 | モビリティ事業本部長　兼　デジタルキャビン１・サウンド事業担当
執　 行　 役　 員 | 木　 場　 浩　 明 | 営業本部長
執　 行　 役　 員 | 小　 林　 淳　 二 | 経営戦略本部長　兼　人事総務本部長
執　 行　 役　 員 | 相　 原　 正　 巳 | 技術本部長　兼　コンポーネント事業担当
執　 行　 役　 員 | 小 　熊 　貴 　博 | 電子部品営業担当
執　 行　 役　 員 | 笠 　井 　直　 志 | 資材本部長
執　 行　 役　 員 | ロ バ ー ト ヒ ル | 米州事業担当
執　 行　 役　 員 | 田 　中　 正 　晃 | センサー・コミュニケーション事業担当　兼　新事業担当
執　 行　 役　 員 | 橋 本 　喜 義 | モビリティ事業本部　副本部長　兼　モビリティ生産担当
執 　行 　役 　員 | 桐 　生 　真 　弓 | ESG・法務本部長
執 　行 　役 　員 | 福　 冨 　　　康 | 中国事業担当
執 　行 　役 　員 | 米　 山 　　博 | デジタルキャビン２・モジュール事業担当

②　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しています。当該決議が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性 8名　女性 3名　（役員のうち女性の比率 27.3％）

役職名 | 氏名 | 任期 | 選任の種別
代　表　取　締　役 社　長 | 泉　　　 英　 男 | (注)１ | 再任
代　表　取　締　役 専 務 執 行 役 員 | 小　 平　　　 哲 | (注)１ | 再任
取　締　役 常 務 執 行 役 員 | 山　 上　　　　浩 | (注)１ | 再任
取　締　役 執　 行　 役　 員 | 小　 林　 淳　 二 | (注)１ | 再任
取　締　役 | 藤 　江 　直 　文 | (注)1,4 | 再任
取　締　役 | 隠　 樹 　紀 　子 | (注)1,4 | 再任
取　締　役 | 伊　 達　 英　 文 | (注)1,4 | 再任
取　締　役 （監 査 等 委 員） | 笹 　尾　 泰　 夫 | (注)２ | －
取　締　役 （監 査 等 委 員） | 中 　矢　 一　 也 | (注)2,5 | －
取　締　役 （監 査 等 委 員） | 東 　葭　 葉　 子 | (注)2,5 | －
取　締　役 （監 査 等 委 員） | 五 　味 　祐 　子 | (注)3,5 | 再任

（注）１. 任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２. 任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３. 任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役 藤江直文氏、隠樹紀子氏及び伊達英文氏は、社外取締役です。

５．取締役（監査等委員）中矢一也氏、東葭葉子氏及び五味祐子氏は、社外取締役（監査等委員）です。

６. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は「① 役員一覧（注）６．」に記載の内容から変更ありません。

７. 執行役員は「① 役員一覧（注）７．」に記載の内容から変更ありません。

##### ③　社外役員の状況

当社は、事業経営、法律、会計等の専門的な経験や見識に基づき、客観的な立場から当社経営に対して助言・監督して頂くため、社外取締役を選任しています。社外取締役は、経営の適法性の確保に尽力するとともに、独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映するため、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選解任及び報酬の決定や会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督及びその他の取締役会の重要な意思決定を通じて、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、必要な情報を収集するとともに、他の取締役、執行役員や従業員と情報・意見交換を行い、実効性のある監督に努めています。なお、社外取締役の選任については、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、各氏の同意を得た上で全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に独立役員として届出ています。なお、2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の社外取締役については以下のとおりです。

藤江直文氏は、アイシン精機株式会社（現・株式会社アイシン）での業務執行者としての経験等、自動車業界で幅広く活躍し、車載事業への深い知見を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を社外取締役として選任しました。同氏の略歴にあるアイシン精機株式会社（現・株式会社アイシン）と当社とは取引関係がありますが、年間の取引金額は当社及び当該各企業との直近事業年度の連結売上高の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。

隠樹紀子氏は、長年にわたり金融業界にて活躍し、証券アナリストとしての豊富な経験と、それに基づく客観的に企業を分析する高い知見を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を社外取締役として選任しました。同氏の略歴にある三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と当社及び当社の連結子会社との間には金融取引実績等の取引はなく、また、同氏が社外取締役を務める株式会社ディスコと当社とは取引関係にありますが、年間の取引金額は直近事業年度の連結売上金額の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。

伊達英文氏は、三菱化学株式会社（現・三菱ケミカル株式会社）及び株式会社三菱ケミカルホールディングス（現・三菱ケミカルグループ株式会社）での業務執行者としての経験等を通じて、経営企画・経理・財務・税務に関する経験・知見を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を社外取締役として選任しました。同氏の略歴にある三菱ケミカルグループ株式会社及びその関係会社と当社とは取引関係にありますが、取引金額は直近事業年度の連結売上金額の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。

中矢一也氏は、PHC株式会社、パナソニック株式会社及びコニカミノルタ株式会社での業務執行者としての経験及びシャープ株式会社では非業務執行者としての経験等を通じて培われた専門的な知識・経験と幅広い見識を有し、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として選任しました。同氏の略歴にあるPHC株式会社、パナソニック株式会社、及びコニカミノルタ株式会社と当社とは各々取引関係がありますが、いずれも年間取引金額は、当社の直近事業年度の連結売上高の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。

東葭葉子氏は、会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた専門的な知識・経験と幅広い知見を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として選任しました。同氏の略歴にあるコクヨ株式会社と当社及び当社の連結子会社との間には取引は無く、また、マブチモーター株式会社と当社とは取引関係はあるものの、その年間取引額は同社及び当社の直近事業年度の連結売上高の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。

五味祐子氏は、長年にわたり弁護士として法律実務に携わるとともに、政府関係機関の有識者委員等を歴任され、更に他社の社外役員を務めるなど、専門的な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として選任しました。同氏の略歴にある国広総合法律事務所、コクヨ株式会社と当社及び当社の連結子会社との間にはそれぞれ取引関係は無いことから、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。

④　当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準

当社は、次の条件を有する者を取締役として選任するとともに、社外取締役に関しては、独立性基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。

＜社内・社外取締役共通＞

１）経営に関し客観的判断能力を有するとともに、経営判断能力、先見性、洞察力に優れていること

２）遵法精神に富んでいること

３）人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること

４）業務遂行上、健康面で支障のないこと

＜社外取締役＞

１）企業経営者としての実践経験を有すること、若しくは、経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野におけ

る実績と広範な見識を有すること

２）取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保できること

３）独立社外取締役については、当社「社外取締役の独立性基準」に照らして独立要件を満たしていること

＜社外取締役独立性基準＞

当社は、当社の社外取締役が以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。

１）当社及びその連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の出身者（注１）

２）当社の大株主（注２）

３）当社グループの主要な取引先（注３）企業等の業務執行者、又は、当社グループの主要な借入先（注４）

企業等の業務執行者

４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５）当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、司法書士、税理

士、弁理士等の専門家

６）当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）

７）社外取締役の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者

８）近親者（注８）が上記１から７までのいずれかに該当する者

９）過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10）前各項の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（注）１．現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という。）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

２．大株主とは、直近事業年度末において自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上の保有株主をいう。大株主が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属の業務執行者をいう。

３．主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社又は相手方の直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。

４．主要借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関でその借入金残高が直近事業年度末において、当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

５．多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（取締役報酬を除く）が、年間10百万円を超えるときを多額という。

（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間10百万円を超えるときは多額とみなす。

６．当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究その他の活動に直接関与する者）をいう。

７．当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

８．近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

⑤　社外取締役のサポート体制

社外取締役が独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるよう、経営戦略室、ガバナンス推進室、コンプライアンス・監査室が経営に関わる必要な資料の提供や説明を行う体制、取締役会開催前に上程議案を事前に説明する場の設置等のサポート体制をそれぞれ構築しています。また、当社の工場や子会社の視察、展示会の見学等を通じて当社の事業に対する理解を深めてもらうためのサポートを行っています。

⑥　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、いずれも当社経営陣から独立した立場で、取締役会や経営計画会議等の重要会議に出席し必要な意見を述べるとともに、経営の健全性・適正性を確保するため、内部監査部門からの内部監査報告、内部統制の整備・運用状況等に関する報告、監査等委員会からの監査報告等を定期的に受け、社外取締役が当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営を監視・監督し、適宜意見を述べるための情報を提供しています。

また、監査等委員会は、内部監査部門から活動計画の報告に対して監査テーマの選定等についての助言や、会計監査人からの会計監査報告の内容等を共有するなど適宜情報交換を行っています。

更に、四半期ごとに監査等委員でない社外取締役も含めた社外取締役等連絡会を開催し、社外取締役間で情報共有、意見交換を行うとともに、必要に応じて、取締役会に提言を行っています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）組織・人員

イ．構成

有価証券報告書提出日現在、当社監査等委員会は、男性２名、女性２名の計４名からなり、事業経営経験者、公認会計士、弁護士として、それぞれ豊富な経験を持つ３名の社外監査等委員と、当社事業に精通した社内監査等委員１名で構成されています。そして、独立した組織として、活動の透明性を高め、より実質的なガバナンスを強化する観点から、当事業年度は社外監査等委員 東葭葉子氏を委員長に選定しています。監査等委員は、重要会議出席、重要書類閲覧、代表取締役・その他の取締役・執行役員や従業員との面談を通じ、法令・コンプライアンス遵守状況、リスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性等について監視し、相互に連携して取締役会から独立した客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査するとともに、内部監査部門や会計監査人と連携を取り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べています。また、社外監査等委員は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員を担っており、それぞれの委員会に参加して議論や助言を行っています。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は社外監査等委員）で構成されることになります。

ロ．常勤監査等委員

日常的に取締役（監査等委員である取締役を除く）からの情報収集や、執行役員会等執行部門の重要な社内会議における情報収集及び報告の受領等を行い、並行して、内部監査部門を窓口とした管理部門との連携を図ることにより、情報収集力を活かして監査等委員会のモニタリング機能を強化するため、常勤監査等委員を選定しています。常勤監査等委員は、これらの活動を通じて得た情報を他の監査等委員と共有し、監査等委員会では、得られた監査情報に基づき、重点監査項目を中心に意見交換を行い、監査意見を形成しています。

ハ．財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員

社外監査等委員 東葭葉子氏は、会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた専門的な知識・経験と幅広い見識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための積極的な発言を行っています。

ニ．監査等委員会の職務を補助するスタッフ

当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、経営企画、法務、コンプライアンス、営業・マーケティング、経理・財務、IR等の知識、能力、職務経験等を有する専任の監査等委員会スタッフを３名配置し、監査等委員会の職務遂行のサポートを行っています。

２）監査等委員会の活動状況

イ．開催実績・開催頻度・出席状況

監査等委員会は月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催を行います。当事業年度は14回開催し、平均開催時間は１時間23分、出席状況は以下のとおりです。なお、監査等委員の詳しい略歴については、「（２）役員の状況」を参照ください。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
監査等委員会委員長（社外） | 東葭 葉子 | 14回／14回（100％）
常勤監査等委員 | 笹尾 泰夫 | 14回／14回（100％）
監査等委員（社外） | 中矢 一也 | 14回／14回（100％）
監査等委員（社外） | 五味 祐子 | 14回／14回（100％）

ロ．監査等委員会の主な検討事項

付議事項 | 件数 | 検討事項
決議事項 | 11件 | 監査方針・監査計画・委員長選任・業務役割分担・内部統制監査計画、監査費用予算、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針・報酬への同意理由、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の意見の決定、監査等委員の報酬等の協議、監査報告書作成・承認、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定、監査等委員である取締役選任議案に対する同意、その他法令で定める事項 等
審議事項 | 33件 | 取締役会議案事前確認、事前審議が必要な決議事項、KAM（Key Audit Matters）検討、決算関連、役員報酬に係る監査、監査等委員会実効性評価、マネジメントレターに係る協議、来期の内部統制・内部監査、リスクマネジメント、執行側への意見・申し入れ事項 等
報告事項 | 109件 | 監査等委員監査活動状況、株主総会関連、三様監査の連携概要、海外往査（アセアン・インド、欧州、中国、北米）計画・結果、競業取引・利益相反取引・公的補助金等監査、内部監査部門からの聴取（内部監査・内部統制（会社法・金商法）・コンプライアンス・内部通報状況等各報告、在庫監査計画の検討状況）、取締役・執行役員面談計画、監査法人グループによる非保証業務の事前了解、監査等委員会からの情報発信　等

ハ．重点監査項目

当社では主な検討事項に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度における重点監査項目及び取り組みは以下のとおりです。

(a)経営方針・計画の遂行状況：

・経営構造改革のシナリオ及び実行状況

・2024年度短計方針・施策・戦略の実行状況

・第３次中期経営計画の策定と評価方法の設定

(b)重要事項：

重点監査項目 | 監査のポイント
人的資本経営の取り組み状況 | ・健全な風土の醸成(Bad news first体質) ・戦略的人事、人的投資、人事部門の役割強化
経営管理 | ・経営管理のプロセス、決裁プロセス等の仕組み、データドリブン及びROIC経営のためのリテラシー向上 ・CCC改善（在庫管理）、受注～開発プロセスの可視化、立上げ時及び量産後の原価管理 ・品質確保、品質保証のルール明確化と現場への浸透
企業不祥事等会社に著しい損害を及ぼすリスクの防止状況 | ・多様化及び複雑化するリスクの洗い出しとアペタイト・モニタリング ・グローバル管理の最適化、外部環境の変化への対応（拠点再編と合わせて）
ガバナンス態勢の実効性の整備・確立状況 | ・取締役会を含む経営会議体の在り方の見直し、議論の深化・充実度合いのチェック（中長期事業戦略等） ・指名・報酬両諮問委員会の検討及び答申又は決定内容の確認と監査等委員会としての意見の形成

ニ．会計監査人の監査の相当性

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行うとともに、事業報告及びその附属明細書の内容の確認等に係るスケジュールについても確認を行いました。また、各四半期における定期的な期中レビュー及び決算監査に関する協議に加え、財務諸表監査における監査上の主要な検討事項（KAM）やその他の記載事項の確認及び海外往査への同行等を通じ、会計監査人と緊密なコミュニケーションを取り、協議を行いました。そして、事業等のリスクがある項目から繰延税金資産の回収可能性等の具体的なテーマを設定し、経理部門とも連携して検討を重ね、主要な検討事項を意識した監査を実施し、会計監査人から適時適切に報告を受け、監査手続が遅延なく予定通りに完了していることを確認しました。当事業年度における会計監査人との面談は17回実施し、また、会計監査人における審査等管理体制の状況確認や監査報酬の適正性の確認を行うとともに、会計監査チームの活動内容の品質について、所属する監査法人の会計監査チームに属さない社員と打合せを持ち意見交換を行うなど、会計監査人の監査の相当性を確認しています。

ホ．監査環境の整備及び連携強化

監査等委員会は、適切に職務を遂行するため、取締役会・経営会議・執行役員会等の重要会議に出席・傍聴するほか、代表取締役やその他の取締役、執行役員及び従業員（子会社を含む）と定期あるいは随時の面談を行っています。監査等委員でない社外取締役には、社外取締役等連絡会及び監査等委員会が実施する上記の面談に参加し、連携を図っています。また、内部監査部門とは、監査等委員会を含む毎月３回の定例打合せを行い、内部監査計画や定期及び随時に内部監査結果の報告を直接受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行い、一部の国内・海外往査の計画立案から加わり、実際の往査に同行するなど、緊密なコミュニケーションを図り、連携しています。更に、会計監査人とは、定期的・随時に会議を開催し、相互に必要な情報を適時提供し合うとともに、内部統制に関しても積極的に意見交換を行い、財務報告書の信頼性を確保するための取り組みを実施しています。当事業年度は、会計監査人からマネジメントレターの説明を受け、執行側と会計的な課題の共有と意見交換を行いました。海外拠点の往査は、アセアン・インド、欧州、中国、北米拠点を対象に、会計監査人は計画段階から参画、実際の往査も同行し、会計課題について助言や提言を受け、その結果を取締役会で報告しました。

このように、三様監査の実効性の更なる向上を目指し、内部監査部門及び会計監査人と、常日頃からコミュニケーションを取ることで、スタッフとともに情報収集及び監査環境の整備に努めており、両部門との連携を重視し、会議を開催して相互に必要な情報を適時提供し合い、意見交換や協議を適宜行っています。

ヘ．取締役会に対する監査等委員会からの提案及びモニタリング

当事業年度の取締役会監査及び取締役会実効性評価を通じて、監査等委員会からガバナンス強化に向けた役員研修の充実や予算の規範性等に関して提案を行い、また取締役会における決議プロセスの改善等の申し入れ、各改善状況のモニタリングを実施しています。

ト．監査等委員会からの提言・発信

監査等委員会における議論を踏まえて、執行側に対して経営に関する提言を行いました。また、監査等委員会の活動内容や、近時のガバナンス動向や当社を取り巻くリスクに関する影響及びそれらへの取り組みに関する考察等をまとめ、半期ごとに経営陣に向け情報発信を行っています。（当事業年度は２回発行）

チ．グループ監査等委員会連絡会

当社グループにおいては、持分法適用会社である(株)アルプス物流とグループ監査等委員会連絡会を年１回（当事業年度は10月開催）、両社の内部監査部門も出席して開催し、グループ全体のモニタリング強化のため、相互の情報を共有するとともに、当事業年度は「DE&I～多様な価値観の取組み」及び「内部統制基準の改訂への対応」について、プレゼンテーション及びディスカッションを実施し、グループ全体のレベルアップに取り組んでいます。

リ．監査等委員会の実効性評価

監査等委員会の実効性の向上を目的として、当年度の活動を振り返り、来年度監査方針・計画に反映するため、実効性評価を実施しています。取締役会の職務執行を監視・監督する監査等委員会が適切に機能しているか、自らがその実効性を評価・分析することで、取締役会で実施する実効性評価の前提にもなり、更に、取締役会実効性評価とともに一体的な評価・議論を行うことで、当社が目指すガバナンス向上のための施策を明確にして、今後の経営に資することを目的としています。

方法としましては、監査等委員４名に対し、委員会の構成・運営、監査活動、会計監査・三様監査等について、各々の所感を含む自己評価を実施しました。その結果を監査等委員会において、経営の仕組みや経営者マインド、取締役・執行役員の指名プロセス、また監査等委員会のサクセッションプラン、内部監査部門との連携、DXを活用したグループの内部統制に係る網羅的な取り組み等の課題検証及び対策等の議論を行いました。その上で、取締役会においても報告を行い、経営陣と課題を共有し、今後も継続的に議論を行い、当社のガバナンスの向上のために努めていきます。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の独立した組織として、コンプライアンス・監査室（10名）を設置しています。同室は、事業計画に合わせた内部監査計画を立案し、その計画に基づいて当社並びに国内外の関係会社に対する内部監査を実施し、業務の有効性と効率性を検証・評価しています。監査結果は、監査対象部門・関係会社の代表者の他、取締役会及び監査等委員会に報告を行い、適正な内部統制に向けた牽制機能の充実を図るとともに、業務改善提案を行ってその状況を確認するなどのフォローを実施しています。

当社グループの持分法適用会社である(株)アルプス物流とはグループ監査等委員会連絡会等（当事業年度は10月開催）において、内部監査の実施状況等の監査情報及び課題を共有しています。

③　会計監査の状況

###### １）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ２）継続監査期間

24年間

###### ３）業務を執行した公認会計士

田島 一郎

橋本 悠生

###### ４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他23名です。

###### ５）監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の概要・独立性・専門性・品質管理体制・監査の実施体制・監査報酬見積額等の視点から成る会計監査人の選定基準を定め、監査等委員会の決議に基づき、選定することとしています。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

以上を踏まえ、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断しました。

６）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク等の視点から成る会計監査人の評価基準を定めており、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、その独立性及び専門性、監査体制、職務遂行状況等が適切であるかについて評価しています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### １）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 149 | － | 175 | －
連結子会社 | 13 | － | 13 | －
計 | 163 | － | 188 | －

###### ２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（上記１）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）(注) | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）(注)
提出会社 | － | 80 | － | 49
連結子会社 | 509 | 74 | 589 | 115
計 | 509 | 154 | 589 | 165

（注）当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計税務等に関するアドバイザリー業務等です。

###### ３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

###### ４）監査報酬の決定方針

監査報酬は、会計監査人から提示された監査計画に基づく監査日数・当社の規模・特性等を勘案した上で決定しています。

###### ５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する方針は、「短期及び中長期の業績との連動性を重視した報酬体系により、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る」として取締役会にて定めています。

また、報酬水準及び、報酬構成の割合（基本報酬、賞与及び株式報酬の割合）は、外部専門機関の調査データ等を参考に設定しています。

###### １）具体的な役員報酬の仕組み

イ．社内取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬

当社では、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成しています。

基本報酬は、固定的報酬として月額にて支給しています。

賞与は、短期業績との連動性を重視し、単年度の業績（営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益、自己資本利益率）に応じて、役位別に定めた標準支給額に対して、０～200％の範囲で変動する仕組みとする事で、全社業績を反映しています。

また、報酬諮問委員会にて個人別の評価を行い、上記で算出された役位別支給額に対して加減算を行う事で、個人別の成果・業績を賞与に反映しています。

譲渡制限付株式報酬は、役位別に定める譲渡制限付株式報酬額に応じて、譲渡制限付株式としての当社の普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所の当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、１円未満の端数は切り上げる）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会が決定した額から算出した数の譲渡制限付株式を割当てるものです。これは、当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みです。

また、役員によるサステナビリティー課題への取り組みを促進するため、2024年から譲渡制限付株式報酬の一部へESG評価指標を組み入れることとしました。ESG評価指標は複数の第三者機関による評価を総合し、標準報酬額に対して80～120％の範囲で変動する仕組みとしています。

ロ．社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬

当社では、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみであり、固定的報酬として月額にて支給しています。

###### ２）役員報酬に関する株主総会決議内容

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2016年６月23日開催の定時株主総会にて、年額７億円以内（うち社外取締役年額１名当たり10百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする旨を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は12名です。また、2019年６月21日開催の定時株主総会にて、取締役（社外取締役及び、監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について、本譲渡制限付株式報酬の上限株式数を年200,000株とすることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び、監査等委員である取締役を除く）の員数は５名です。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額のうち、社外取締役の報酬等の額は、2020年６月24日開催の定時株主総会にて、年額50百万円以内とする旨を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。

ハ．監査等委員である取締役の報酬額は、2019年６月21日開催の定時株主総会にて、年額120百万円以内とする旨を決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は６名です。

###### ３）役員報酬の決定プロセス

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会及び監査等委員会であり、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会で報酬額を決定し、監査等委員である取締役は監査等委員会で報酬額を決定する事としています。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定については、株主総会が決定する取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額の限度内で、取締役全員の同意をもって報酬諮問委員会にその決定を委ねることができる事としています。これに基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬配分の具体的金額等の決定を報酬諮問委員会に委ねる旨を取締役会で決議し、一任を受けた報酬諮問委員会で、報酬配分の具体的金額を決定しています。報酬諮問委員会では、業務執行取締役の賞与に対する全社業績の反映及び個人別の評価、また、譲渡制限付株式報酬へのESG評価指標の結果の評価を毎期行うこととしています。報酬諮問委員会に、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬配分の具体的金額等の決定を委任した理由は、報酬の客観性及び透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスを向上させるには、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会で決定する事が望ましいと判断したためです。

なお、報酬諮問委員会の委員は、次のとおりです。

地位及び担当 | 氏名
監査等委員である取締役（社外取締役） | 中矢 一也、東葭 葉子、五味 祐子
社外取締役 | 伊達 英文
代表取締役 社長 CEO | 泉 英男
代表取締役 専務執行役員 COO 兼 CFO | 小平 哲

※2024年度は、合計５回の報酬諮問委員会を開催しました。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容や、決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会が決定する監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、2024年６月の監査等委員会で決定しています。

###### ４）業績連動報酬に係る指標と実績

賞与に係る指標は、単年度の業績向上に向けた動機付けを図る観点から、報告セグメント（コンポーネント事業、センサー・コミュニケーション事業及びモジュール・システム事業）の営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標としています。また、資本効率視点も踏まえた経営を推進するため、評価指標として自己資本利益率を追加しました。この指標に基づき業績連動賞与の支給率を決定し、これをもとに算定した賞与額を支給しています。

2025年３月期の報告セグメントの営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益は、期初業績予想の営業利益率2.4％、親会社株主に帰属する当期純利益322億円に対して、実績は、営業利益率は3.4％、親会社株主に帰属する当期純利益は366億円となっています。また、自己資本利益率の実績は9.0％となっています。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員で ある取締役を除く） | 245 | 185 | 26 | 33 | 9
（うち社外取締役） | （39） | （39） | （－） | （－） | （3）
監査等委員である取締役 | 67 | 67 | － | － | 4
（うち社外取締役） | （41） | （41） | （－） | （－） | （3）
合計 | 313 | 252 | 26 | 33 | 13
（うち社外取締役） | （81） | （81） | （－） | （－） | （6）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２．当事業年度末日における取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）です。

３．業績連動報酬等には、当事業年度における費用計上額を記載しています。

４．非金銭報酬等には、当事業年度における費用計上額を記載しています。

５．上記のほか、当社は2014年６月20日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって取締役（社外取締役を除く）の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役（社外取締役を除く）に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しています。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し114百万円の退職慰労金を支給しています。

③　報酬の返還等

当社は、業務執行取締役及び執行役員に対する賞与及び譲渡制限付株式報酬において、重大な法令違反等の非違行為等が生じた場合には、報酬諮問委員会の審議のうえ、取締役会の決議により、支給済みである報酬の一部又は全部について対象者に返還を求めるクローバック制度を導入しています。また、賞与の算定基準となる業績について、支給後に修正が生じた場合には、支給率を再算定し、支給済みの賞与の全部もしくは一部の返還を求める措置を講じます。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　保有株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを「純投資目的の投資株式」とし、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の投資株式」又は「政策保有株式」とします。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### １）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上重要であり、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、その株式を取得・保有することとしています。保有は、資本効率性向上を目的として、便益と資本コスト及びリスク管理を勘案して必要最低限とし、それ以外については適正な時期を判断して縮減を進めています。保有の継続又は売却等の判断は、銘柄ごとに保有目的、中長期的な見通し、経済合理性等を評価基準として検証し、取締役会において報告しています。

また、当社は、政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。

###### ２）銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 16 | 195
非上場株式以外の株式 | 4 | 9,781

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式（注） | 1 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 368 | 業務提携における関係強化を目的として取得

（注）株式数が増加した非上場株式は、当事業年度の非上場化に伴い非上場株式以外の株式から振り替えられた

銘柄であり、取得価額の発生はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式（注）１ | 1 | －
非上場株式以外の株式（注）２ | 3 | 260

（注）１．非上場株式の銘柄数の減少は、会社清算によるものです。

２．株式数が減少した非上場株式以外の株式のうち１銘柄は、当事業年度の非上場化に伴い非上場株式へ

振り替えられた銘柄であり、売却価額の発生はありません。

###### ３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
フリービット(株) | 3,510,600 | 3,510,600 | 当社とフリービット(株)は、モビリティー向けサービス事業やITサービス事業の強化、継続的に価値を提供するリカーリングビジネスの拡大に向け、各々の事業に対する相乗効果と中長期にわたる関係強化を目的として保有しています。 | 無
5,448 | 5,480
日本精機(株) | 3,000,000 | 3,000,000 | 当社と日本精機(株)は、グローバル競争力及び顧客価値の向上を目的として統合コックピット製品を軸とした業務提携をしています。各々の事業に対する相乗効果と中長期にわたる関係強化を目的として保有しています。 | 有
3,480 | 4,584
Acconeer AB | 9,809,156 | 4,326,700 | 当社とAcconeer ABは、Acconeer ABが特許を持つパルス方式の次世代ミリ波センサーの共同開発契約を締結し車載向け次世代センシング技術の共同開発をしています。各々の事業に対する相乗効果と中長期にわたる関係強化を目的として保有しています。当事業年度は更なる関係強化を目的として保有株式を増加させています。 | 無
756 | 334
Neusoft Xikang　Holdings Inc. | 6,800,000 | 6,800,000 | 当社とNeusoft Xikang Holdings Inc.は、当初中国国内のヘルスケア製品の拡販等に向けて業務提携を行っており、現在は中国市場での各々の事業に対する相乗効果及びビジネス拡販を目的として保有しています。 | 無
96 | 148
(株)三井住友フィナンシャルグループ | － | 21,900 | 当事業年度において保有株式を売却しています。 | 無
－ | 195
三井住友トラストグループ(株) | － | 6,298 | 当事業年度において保有株式を売却しています。 | 無
－ | 20
Movella Holdings Inc. | － | 172,279 | 当事業年度において非上場株式に変更しています。 | 無
－ | 1

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、毎期個別の特定投資株式について

上記１）記載の方法にて検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式

はいずれも保有方針及び保有の合理性に関する評価基準に沿った目的で保有していることを確認しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

変更したもの

該当事項はありません。