## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,229,000,000
計 | 5,229,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,963,001,843 | 1,963,001,843 | 東京証券取引所 プライム市場 シンガポール証券取引所 | 単元株式 数100株
計 | 1,963,001,843 | 1,963,001,843 | － | －

（注）2024年４月26日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日付及び2024年11月29日付で、合計64,441,000株の自己株式の消却を行っております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年10月１日 （注１） | 1,351,628 | 2,027,442 | － | 69,444 | － | 107,733
2024年５月31日 （注２） | △36,830 | 1,990,612 | － | 69,444 | － | 107,733
2024年11月29日 （注２） | △27,611 | 1,963,001 | － | 69,444 | － | 107,733

（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 166 | 71 | 1,475 | 1,044 | 387 | 152,574 | 155,717 | －
所有株式数（単元） | － | 7,351,457 | 621,421 | 805,276 | 7,983,378 | 4,399 | 2,856,601 | 19,622,532 | 748,643
所有株式数の割合（％） | － | 37.5 | 3.2 | 4.1 | 40.6 | 0.0 | 14.6 | 100.0 | －

（注）「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ1,006,407単元及び93株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ 赤坂インターシティAIR | 314,164 | 16.9
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 131,703 | 7.1
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET， SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） | 53,842 | 2.9
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 | 49,687 | 2.7
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 | 47,340 | 2.5
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 47,168 | 2.5
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY， MA 02171，U．S．A． （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） | 35,495 | 1.9
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30） | 27,375 | 1.5
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET， SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS (東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） | 26,291 | 1.4
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET，NEW YORK，NEWYORK 10286 U．S．A． （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 24,029 | 1.3
計 | － | 757,097 | 40.7

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から2024年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2024年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．株式会社みずほ銀行及びその共同保有者から2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2025年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．上記２及び３の大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
なお、当社は2024年５月31日付及び2024年11月29日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で64,441,000株減少し、1,963,001,843株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合(％)
野村アセットマネジメント株式会社 | 94,611 | 4.8
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 5,240 | 0.3
計 | 99,852 | 5.0

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 54,603 | 2.8
株式会社みずほ銀行 | 8,456 | 0.4
みずほ信託銀行株式会社 | 7,980 | 0.4
みずほ証券 株式会社 | 2,785 | 0.1
計 | 73,825 | 3.8

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100,640,700 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,861,612,500 | 18,616,125 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 748,643 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,963,001,843 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 18,616,125 | －

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社村田製作所 | 京都府長岡京市東神足１丁目10番１号 | 100,640,700 | － | 100,640,700 | 5.1
計 | － | 100,640,700 | － | 100,640,700 | 5.1

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する単元未満株式の買取請求による普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の無償取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月26日）での決議状況 （取得期間2024年４月30日～2024年10月31日） | 44,000,000(上限) | 80,000,000,000(上限)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 27,611,000 | 79,999,822,685
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,389,000 | 177,315
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 37.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 37.2 | 0.0

(注)１. 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年４月30日）での決議状況 （取得期間2025年５月７日～2025年10月29日） | 77,000,000(上限) | 100,000,000,000(上限)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 10,632,700 | 21,886,563,550
提出日現在の未行使割合（％） | 86.2 | 78.1

(注)１.自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２.当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付けにより取得した株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,581 | 6,376,353
当期間における取得自己株式 | 1,207 | 570,677

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち、2,231株は会社法第155条第７号によるものであり、4,350株は会社法第155条第13号によるものであります。

２．当期間における取得自己株式のうち、277株は会社法第155条第７号によるものであり、930株は会社法第155条第13号によるものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による株式及び譲渡制限付株式報酬制度により無償取得した株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 745,165 | 901,686,217 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 64,441,000 | 77,353,885,040 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 105 | 113,922 | 50 | 67,658
保有自己株式数 | 100,640,793 | － | 111,274,650 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付けによる取得株式、単元未満株式の買取及び売渡による株式、及び譲渡制限付株式報酬制度により無償取得した株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主の皆様への利益還元策として、当社は配当による成果の配分を優先的に考えております。長期的な企業価値の拡大と企業体質の強化を図りながら、１株当たり利益を増加させることにより配当の安定的な増加に努めることを基本方針としております。この方針に基づき、連結ベースでの業績と内部留保の蓄積などを総合的に勘案した上で、配当による利益還元を行っております。また、当社は自己株式の取得につきましても、株主の皆様への利益還元策として捉えており、資本効率の改善を目的に適宜実施しております。

内部留保資金は、技術革新に対する研究開発費、新製品や需要の拡大が期待できる製品の生産設備投資など、将来の事業展開のために有効に活用してまいります。

当事業年度の配当金については、中間配当金を１株当たり27円、期末配当金を１株当たり30円とすることを予定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当（基準日は毎年９月30日）については取締役会であります。なお、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議により期末配当を行うこともできるよう定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月1日 | 50,572 | 27
取締役会決議
2025年６月27日 | 55,871 | 30
定時株主総会決議 （予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、従来から執行役員制度の導入（2000年）、社外役員の選任（社外監査役は1971年、社外取締役は2001年にそれぞれ初めて選任）、報酬諮問委員会の設置（2004年）、指名諮問委員会の設置（2015年）等、業務執行機能及び監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。機関設計としては、取締役会の機能の強化及び監督機能の強化につながると考え、2016年より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。

「監査等委員会設置会社」では、重要な業務執行の決定を取締役会で行う一方、個別具体的な業務執行の決定については業務執行取締役に委任することで、取締役会では全社の経営方針・事業戦略に関する議論及び業務執行の監督により多く注力でき、同時により迅速な経営判断と機能的な業務執行も可能となると考えております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と「監査等委員会」として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有していることから、業務執行取締役等に対して強い監督機能が期待できると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

イ）取締役会

取締役会は経営の基本方針及び重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への個別具体的な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、監督機能の強化等に努めております。

取締役会の実質的かつ活発な議論を確保するために必要かつ十分な人数で構成し、また取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを基本方針としております。また、経営の透明性を確保するとともに、取締役会の監督機能を強化するために、取締役会における構成割合は以下のとおりとしております。

― 社外取締役の割合：50％以上とする。

― 女性取締役の割合：2030年に30％以上を目指すこととする。

・取締役候補者の選任基準

当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能（経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督）の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、前項の取締役会の構成の考え方に基づき、選任することとしております。

[社外取締役の選任基準]

前述に加えて、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たすこととしております。また、当社が定める選任基準によって、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席が75％以上見込めることも考慮しております。

[監査等委員である取締役の選任基準]

前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。

・取締役候補者の指名手続き

当社は、代表取締役社長（ＣＥＯ）を含む取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。

同委員会では、以下の議題について審議し、取締役会に答申しております。

― 取締役候補者の選任基準

― 独立社外取締役の独立性判断基準

― 取締役候補者の指名

― 代表取締役・役付取締役候補者の指名

上記に加え、代表取締役社長の後継者計画（ＣＥＯサクセッションプラン）の審議・監督及び執行役員の選任に関する監督も行っております。

ＣＥＯサクセッションプランについては、代表取締役社長から指名諮問委員会へ年に一度報告をしております。指名諮問委員である独立社外取締役が、サクセッションプランについて確認・提言するなど、適切に監督機能を発揮し、プロセスに関与することで、執行による後継者候補提案への客観性を高め、取締役会におけるＣＥＯ選定の決議の独立性・客観性を確保しております。

また、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いております。そのスキル項目は、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとし、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。

・取締役会の構成と取締役の出席状況

取締役会は提出日現在、後掲「（２）役員の状況　①役員一覧」にも記載のとおり、下記の取締役12名で構成しており、うち独立社外取締役は６名であります。議長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。

氏名 | 当社における地位 | 2024年度（全13回）の出席状況
西島　剛志◎ | 社外取締役 | 13回中 13回　出席率：100％
中島　規巨 | 代表取締役社長 | 13回中 13回　出席率：100％
岩坪　浩 | 代表取締役副社長 | 13回中 13回　出席率：100％
南出　雅範 | 代表取締役 | 13回中 13回　出席率：100％
泉谷　寛 | 取締役 | 10回中 10回　出席率：100％
村田　崇基 | 取締役 | 10回中 10回　出席率：100％
安田　結子 | 社外取締役 | 13回中 13回　出席率：100％
伊奈　博之 | 社外取締役 | 10回中 10回　出席率：100％
小澤　芳郎 | 取締役（監査等委員・常勤） | 13回中 13回　出席率：100％
山本　高稔 | 社外取締役（監査等委員） | 13回中 13回　出席率：100％
宗像　直子 | 社外取締役（監査等委員） | 13回中 13回　出席率：100％
榎本　成一 | 社外取締役（監査等委員） | 10回中 10回　出席率：100％

（注）１．氏名の後の◎は議長であることを表しております。

２．2024年６月27日付で泉谷寛、村田崇基、伊奈博之は取締役に、榎本成一は取締役 監査等委員に新たに就任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が異なります。

３. 2024年６月27日付で取締役を退任した村田恒夫及び同日付で取締役 監査等委員を退任した神林比洋雄の2024年度の出席状況はそれぞれ３回中３回 出席率100％です。

４. 村田恒夫は出席した取締役会全３回において、議長を務めました。

５. 西島剛志は2024年６月27日以降、出席した取締役会全10回において、議長を務めました。

６. 2024年度においては、上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を１回実施しております。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役８名選任の件」を上程する予定であり、当該議案が承認可決された場合、取締役会は提出日現在と同じ取締役で構成される予定であります。

・取締役会の2024年度の活動状況

2024年度の取締役会における、主な議論内容と議論の時期は下記のとおりです。

主な議論内容 | 時期
中期経営方針の審議・策定 | ７月、９月
事業ポートフォリオ、Ｍ＆Ａの状況 | ６月、12月、２月
財務戦略・ＩＲ活動（株主との対話状況等） | ４月、12月
サステナビリティをめぐる戦略・取組 | ４月、５月、９月、11月
人的資本をめぐる戦略・取組 | ３月
知的財産をめぐる戦略・取組 | 11月
ＤＸ推進 | 12月、２月
全社的なリスクの抽出・評価の仕組みとその状況 | ６月、２月
取締役候補者の指名関連（諮問委員会の答申、活動状況報告含む） | ４月、２月
役員報酬制度関連（諮問委員会の答申、活動状況報告含む） | ５月、７月
コーポレート・ガバナンス、内部統制 | ４月、５月、６月、12月
取締役会のあり方・実効性 | ２月、３月

（注）一部テーマについては、取締役会外（オフサイト）でも全取締役での議論の場を設けています。

・取締役の報酬決定の方針と手続き

取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「（４）役員の報酬等」に記載しております。

・取締役会の実効性の分析・評価

当社は取締役会の実効性の向上を図るべく、年に１度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。その手続き及び結果の概要は以下のとおりであります。

（１）2023年度の実効性評価で認識した課題とそれに対する2024年度の取り組み 2023年度の実効性評価で認識した課題は以下のとおりでした。 ①社内・社外双方の見解・知見を結集し、これまで以上に企業価値向上に資する議論の探求 ②経営者の果敢なリスクテイクを支える、取締役会をはじめとした仕組みの一層の強化 ①に対して、 ・これまで以上に社内・社外双方の多様な視点・意見を踏まえた健全な対論の実施 ・本質的な論点の抽出、議論時間の十分な確保のための、説明部門と事務局の連携強化による説明の質の一層の向上 ・社外取締役が執行の取組みを知る機会の一層の提供 ①②両方に対して、 ・取締役会及び各機関のムラタらしいあり方について、取締役間での継続的な議論 上記を踏まえ、2024年度は主に次のような取り組みを進めてまいりました。 ・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する取締役会の在り方に関して、取締役間で議論と言語化の取り組みを実施。
・取締役会で審議する各議題の論点や審議時間の使い方について、取締役会議長、取締役会事務局、各議題について説明を行う部門の間での綿密な事前調整。 ・的確に論点を抽出するための、社外取締役からの意見募集や、事前説明※運営の高度化。 ・社内・社外が双方向に意見を交わせるような議長のファシリテーション。 ・社外取締役間のコミュニケーションの場である社外取締役会にて、取締役会実効性向上のための意見交換を実施。 ・従前から行っている事業所見学に加え、重要な社内イベントの共有など、社外取締役への会社情報提供の充実化。 ※「事前説明」とは、重要な議題、あるいは特に社内外取締役の情報格差を埋める必要がある議案について、取締役会開催前に社外取締役を対象に議案内容などを説明する取り組みを指します。 （２）分析・評価プロセス 2024年度の実効性評価は以下のプロセスで実施いたしました。 ・全取締役へのアンケート※ ・社外取締役への個別インタビュー※ ・社内取締役への個別インタビュー ・社内での分析・議論 ・取締役会での議論 ※アンケート及び社外取締役への個別インタビューは第三者を起用して行いました。 アンケート及びインタビューでは、取締役会の在り方・構成、議論・モニタリング、議長の采配、各取締役のパフォーマンス、取締役会の運営、任意の諮問委員会を含む各委員会の運営、社外取締役会に関する事項について確認を行っています。 （３）分析・評価の結果 上述の分析・評価プロセスの結果、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しております。 ・取締役会は経営の体制、方針および業務執行について、適切にモニタリングできている。 ・取締役会では大局的・中長期的な視点での議論が適切に実施されている。 ・取締役の員数、多様性、社内外の割合といった構成は適切である。 ・議長は取締役会での闊達な議論を主導し、取締役の機能発揮に適切に貢献している。 ・社外取締役は効果的な助言・質問を行っており、社内取締役は真摯に受け止め、意思決定や判断に際し十分考慮している。 ・経営戦略、企業価値、ステークホルダーの利益に合致した議題・論点が適切に選定されている。 ・取締役に対する事務局のサポートは適切に行われている。 ・指名・報酬の各諮問委員会では重要なテーマについて十分に審議しており、取締役会との連携も適切になされている。 ・前回の実効性評価で課題と認識された点に対し、着実に対処が進んでいる。 また、以下の点を課題と認識しました。 ・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する執行側での議論の在り方とは何か、それを取締役会でモニタリングするとはどういうことか、についての更なる探求。 （４）今後の取り組み 実効性評価で抽出された課題を踏まえ、取締役会の実効性向上に向けて、2025年度は主に次のような取り組みを進めてまいります。 ・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する取締役会および執行側での議論の在り方についての、継続的な議論。 ・企業価値の向上につながる議題設定と論点設定。そのための取締役会議長、事務局、説明部門の一層の連携強化と、設定された論点に関する執行側での議論の充実化。 ・社内・社外双方の多様な視点・意見を踏まえた健全な対論の継続実施。 ・社外取締役が執行の考えや取り組みを知る機会の一層の提供。 今後も、継続して取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

ロ）取締役の指名・報酬に係る任意の委員会

役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

・指名諮問委員会

指名諮問委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しております。その他、取締役のスキルマトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。

委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしております。

[指名諮問委員会の構成と委員の出席状況]

指名諮問委員会は提出日現在、下記の取締役４名で構成しており、うち独立社外取締役は３名であります。委員長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。

氏名 | 当社における地位 | 2024年度（全９回の出席状況）
西島　剛志　◎ | 社外取締役 | ９回中 ８回　出席率：89％
南出　雅範 | 代表取締役 | ９回中 ９回　出席率：100％
安田　結子 | 社外取締役 | ９回中 ９回　出席率：100％
山本　高稔 | 社外取締役（監査等委員） | ９回中 ９回　出席率：100％

（注）１．氏名の後の◎は委員長であることを表しております。

２．2024年６月27日付で取締役及び指名諮問委員を退任した村田恒夫の2024年度の出席状況は２回中２回 出席率100％です。

３. 村田恒夫は出席した指名諮問委員会全２回において、委員長を務めました。

４. 西島剛志は2024年６月27日以降、出席した指名諮問委員会全７回において、委員長を務めました。

５. 2024年度において、指名・報酬合同諮問委員会を４回開催しました。村田恒夫の出席回数のうち１回、南出雅範、安田結子、山本高稔、西島剛志の各氏の出席回数のうちそれぞれ４回は、当該合同諮問委員会の回数を指しております。

なお、 当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である「監査等委員でない取締役８名選任の件」が承認可決されたうえで、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決議事項「指名諮問委員会委員の選任の件」が承認可決された場合、指名諮問委員会は提出日現在と同じ委員で構成される予定であります。

［指名諮問委員会の2024年度の活動状況]

主な議論内容 | 時期
第89期委員会の活動計画の決定 | ９月
スキルマトリックス・スキルの検討 | ９月
ボードサクセッション | ４月、９月、12月、２月
代表取締役社長の後継者計画 | 12月
代表取締役社長に対する360度評価及び 2024年度における代表取締役社長の評価決定（報酬諮問委員会合同） | ６月、12月、１月、２月
取締役候補者及び代表取締役・役付取締役候補者の指名の答申 | ２月

（注）１．第89期は2024年６月27日開催の第88回定時株主総会から2025年６月27日開催予定の第89回定時株主総会までを指しております。

２．６月、12月、１月、２月は指名諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。

・報酬諮問委員会

報酬諮問委員会では、取締役の報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定しております。

委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしております。取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「（４）役員の報酬等」に記載しております。

［報酬諮問委員会の構成と委員の出席状況]

報酬諮問委員会は提出日現在、下記の取締役４名で構成しており、うち独立社外取締役は３名であります。委員長は独立社外取締役である安田結子が務めております。

氏名 | 当社における地位 | 2024年度（全14回）の出席状況
安田　結子　◎ | 社外取締役 | 14回中 14回　出席率：100％
南出　雅範 | 代表取締役 | 14回中 14回　出席率：100％
西島　剛志 | 社外取締役 | 14回中 14回　出席率：100％
宗像　直子 | 社外取締役（監査等委員） | ９回中 ９回　出席率：100％

（注）１．氏名の後の◎は委員長であることを表しております。

２. 2024年６月27日付で宗像直子は報酬諮問委員に就任したため、出席の対象となる報酬諮問委員会の開催回数が異なります。

３. 2024年6月27日付で取締役及び報酬諮問委員を退任した村田恒夫及び同日付で取締役 監査等委員及び報酬諮問委員を退任した神林比洋雄の2024年度の出席状況はそれぞれ５回中５回 出席率100％です。

４. 2024年度において、指名・報酬合同諮問委員会を４回開催しました。村田恒夫及び神林比洋雄の両氏の出席回数のうちそれぞれ１回、宗像直子の出席回数のうち３回、南出雅範、安田結子、西島剛志の各氏の出席回数のうちそれぞれ４回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である「監査等委員でない取締役８名選任の件」が承認可決されたうえで、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決議事項「報酬諮問委員会委員の選任の件」 が承認可決された場合、報酬諮問委員会は提出日現在と同じ委員で構成される予定であります。

[報酬諮問委員会の2024年度の活動状況]

主な議論内容 | 時期
第88期取締役の個人別の賞与支給額の決定 | ５月
第89期役員報酬の決定方針の答申 | ４月
第89期役員報酬の基準額の検討・答申 | ４月、５月、６月
第89期賞与における目標の検討・答申 | ４月、５月
社会価値目標の進捗評価及び第89期株式報酬における目標の検討・答申 | ５月、６月
第89期取締役の個人別の基準額等の検討・決定 | ６月、７月
第89期委員会の活動計画の決定 | ７月
役員報酬を取り巻く最新動向の確認 | ７月、10月
代表取締役社長に対する360度評価及び 2024年度における代表取締役社長の評価決定（指名諮問委員会合同） | ６月、12月、１月、２月
役員報酬の課題及び動向を踏まえた見直しの検討 | ４月、７月、10月、11月、 １月、２月、３月

（注）１．第88期は2023年６月29日開催の第87回定時株主総会から2024年６月27日開催の第88回定時株主総会までを指しております。

２．第89期は2024年６月27日開催の第88回定時株主総会から2025年６月27日開催予定の第89回定時株主総会までを指しております。

３．６月、12月、１月、２月は報酬諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。

ハ）監査等委員会

監査等委員会では、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。監査等委員会は提出日現在、後掲「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役 監査等委員４名（うち独立社外取締役３名）で構成しており、委員長は小澤芳郎が務めております。活動の詳細に関しては、後掲「（３）監査の状況」に記載しております。

ニ）執行体制

・経営会議

経営会議は、取締役会及び業務執行取締役の意思決定を補佐するために、経営方針・計画及び重要な業務執行等を審議する機関です。また、経営に影響を及ぼす重要な情報及び業務の執行状況等に関する報告を受け必要な指示を行っております。議長は代表取締役社長である中島規巨が務めております。

・執行役員

執行役員は、業務執行取締役の指揮の下に、担当する業務の執行を行っております。執行役員は、誠実かつ忠実に執行役員として担当する業務を執行し、自己の担当する業務はもとより、全社的立場に立って、当社の企業価値の向上に努めております。

・その他の委員会

その他の委員会に関しては、後掲「③内部統制システムの整備の状況」に記載しております。

③内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループにおいて、経営の基本理念としての「社是」を共有しております。また、国内・海外子会社を含めた当社グループ全体において共通の意思決定に関する規定及び手続を定めております。これに基づき子会社の事業運営について協議するとともに、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有しております。また、付議基準に合致した案件は、経営会議・取締役会に付議され、審議・検討いたします。さらに、当社の各業務機能（総務・人事・経理等）を主管する部門は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し必要に応じて適切な指導を行っております。また、独立した組織として内部監査部門（内部監査室）は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。

内部統制管理委員会は、代表取締役 専務執行役員 南出雅範を委員長とし、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備状況と運用状況の評価・検討を行うとともに、その内容を取締役会へ定期的に報告しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、関係部門と連携して内部統制の整備・評価を進め、これを受けて、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を行っております。さらに、会社情報について適時開示の必要性及び開示内容の審議を行う情報開示委員会を設置し、適時適切な会社情報の開示を行う管理体制としております。

コンプライアンスに関する体制については、当社グループの取締役、執行役員及び従業員が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため「企業倫理規範・行動指針」及びコンプライアンスに関する規定を制定しており、法的・倫理的な観点から企業倫理規範及び具体的な行動指針を提示するとともに、これらを周知徹底しております。また、コンプライアンス推進委員会を設置し、当該指針の遵守や、倫理違反、法令違反などの問題発生の未然防止を統括させ、さらに、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者が不利益な取扱いを受けないよう措置を講じております。また、コンプライアンス推進委員会において、その活動状況等について定期的に取締役会へ報告しております。

なお、リスク管理体制及びサステナビリティに関する体制については、前掲「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」及び「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」にそれぞれ記載しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額相当額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社等の取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社がてん補するものであり、１年ごとに更新しております。次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。

⑥取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

イ）2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在における当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名 女性2名 （役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 | 中島　規巨 | 1961年９月21日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年７月 | 当社モジュール事業本部 通信モジュール商品事業部 事業部長
2010年７月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社モジュール事業本部 本部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年７月 | 当社通信・センサ事業本部 本部長
| 当社エネルギー事業統括部 統括部長
2017年４月 | 当社モジュール事業本部 本部長
2017年６月 | 当社代表取締役専務執行役員
2020年６月 2022年７月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社通信・センサ事業本部　本部長
| 2024年６月から１年 | 792
代表取締役副社長 | 岩坪　浩 | 1962年８月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年２月 | 当社企画部 部長
2008年３月 | 当社デバイス事業本部 センサ事業部 事業部長
2011年７月 | 当社執行役員 当社営業本部 副本部長
2012年６月 | 当社営業本部 本部長
2013年７月 | 当社上席執行役員
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年７月 | 当社技術・事業開発本部 本部長
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| 2024年６月から１年 | 604
代表取締役　専務執行役員 コーポレート本部　本部長 兼　同本部　経営管理統括部 統括部長 | 南出　雅範 | 1964年12月３日生 |
1987年４月 | 株式会社小松村田製作所入社
2010年10月 | 当社経理・企画グループ 企画部 担当部長
2011年３月 | Murata Electronics Singapore (Pte.) Ltd. マネージングディレクター
2016年８月 | 当社経理・財務・企画グループ 企画部 部長
2017年７月 | 当社企画管理本部 経理・財務・企画グループ（現 コーポレート本部 経営管理統括部）統括部長（現任）
2018年７月 | 当社執行役員
2019年６月 2021年６月 | 当社取締役上席執行役員 当社取締役常務執行役員
2022年７月 | 当社コーポレート本部　本部長（現任） Murata (China) Investment Co., Ltd. 董事長 （現任）
2024年６月 | 当社代表取締役常務執行役員
2024年７月 | 当社代表取締役専務執行役員（現任）
| 2024年６月から１年 | 280

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役　上席執行役員 通信・センサ事業本部　本部長 兼　同本部　高周波デバイス事業部　事業部長 | 泉谷　寛 | 1973年12月３日生 |
1997年４月 | 当社入社
2015年10月 | 当社通信・センサ事業本部　通信モジュール事業部 コネクティビティモジュール商品部　部長
2017年11月 | 当社モジュール事業本部　有機機能基板商品部　部長
2018年４月 | 当社モジュール事業本部　通信モジュール事業部　副事業部長
2021年４月 | Murata Electronics Singapore (Pte.) Ltd. マネージングディレクター
2023年７月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役執行役員
2024年７月 | 当社取締役上席執行役員（現任） 当社通信・センサ事業本部　本部長（現任） 兼　同本部　高周波デバイス事業部　事業部長（現任） 株式会社小諸村田製作所　代表取締役社長（現任）
| 2024年６月から１年 | 48
取締役　上席執行役員 技術・事業開発本部　本部長 | 村田　崇基 | 1978年６月23日生 |
2004年６月 | 当社入社
2010年９月 | 工学博士取得（千葉大学）
2015年４月 | Peregrine Semiconductor Corp. （現 pSemi Corporation）　ヴァイスプレジデント
2017年４月 | 当社モジュール事業本部　IoT統括部ネットワーク技術開発部　部長
2018年４月 | 当社企画管理本部　経理・財務・企画グループ企画部　部長
2020年４月 | 当社モジュール事業本部　高周波デバイス事業部　事業部長 株式会社小諸村田製作所　代表取締役社長
2021年11月 | pSemi Corporation ＣＥＯ
2022年３月 | Resonant Inc. ＣＥＯ
2023年７月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役執行役員
2024年７月 | 当社取締役上席執行役員（現任） 当社技術・事業開発本部　本部長（現任）
| 2024年６月から１年 | 30,381

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 安田　結子 | 1961年９月16日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1991年９月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社入社
1993年９月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インク入社
1996年６月 | 同社マネージング・ディレクター
2003年４月 | 同社日本支社代表 ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク エグゼクティブ・コミッティーメンバー
2010年４月 | 公益社団法人 経済同友会 幹事
2013年４月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク エグゼクティブ・コミッティーメンバー
2015年６月 | ＳＣＳＫ株式会社 社外取締役
2016年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）
2017年３月 | 昭和シェル石油株式会社 社外取締役
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）
2019年４月 | 出光興産株式会社 社外取締役
2020年６月 2020年６月 2020年７月 | 日本水産株式会社（現　株式会社ニッスイ）社外取締役 当社取締役（現任） 株式会社企業統治推進機構（現　株式会社ボードアドバイザーズ）シニアパートナー
2023年５月 | 同社取締役副社長（現任）
2023年６月 | エーザイ株式会社 社外取締役（現任）
| 2024年６月から１年 | －
取締役 | 西島　剛志 | 1957年8月12日生 |
1981年４月 | 株式会社北辰電機製作所（現 横河電機株式会社）入社
2008年10月 | 同社執行役員ＩＡ事業部プロダクト事業センター長
2010年４月 | 横河メータ＆インスツルメンツ株式会社（現 横河計測株式会社）代表取締役社長
2011年６月 | 横河電機株式会社 取締役 横河メータ＆インスツルメンツ株式会社（現 横河計測株式会社）代表取締役社長
2012年４月 | 横河電機株式会社 取締役常務執行役員ＩＡプラットフォーム事業本部長
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2019年４月 | 同社代表取締役会長
2020年６月 | 株式会社日立物流（現　ロジスティード株式会社）社外取締役（現任）
2021年４月 2022年６月 | 横河電機株式会社 取締役会長 当社取締役（現任）
| 2024年６月から１年 | －
取締役 | 伊奈　博之 | 1958年11月27日生 |
1981年４月 | 日本電装株式会社（現 株式会社デンソー）入社
2009年６月 | 同社常務役員
2015年６月 | 同社専務役員
2019年４月 | 同社経営役員
2019年６月 | トヨタ紡織株式会社　社外取締役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| 2024年６月から１年 | －
取締役 （監査等委員・常勤） | 小澤　芳郎 | 1962年４月16日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年３月 | 当社経理部 部長
2013年７月 | 当社管理グループ人事部 部長
2017年７月 | 当社企画管理本部人事グループ 統括部長
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任）
| 2024年６月から２年 | 90

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 山本　高稔 | 1952年10月20日生 |
1975年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
1989年４月 | モルガン・スタンレー証券会社入社
1995年12月 | 同社マネージング・ディレクター
1999年６月 | 同社東京支店マネージング・ディレクター兼副会長
2005年７月 | ＵＢＳ証券会社マネージング・ディレクター兼副会長
2009年６月 | カシオ計算機株式会社 常務取締役
2011年６月 | 同社顧問
2012年６月 | 富士重工業株式会社 社外監査役
2013年６月 | 東京エレクトロン株式会社 社外監査役
2016年６月 | 株式会社日立製作所 社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年10月 | Value Reporting Foundation ディレクター
| 2024年６月から２年 | 90
取締役 （監査等委員） | 宗像　直子 | 1962年２月12日生 |
1984年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2011年９月 | 同省通商政策局通商機構部長
2013年６月 | 同省大臣官房審議官（通商政策局担当）
| 兼　内閣官房内閣審議官
2014年７月 | 同省貿易経済協力局長
2015年７月 | 内閣総理大臣秘書官
2017年７月 | 特許庁長官
2019年11月 | 株式会社第一生命経済研究所顧問
2020年６月 2021年４月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） 東京大学公共政策大学院　教授（現任）
2021年９月 | 株式会社エクサウィザーズ 社外取締役（現任）
2022年11月 | 東京商工会議所　常勤顧問兼知財戦略委員会　委員長（現任） 日本商工会議所　知的財産専門委員会　委員長（現任）
| 2024年６月から２年 | 3
取締役 （監査等委員） | 榎本　成一 | 1965年３月27日生 |
1989年10月 | アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1993年９月 | プライス・ウォーターハウス会計事務所（現 プライスウォーターハウスクーパース会計事務所）入所
1996年２月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2006年５月 | 同法人　パートナー
2017年９月 | 榎本公認会計士事務所　代表（現任）
2017年12月 | 株式会社iBridge Japan　代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| 2024年６月から２年 | －
計 | 12人 |  |  | 32,290

（注）１．所有株式数は2025年３月31日現在の数であります。

２．取締役 安田 結子、西島 剛志、伊奈 博之、山本 高稔、宗像 直子、榎本 成一の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．当社は、取締役 安田 結子、西島 剛志、伊奈 博之、山本 高稔、宗像 直子、榎本 成一の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

４．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在における当社の執行役員は26名、また上掲の取締役を兼務しない執行役員は23名です。

ロ）2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名 女性2名 （役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役社長 | 中島　規巨 | 1961年９月21日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年７月 | 当社モジュール事業本部 通信モジュール商品事業部 事業部長
2010年７月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社モジュール事業本部 本部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年７月 | 当社通信・センサ事業本部 本部長
| 当社エネルギー事業統括部 統括部長
2017年４月 | 当社モジュール事業本部 本部長
2017年６月 | 当社代表取締役専務執行役員
2020年６月 2022年７月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社通信・センサ事業本部　本部長
| 2025年６月から１年 | 792
代表取締役副社長 | 岩坪　浩 | 1962年８月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年２月 | 当社企画部 部長
2008年３月 | 当社デバイス事業本部 センサ事業部 事業部長
2011年７月 | 当社執行役員 当社営業本部 副本部長
2012年６月 | 当社営業本部 本部長
2013年７月 | 当社上席執行役員
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年７月 | 当社技術・事業開発本部 本部長
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| 2025年６月から１年 | 604
代表取締役副社長 | 南出　雅範 | 1964年12月３日生 |
1987年４月 | 株式会社小松村田製作所入社
2010年10月 | 当社経理・企画グループ 企画部 担当部長
2011年３月 | Murata Electronics Singapore (Pte.) Ltd. マネージングディレクター
2016年８月 | 当社経理・財務・企画グループ 企画部 部長
2017年７月 | 当社企画管理本部 経理・財務・企画グループ統括部長
2018年７月 | 当社執行役員
2019年６月 2021年６月 | 当社取締役上席執行役員 当社取締役常務執行役員
2022年７月 | 当社コーポレート本部　本部長 Murata (China) Investment Co., Ltd. 董事長 （現任）
2024年６月 | 当社代表取締役常務執行役員
2024年７月 | 当社代表取締役専務執行役員
2025年６月 | 当社代表取締役副社長（就任予定）
| 2025年６月から１年 | 280

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役　上席執行役員 通信・センサ事業本部　本部長 兼　同本部　高周波デバイス事業部　事業部長 | 泉谷　寛 | 1973年12月３日生 |
1997年４月 | 当社入社
2015年10月 | 当社通信・センサ事業本部　通信モジュール事業部 コネクティビティモジュール商品部　部長
2017年11月 | 当社モジュール事業本部　有機機能基板商品部　部長
2018年４月 | 当社モジュール事業本部　通信モジュール事業部　副事業部長
2021年４月 | Murata Electronics Singapore (Pte.) Ltd. マネージングディレクター
2023年７月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役執行役員
2024年７月 | 当社取締役上席執行役員（現任） 当社通信・センサ事業本部　本部長（現任） 兼　同本部　高周波デバイス事業部　事業部長（現任） 株式会社小諸村田製作所　代表取締役社長（現任）
| 2025年６月から１年 | 48
取締役　上席執行役員 技術・事業開発本部　本部長 | 村田　崇基 | 1978年６月23日生 |
2004年６月 | 当社入社
2010年９月 | 工学博士取得（千葉大学）
2015年４月 | Peregrine Semiconductor Corp. （現 pSemi Corporation）　ヴァイスプレジデント
2017年４月 | 当社モジュール事業本部　IoT統括部ネットワーク技術開発部　部長
2018年４月 | 当社企画管理本部　経理・財務・企画グループ企画部　部長
2020年４月 | 当社モジュール事業本部　高周波デバイス事業部　事業部長 株式会社小諸村田製作所　代表取締役社長
2021年11月 | pSemi Corporation ＣＥＯ
2022年３月 | Resonant Inc. ＣＥＯ
2023年７月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役執行役員
2024年７月 | 当社取締役上席執行役員（現任） 当社技術・事業開発本部　本部長（現任）
| 2025年６月から１年 | 30,381

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 安田　結子 | 1961年９月16日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1991年９月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社入社
1993年９月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インク入社
1996年６月 | 同社マネージング・ディレクター
2003年４月 | 同社日本支社代表 ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク エグゼクティブ・コミッティーメンバー
2010年４月 | 公益社団法人 経済同友会 幹事
2013年４月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク エグゼクティブ・コミッティーメンバー
2015年６月 | ＳＣＳＫ株式会社 社外取締役
2016年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）
2017年３月 | 昭和シェル石油株式会社 社外取締役
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）
2019年４月 | 出光興産株式会社 社外取締役
2020年６月 2020年６月 2020年７月 | 日本水産株式会社（現　株式会社ニッスイ）社外取締役 当社取締役（現任） 株式会社企業統治推進機構（現　株式会社ボードアドバイザーズ）シニアパートナー
2023年５月 | 同社取締役副社長（現任）
2023年６月 | エーザイ株式会社 社外取締役（現任）
| 2025年６月から１年 | －
取締役 | 西島　剛志 | 1957年8月12日生 |
1981年４月 | 株式会社北辰電機製作所（現 横河電機株式会社）入社
2008年10月 | 同社執行役員ＩＡ事業部プロダクト事業センター長
2010年４月 | 横河メータ＆インスツルメンツ株式会社（現 横河計測株式会社）代表取締役社長
2011年６月 | 横河電機株式会社 取締役 横河メータ＆インスツルメンツ株式会社（現 横河計測株式会社）代表取締役社長
2012年４月 | 横河電機株式会社 取締役常務執行役員ＩＡプラットフォーム事業本部長
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2019年４月 | 同社代表取締役会長
2020年６月 | 株式会社日立物流（現　ロジスティード株式会社）社外取締役（現任）
2021年４月 2022年６月 | 横河電機株式会社 取締役会長 当社取締役（現任）
| 2025年６月から１年 | －
取締役 | 伊奈　博之 | 1958年11月27日生 |
1981年４月 | 日本電装株式会社（現 株式会社デンソー）入社
2009年６月 | 同社常務役員
2015年６月 | 同社専務役員
2019年４月 | 同社経営役員
2019年６月 | トヨタ紡織株式会社　社外取締役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| 2025年６月から１年 | －
取締役 （監査等委員・常勤） | 小澤　芳郎 | 1962年４月16日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年３月 | 当社経理部 部長
2013年７月 | 当社管理グループ人事部 部長
2017年７月 | 当社企画管理本部人事グループ 統括部長
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任）
| 2024年６月から２年 | 90

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 （監査等委員） | 山本　高稔 | 1952年10月20日生 |
1975年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
1989年４月 | モルガン・スタンレー証券会社入社
1995年12月 | 同社マネージング・ディレクター
1999年６月 | 同社東京支店マネージング・ディレクター兼副会長
2005年７月 | ＵＢＳ証券会社マネージング・ディレクター兼副会長
2009年６月 | カシオ計算機株式会社 常務取締役
2011年６月 | 同社顧問
2012年６月 | 富士重工業株式会社 社外監査役
2013年６月 | 東京エレクトロン株式会社 社外監査役
2016年６月 | 株式会社日立製作所 社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年10月 | Value Reporting Foundation ディレクター
| 2024年６月から２年 | 90
取締役 （監査等委員） | 宗像　直子 | 1962年２月12日生 |
1984年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2011年９月 | 同省通商政策局通商機構部長
2013年６月 | 同省大臣官房審議官（通商政策局担当）
| 兼　内閣官房内閣審議官
2014年７月 | 同省貿易経済協力局長
2015年７月 | 内閣総理大臣秘書官
2017年７月 | 特許庁長官
2019年11月 | 株式会社第一生命経済研究所顧問
2020年６月 2021年４月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） 東京大学公共政策大学院　教授（現任）
2021年９月 | 株式会社エクサウィザーズ 社外取締役（現任）
2022年11月 | 東京商工会議所　常勤顧問兼知財戦略委員会　委員長（現任） 日本商工会議所　知的財産専門委員会　委員長（現任）
| 2024年６月から２年 | 3
取締役 （監査等委員） | 榎本　成一 | 1965年３月27日生 |
1989年10月 | アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1993年９月 | プライス・ウォーターハウス会計事務所（現 プライスウォーターハウスクーパース会計事務所）入所
1996年２月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2006年５月 | 同法人　パートナー
2017年９月 | 榎本公認会計士事務所　代表（現任）
2017年12月 | 株式会社iBridge Japan　代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| 2024年６月から２年 | －
計 | 12人 |  |  | 32,290

（注）１．本項の当社以外の事項につきましては、変更の可能性があります。

２．所有株式数は2025年３月31日現在の数であります。

３．取締役 安田 結子、西島 剛志、伊奈 博之、山本 高稔、宗像 直子、榎本 成一の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．当社は、取締役 安田 結子、西島 剛志、伊奈 博之、山本 高稔、宗像 直子、榎本 成一の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

５．2025年７月１日時点で、当社の執行役員は23名、また上掲の取締役を兼務しない執行役員は21名となる予定です。

②社外取締役の機能・役割、独立性、選任状況についての考え方

当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、会社法上の要件に加え以下の独立性判断基準を定めており、多様な構成から成る、十分な能力、経験等を有した社外取締役を６名選任しております。前述のとおり社外監査役は1971年に、社外取締役は2001年に導入し、比較的早い時期から「外部からの視点」を確保することで、経営の透明性を高めてきております。なお、社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役は、取締役会において重要な業務執行状況に関して報告を受ける他、内部統制管理委員会から内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、ＣＳＲ統括委員会からＣＳＲ活動の状況に関する報告、リスク管理委員会から全社的なリスク管理活動の状況に関する報告等を受け、必要に応じて意見等を述べております。

（参考）社外取締役の独立性判断基準

当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、次の独立性判断基準を定めております。

［社外取締役の独立性判断基準の要旨］

次の各号のいずれにも該当しないこと。

(1)当社及び当社の過去３年以内における子会社の、業務執行者であった期間が過去10年間においてあること。

(2)当社の現在の主要株主であること、または過去３年間においてその業務執行者であった期間があること。

※「主要株主」とは、当社の議決権所有割合10％以上を保有する株主をいう。

(3)当社グループの過去３年以内における重要な取引先の業務執行者であった期間が過去３年間においてあること。

※「重要な取引先」とは、当社又は取引先の年間連結売上収益の２％以上の取引があったものをいう。

※「当社グループ」とは、当社及び当社の現在の子会社をいう。以下同じ。

(4)当社グループから過去３年以内に年間1,000万円を超える寄付または助成を受けていた組織（例、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行者であった期間が過去３年間においてあること。

(5)当社グループから、取締役または監査役（常勤・非常勤を問わない）、執行役員を過去３年以内に受け入れていた会社またはその子会社の、業務執行者であった期間が過去３年間においてあること。

(6)当社グループの重要なコンサルタント等であった期間が過去３年間以内においてあること。

※「重要なコンサルタント等」とは、当社グループから役員報酬以外に、個人の場合は年間1,000万円を超える、団体に所属する者である場合は当該団体の総収入の２％を超える金銭その他の財産を得ている、コンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門家をいう。

(7)当社の監査法人の業務執行者であった期間が過去３年間においてあること。

(8)次に掲げる者のいずれかの近親者であること。

①本項(1)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。

②本項(3)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。

③本項(6)号に該当する者。

※「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

(9)当社の社外取締役としての通算の在任期間が10年を超えること。

(10)当社の一般株主全体との間で上記(1)から(9)までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがあること。

③社外取締役による監督と内部監査及び監査等委員会監査との相互連携

社外取締役は、取締役会において内部監査部門(内部監査室)及び監査等委員会から監査の方針、計画、結果の報告を受け、必要に応じて意見等を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、提出日現在、前掲「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役監査等委員４名で構成され、小澤芳郎が委員長及び常勤の委員を務めております。小澤芳郎は当社で財務及び経理業務を経験し、山本高稔は証券アナリストとして長年の経験があり、また、榎本成一は公認会計士の資格を持ち、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度の監査等委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。

監査等委員会の構成及び出席状況

氏名 | 地位 | 出席状況
小澤　芳郎　◎ | 取締役（監査等委員長・常勤） | 10回中 10回　出席率：100％
山本　高稔 | 社外取締役（監査等委員） | 10回中 10回　出席率：100％
宗像　直子 | 社外取締役（監査等委員） | 10回中 10回　出席率：100％
榎本　成一 | 社外取締役（監査等委員） | ７回中 ７回　出席率：100％

（注）１．氏名の後の◎は議長であることを表しております。

２．2024年６月27日付で榎本成一は取締役 監査等委員に新たに就任したため、出席の対象となる監査等委員会の開催回数が異なります。

３. 2024年６月27日付で取締役 監査等委員を退任した神林比洋雄の2024年度の出席状況は３回中３回 出席率100％です。

監査等委員会は、毎年度策定する監査方針、計画に基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社グループの業務や財産状況を調査しております。また、内部監査部門（内部監査室）及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとって、取締役及び執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討し、取締役の職務執行の適法性や妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する監査を行い、監査報告書を作成しております。監査上の主要な検討事項については、監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

これらのほか、監査等委員会は監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、任意の指名・報酬の各諮問委員会にそれぞれ１名の監査等委員が兼務するとともに、同事務局からの報告を受け、議論の内容の確認を含めて検討を行っております。取締役の選任については、当社の定める「取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する方針」に基づき、各候補者の当事業年度における業務執行状況及び業績、取締役会での発言、これまでの経歴等が評価されていることを確認し、また、取締役の報酬については、当社の「役員報酬制度の基本方針」に基づき、報酬の水準、体系並びに具体的な報酬額の算定方法等を確認した上、監査等委員会の意見を決定し株主総会において陳述しております。

また、同委員会は代表取締役等と定期的に会合を持ち、経営方針、成長戦略等の説明を受け、積極的な意見交換を行っております。

常勤の委員は、経営会議、内部統制管理委員会、ＣＳＲ統括委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に陪席するほか、重要な決裁書類等を閲覧しております。また、当社及び子会社の取締役・執行役員及び主要な使用人に対して往査ヒアリングを行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。これらの方法により、当社グループの監査活動の充実に努めております。

当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、同委員会の職務を補助するための監査等委員会室を設置し、相当数の従業員を配置しております。従業員は業務執行取締役の指揮・命令を受けないものとし、従業員の人事に関する事項について業務執行取締役は同委員会と協議し、同意を得ることとしております。

また、同委員会への報告に関する体制を整備しており、報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いはいたしません。

②内部監査の状況

当社グループの内部監査は、独立した組織として設置した内部監査室（15名）が担当しております。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との協議を経て、リスクベースで監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることの評価・モニタリングを実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人とも定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況に関する情報を共有し、内部監査における課題を協議するなど、緊密な連携をとっております。

③会計監査の状況

イ）監査法人の名称等

会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 河津誠司氏、美濃部雄也氏及び西田幸平氏が業務を執行し、公認会計士22名、日本公認会計士協会準会員10名、その他50名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法に関する法律上の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。

また、会計監査人は監査等委員会及び内部監査部門とも定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとっております。

ロ）継続監査期間

1968年以降

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ）監査法人の選定理由

監査等委員会は、会計監査人の選任の議案決定に際して、経理財務部門及び内部監査部門から会計監査人の選任候補案を受領し、会計監査人の選任候補に関して、下記事項について当該部門から事前に十分な報告を受けます。

(1) 監査法人の概要（名称、所在地、代表者、品質管理責任者、沿革、監査実績など）

(2) 監査法人の品質管理体制

(3) 会社法が定める欠格事由の有無

(4) 監査法人の独立性及び非監査証明業務の提供状況

(5) 監査計画の内容、監査チーム編成

(6) 監査報酬見積額の水準及び非監査報酬がある場合はその内容・水準

同委員会は、これらの情報をもとに中立的な立場で充分に事実関係を調査し、選任する監査法人の適格性について、所定の評価項目に基づき判断した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任しております。

（監査法人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任を相当と認めるときは、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、所定の評価項目に基づき、会計監査人が職務を適切に遂行することができないと判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ニ）監査法人の評価

監査等委員会は、毎年経理財務部門及び内部監査部門並びに監査法人から同法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況等に関する情報を収集して、同法人が次の事業年度も職務を適切に遂行できるか否かを評価しております。

④監査報酬の内容等

イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 238 | － | 249 | -
連結子会社 | 27 | － | 29 | -
計 | 266 | － | 278 | -

ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッド グループ）に対する報酬の内容（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 216 | 39 | 248 | 22
連結子会社 | 163 | 248 | 180 | 230
計 | 380 | 288 | 428 | 253

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ）監査報酬の決定方針

当社の有限責任監査法人トーマツに対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬総額を決定しております。

ホ）監査報酬同意理由

監査等委員会は、会計監査人及び経理財務部門並びに内部監査部門から報酬見積りの説明を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当事業年度の監査報酬額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容

当事業年度に係る報酬実績及び業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績、ならびに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項は以下のとおりです。

イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
月例報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 455 | 218 | 138 | 99 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 34 | 34 | － | － | 1
社外取締役 | 102 | 102 | － | － | 7

（注）１．上記には、2024年６月27日開催の第88回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名及び社外取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役（監査等委員を除く）の報酬額（株式報酬を除く）は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において年額700百万円以内と決議しております（執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、８名（うち社外取締役１名）です。

４．取締役（監査等委員）の報酬額は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社外取締役３名）です。

５．譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、株式数の上限は年60,000株（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は、７名です。

６．譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を、2021年６月29日開催の第85回定時株主総会において従来の「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本株式」という）の払込期日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間」から「本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間」に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は、６名です。

ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
月例報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
中島　規巨 （取締役） | 提出会社 | 70 | 50 | 34 | 155
岩坪　　浩 （取締役） | 提出会社 | 46 | 32 | 21 | 100

ハ）当事業年度を評価期間とする業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績

（１）賞与

当事業年度を評価期間とする賞与の業績評価指標の目標及び実績は以下のとおりです。

業績評価指標 | 目標 | 実績
連結営業利益額 | 300,000百万円 | 279,702百万円
ＲＯＩＣ（税引前） | 20％ | 13.0％

（２）株式報酬（社会価値創出・ＥＳＧ評価部分）

当事業年度を評価期間とする当該株式報酬においては、下表の中期方針2024に掲げる社会価値目標の達成に向けた当事業年度における施策について、報酬諮問委員会で取組の進捗を確認の上、当事業年度の評価を決定します。なお、各指標の達成に向けた取り組み実績は、前掲「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）中長期的な会社の経営戦略　Ⅱ　中期方針2027　中期方針2024の振り返り　③社会価値目標の達成状況」に記載のとおりです。

評価対象となる社会価値目標 | 中期目標（2022年度～2024年度）
環境 | 温室効果ガス排出量 | 20％減（2019年度比）
再生可能エネルギー導入比率 | 25％
持続可能な資源利用率 | 2021年度実績から１％改善
循環資源化率 | 2021年度実績から５％改善
多様性 | 海外間接部門従業員の他拠点での勤務経験比率 | ７％
女性管理職比率 | ４％（提出会社）
ＥＳ | 従業員エンゲージメント肯定回答比率 | 70％

ニ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当事業年度に開催された報酬諮問委員会の構成及び出席状況、活動状況は前掲「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

なお、当事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、前掲「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下の報酬ガバナンスを整備した上で、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容及び役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

イ）報酬ガバナンス

（１）報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。

（２）報酬諮問委員会の役割・責務

当社の報酬諮問委員会は、取締役の報酬水準や報酬制度の妥当性の検証を行い、取締役会へ必要な答申もしくは報告を行うものとしております。また、報酬制度に係る全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、取締役会からの委任を受けて、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、支給額を含む取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じる措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、外部報酬コンサルティング会社（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン））をアドバイザーとして起用し、経営者の報酬を取り巻く近時の環境や世間動向を十分に把握した上で、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等との報酬ベンチマーク、その他アドバイザーから入手する情報や助言等も活用して、報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。

（３）報酬諮問委員会の構成・委員長の属性・決議の方法

当社の報酬諮問委員会の構成は、取締役会が選定する取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。

また、当社の報酬諮問委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を以て決議を行うこととしております。ただし、係る決議につき、特別の利害関係を有する委員は議決権を行使することができないものとし、この場合、当該委員の議決権は出席した委員の議決権の数に含めないこととしております。

ロ）報酬プログラム

提出日現在の報酬プログラムは、以下のとおりです。

（１）役員報酬制度の基本方針

当社の取締役及び執行役員の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。

（２）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容

[取締役（社外取締役を除く）の報酬]

（a）月例報酬、（b）賞与、（c）株式報酬（非金銭報酬）から構成しております。それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン））が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図 のとおりとしております。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。なお、以下の構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の構成比率であり、実際に支給される報酬要素の構成比率は、以下とは異なる場合があります。

代表取締役社長の報酬構成比率

＜-------------------------- 金銭報酬 --------------------------＞ | ＜------- 非金銭報酬 -------＞
(a)月例報酬 （42％程度） | (b)賞与 (37％程度） | (c)株式報酬 (21％程度）

（a）月例報酬

・各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から成っております。

・月例報酬は、月次で支給しております。

（b）賞与

・賞与は、各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬として支給しております。

・支給額は、役位ごとの基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数（０％～200％で変動）を乗じて算出しております。

・業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とＲＯＩＣ（税引前）としております。当社が重視している利益率を伴った売上収益の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対するインセンティブとするため、当該指標を選定しております。

・原則として事業年度終了後の６月に支給しております。

(０～200％で変動） |  |  |  |  | （０～200％） |  | （0.8～1.2） |
年次賞与支給額 | ＝ | 役位別基準額 | × | ( | 営業利益実績に 応じた支給係数 | × | ＲＯＩＣ実績に 応じた支給係数 | )

（c）株式報酬

・取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的とした非金銭報酬として、譲渡制限付株式を付与しております。

・付与価値は、役位ごとの基準額に応じて決定しております。

・当該株式報酬の一部（株式報酬総額の概ね20％程度）は、中長期的な社会価値創出・ＥＳＧに関する取組みを評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標の達成に向けた取組みの進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位ごとに設定した基準額±20％の範囲で調整しております。

・当該株式報酬は、原則として７月に付与しております。

・付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除しております。

[社外取締役の報酬]

業務執行から独立した立場である社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。その水準は、業種または規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。

（３）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容

監査等委員である取締役（社外取締役も含む）に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしており、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。

（４）株式保有ガイドライン

当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。なお、当事業年度末時点において、代表取締役社長は固定報酬の2.6倍を保有しております。

代表取締役社長： | 当該役位就任後５年以内に、固定報酬の2.0倍に相当する株式を保有することを目標とする
その他の業務執行取締役： | 当該役位就任後５年以内に、固定報酬の1.5倍に相当する株式を保有することを目標とする

（５）報酬の返還等（マルス・クローバック条項）

当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利及び譲渡制限解除前の株式報酬の全部又は一部を没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を設けております。本条項の適用対象は2022年６月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与及び付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用しております。

なお、当社は、報酬諮問委員会において、当社の経営理念である社是の実践を通して、Vision2030に向けた飛躍的な成長及びさらにその先を見据えた持続的な価値創造を支えるための役員報酬制度について議論をしてまいりました。

その結果、2025年４月30日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）を対象に、役員報酬制度改定（以下「本改定」という）を実施することを決議いたしました。改定後の報酬プログラムは下記のとおりです。

本改定は、対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入が含まれるため、2025年６月27日開催予定の第89回定時株主総会において、係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

当該定時株主総会では、対象役員に対して業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

改定後の報酬プログラム

（１）役員報酬制度の基本方針

持続的な企業価値向上に資するステークホルダーとの価値共創に向け、社是の実践を通じた”Innovator in Electronics”の体現を支える役員報酬制度とすべく、以下の役員報酬制度の基本方針を定める。

・役員報酬制度は、株主、従業員、顧客、社会、コミュニティ等のステークホルダーと価値観の共有を図るものであること

・短期インセンティブ報酬は、当社の役員及び従業員が一体となり、イノベーションの創出を通じた持続的な会社の発展に向けて自律的に協力、連携していく企業文化を維持し、深めていくものであること

・中長期インセンティブ報酬は、中長期的な経済価値、社会価値の創造に向け、役員の士気や意欲を高めるものであること

・役員報酬制度の体系や報酬額等の妥当性を、中長期的な価値創造の観点から、独立性の高い報酬諮問委員会が主体的に検証する体制を有していること

（２）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容

[取締役（社外取締役を除く）の報酬（業務執行取締役）]

基本報酬（固定報酬）及び変動報酬で構成する。変動報酬は、賞与、業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）、譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）から構成する。

報酬水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン））が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、役員報酬制度の基本方針との整合性を検証のうえ、決定する。

なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね図表３のとおりとする。その他の社内の監査等委員でない取締役の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の変動報酬の割合が高くなるよう設定する。

図表１：業務執行取締役の報酬体系及び変動報酬の仕組みの概要

報酬等の種類 | 概要及び業績連動報酬に係る指標の選定理由
固定 | 基本報酬 | ・代表権や役位等に応じて決定する。 ・毎月支給する。
変動 | 短期 | 賞与 | ・各事業年度における経済価値の創造に対するインセンティブとすることを目的とした金銭報酬。 ・業績評価指標は、当社が重視している適正な利益率を伴った売上収益の成長に資する指標であり、かつ従業員賞与の算定指標と同等の連結営業利益額とする。 ・支給額は、下記のとおり、業績評価指標の業績値に予め定めた役位別乗数を乗じて算出する。ただし、支給額の変動幅は、役位別に定める基準額の０％～200％とする。
賞与支給額 | ＝ | 連結営業利益額 | × | 役位別乗数
・原則として事業年度終了後の６月に支給する。
中期 | 業績連動型 株式報酬 （ＰＳＵ） | ・連続する３事業年度を通じた中期の企業価値向上に対するインセンティブとすることを目的とする株式報酬。 ・業績評価指標は平均ＲＯＩＣ（税引後）、相対ＴＳＲ、サステナビリティ指標であり、各指標の選定理由等は図表２のとおり。 ・在任年度ごとに、役位別に予め定めた基準額に相当する数の基準株式ユニット（１ユニット＝当社株式１株）を付与し、その付与から３年経過後に業績評価指標の目標達成状況等に応じた支給率（０％～200％で変動）を乗じて確定株式ユニット数を決定し、当該確定株式ユニット数の50％を株式にて交付、残りを納税費用に充当することを目的とした金銭を支給する。 ただし、サステナビリティ指標については、個別評価期間は１年（業績評価期間の初年度）とする。理由は図表２の注釈の通り。
株式 交付数 | ＝ | 基準株式 ユニット | × | 支給率 | × | 50％
金銭 支給額 | ＝（ | 基準株式 ユニット | × | 支給率 | ― | 株式 交付数 | ）× | 株式交付時 株価
・基準株式ユニットは、原則として７月に付与する。
長期 | 譲渡制限付 株式報酬 （ＲＳ） | ・取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬。 ・付与したＲＳは、取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除する。 ・ＲＳの付与価値は、役位ごとの基準額に応じて決定する。 ・原則として７月に付与する。

（注）１．ＰＳＵはPerformance Share Unitの略称

２．ＲＳはRestricted Stockの略称

図表２：ＰＳＵの業績評価指標の選定理由と評価ウエイト及び支給率等

業績評価指標 | 選定理由 | 評価 ウエイト | 支給率の変動幅 | 個別 評価期間
平均ＲＯＩＣ（税引後） | 資本効率に重きを置いた 経済価値の創造 | 50％ | ０％～200％ | ３年
相対ＴＳＲ | 企業価値の持続的向上 | 30％ | ０％～200％ | ３年
サステナビリティ指標 | 社会価値の創造 | 20％ | ０％～200％ | １年

（注）１．平均ＲＯＩＣ（税引後）及び相対ＴＳＲと連動する部分は、法人税法上の「業績連動給与」としての要件を満たすため、具体的な算定方法を下記（６）に記載しております。

２．サステナビリティ指標は、当社の中期方針2027に掲げる社会価値目標の達成に向けた毎期の施策を評価する観点から、個別評価期間は１年（業績評価期間の初年度）と設定しております。そのため、単年度評価となりますが、当社株式の交付は業績評価期間である連続する３事業年度の終了後となります。

図表３：代表取締役社長の報酬構成比率

|  | 固定報酬 | 変動報酬
|  |  | ＜---------------業績連動--------------＞ |
報酬構成 比率 |  |  | 短期 | 中期 | 長期
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 （ＰＳＵ） | 譲渡制限付株式報酬 （ＲＳ）
| 28％程度 | 25％程度 | 33％程度 | 14％程度
支給形式 |  | 金銭 | 株式＋金銭 | 株式

（注）１．当報酬構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の比率であります。

２．業績連動型株式報酬のうち50％については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。

[社外取締役の報酬]

業務執行から独立した立場である社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。その水準は、業種又は規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。ただし、議長又は任意の委員会の委員等、各取締役の責務に応じて議長手当や委員会手当等を加算支給しております。

（３）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容

監査等委員である取締役（社外取締役も含む）に対する報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしており、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。

（４）株式保有ガイドライン

当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。

代表取締役社長： | 当該役位就任後５年以内に、固定報酬の3.0倍に相当する株式を保有することを目標とし、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付ける
その他の業務執行取締役： | 当該役位就任後５年以内に、固定報酬の1.5倍に相当する株式を保有することを目標とし、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付ける

（５）報酬の返還等（マルス・クローバック条項）

当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給・交付の前後を問わず、変動報酬の全部又は一部を没収する又は返還させるマルス・クローバック条項を設けております。本条項の適用対象となる報酬は2022年６月開催の第86回定時株主総会後、支給前の賞与及び譲渡制限解除前の株式報酬としておりましたが、2025年６月開催の第89回定時株主総会後は、2025年度以降に支給・交付される変動報酬とし、対象期間は当該事由が発生した日が属する事業年度及びその前の３事業年度とします。

（６）ＰＳＵの算定方法

［平均ＲＯＩＣ（税引後）及び相対ＴＳＲと連動する部分の算定方法］

当社のＰＳＵの一部（付与される基準株式ユニット数の50％に相当する平均ＲＯＩＣ（税引後）連動部分及び30％に相当する相対ＴＳＲ連動部分）については、法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その算定方法は以下i．～xi．のとおりです。なお、当該算定方法については、2025年６月27日開催予定の第89回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入及び係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としております。また、以下のiv．及びv．における株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限、個別株式交付数の算定においては、当該定時株主総会に上程を予定しております「監査等委員でない取締役８名選任の件」が承認可決されたうえで、当該株主総会直後に開催予定の取締役会にて取締役会体制が決議されることによって、確定するものであります。そのため、当該株主総会及び取締役会の後、株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限、個別株式交付数含む算定方法について遅滞なく開示するものとします。

i．付与対象

2025年３月期に係る定時株主総会終結後において当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）である者（以下、「対象取締役」という）とします。

ⅱ．付与対象期間

2025年３月期に係る定時株主総会の日から2026年３月期に係る定時株主総会の日の前日までの１年間とします。

ⅲ．業績評価期間

2025年度から2027年度までの連続する３事業年度とします。

ⅳ．株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限

当社株式の総交付数の上限は、役位別に定める個別株式上限交付数に対象取締役における役位ごとの員数を乗じて合計した数を上限とします。

金銭総支給額の上限は、役位別に定める個別金銭上限支給額に対象取締役における役位ごとの員数を乗じて合計した額を上限とします。

ⅴ．個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法

付与対象期間の開始時に、役位別に定める基準株式ユニット数（１ユニットあたり１株）を付与し、業績評価期間終了後に決定した支給率を乗じた確定株式ユニット数を決定します。確定株式ユニット数のうち、50％については個別株式交付数として、残りは個別金銭支給額として算定します。

・ | 確定株式ユニット （注１） | ＝ | 基準株式ユニット | × | （50％× | 平均ＲＯＩＣ（税引後） に基づく支給率 | ＋ | 30％× | 相対ＴＳＲに 基づく支給率 | ）
・ | 個別株式交付数 | ＝ | 確定株式ユニット | ×50％
・ | 個別金銭支給額 | ＝ | (確定株式ユニット | ― | 個別株式交付数） | × | 交付時株価（注２）

（注）１．確定株式ユニットは、１ユニット未満を切り捨てるものとします。

２．交付時株価は、業績評価期間終了後における当社株式の割当に関する株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

ⅵ．支給率の算定式

（a）平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率

平均ＲＯＩＣ（税引後） | 平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率
23.0％以上 | 200％
7.0％以上23.0％未満 | （平均ＲＯＩＣ（税引後）－ 7.0％）÷ 8.0％ × 100
7.0％未満 | ０％

・ | 平均ＲＯＩＣ （税引後）（注１） | ＝ | ( | 2025年度 ＲＯＩＣ（税引後） （注１、２） | ＋ | 2026年度 ＲＯＩＣ（税引後） （注１、２） | ＋ | 2027年度 ＲＯＩＣ（税引後） （注１、２） | ) | ÷３

（注）１．ＲＯＩＣ（税引後）実績値及び平均ＲＯＩＣ（税引後）の計算において、パーセント表示としての小数点第２位を四捨五入しております。また、平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率の計算においては、パーセント表示としての小数点第２位を四捨五入します。

２．ＲＯＩＣ（税引後） ＝ 税引後営業利益 ÷ 期首・期末平均投下資本

投下資本：（有形固定資産・使用権資産・のれん・無形資産 ＋ 棚卸資産 ＋ 営業債権 － 営業債務）

（b）相対ＴＳＲに基づく支給率

相対ＴＳＲ | 相対ＴＳＲに基づく支給率
200％以上 | 200％
50％以上200％未満 | 相対ＴＳＲ
50％未満 | ０％

・ | 相対ＴＳＲ（％）（注３） | ＝ | 当社ＴＳＲ（％）（注４） | ÷ | 配当込みTOPIX成長率（％）（注５）

（注）３．相対ＴＳＲの計算においては、パーセント表示としての小数点第２位を四捨五入します。

４．当社ＴＳＲ（％） ＝ （Ｂ + Ｃ）÷ Ａ

Ａ：2025年４月各日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値平均値

（１円未満切り捨て）

Ｂ：2028年４月各日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値平均値

（１円未満切り捨て）

Ｃ：2025年度の期首から2027年度の期末までの間における当社株式１株当たりの配当金の総額値

５．配当込みTOPIX成長率（％）＝ Ｅ ÷ Ｄ

Ｄ：2025年４月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値

（１円未満切り捨て）

Ｅ：2028年４月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値

（１円未満切り捨て）

ⅶ．業績評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い

１．正当な事由等による退任の場合

任期満了等の正当な事由（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）の場合は、下記の算定式を適用して個別株式交付数及び個別金銭支給額を算出するものとします。ただし、退任した対象取締役の在任期間が付与対象期間の開始時点より１年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数（以下、「按分後基準株式ユニット数」という）を用います。なお、在任期間の計算において１ヶ月未満の端数が生じた場合、１月在任していたものとみなします。株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限は、上記iv．に記載の金銭総支給額の上限を適用します。

・ | 確定株式 ユニット | ＝ | 基準株式ユニット 又は 按分後基準株式 ユニット | ×（ | 50％ | × | 正当な事由等による退任時の 平均ＲＯＩＣ（税引後） に基づく支給率（注１） | ＋ | 30％× | 正当な事由等による退任時の 相対ＴＳＲに基づく 支給率（注１、２） | ）
・ | 個別 株式交付数 | ＝ | 確定株式ユニット | × | 50％
・ | 個別 金銭支給額 | ＝ | （確定株式ユニット | ― | 個別株式交付数） | × | 退任時の当社株価（注３）

（注）１．正当な事由等による退任時の支給率の算出には、上記vi．支給率の算定式における支給率の表を適用します。ただし、同表中の「平均ＲＯＩＣ（税引後）」は「正当な事由等による退任時の直近事業年度までの平均ＲＯＩＣ（税引後）」、「相対ＴＳＲ」は「正当な事由等による退任時の直近相対ＴＳＲ」と読み替えるものとし、支給率の上限を100％として算定します。なお、業績評価期間の初年度のＲＯＩＣ（税引後）確定前に退任した場合、正当な事由等による退任時の平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率は一律50％とし、2026年４月の最終取引日における終値確定に先立って退任した場合、正当な事由等による退任時の相対ＴＳＲに基づく支給率は一律50％とします。

２．前注の「正当な事由等による退任時の直近相対ＴＳＲ」は、上記vi．支給率の算定式における注４、５の「2028年４月各日」を「正当な事由等による退任時の直近４月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から退任時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。

３．対象取締役が退任した日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

２．死亡による退任の場合

死亡による退任の場合は、下記の算定式に基づき算定される額の金銭（１万円未満切り上げ）を対象取締役の相続人に対して支給します。ただし、退任した対象取締役の在任期間が付与対象期間の開始時点より１年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数（以下、「按分後基準株式ユニット数」という）を用います。なお、在任期間の計算において１ヶ月未満の端数が生じた場合、１月在任していたものとみなします。金銭総支給額の上限は、上記iv．に記載の金銭総支給額の上限を適用します。

・ | 確定株式 ユニット | ＝ | 基準株式ユニット 又は 按分後基準株式 ユニット | × | （ | 50％× | 死亡退任時の 平均ＲＯＩＣ（税引後） に基づく支給率（注１） | ＋ | 30％× | 死亡退任時の 相対ＴＳＲに基づく 支給率（注１、２） | ）
・ | 死亡退任時の 個別金銭支給額 | ＝ | 確定株式ユニット | × | 退任時の当社株価（注３）

（注）１．死亡退任時の支給率の算出には、上記vi．支給率の算定式における支給率の表を適用します。ただし、同表中の「平均ＲＯＩＣ（税引後）」は「死亡退任時の直近事業年度までの平均ＲＯＩＣ（税引後）」、「相対ＴＳＲ」は「死亡退任時の直近相対ＴＳＲ」と読み替えるものとし、支給率の上限を100％として算定します。なお、業績評価期間の初年度のＲＯＩＣ（税引後）確定前に退任した場合、死亡退任時の平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率は一律50％とし、2026年４月の最終取引日における終値確定に先立って退任した場合、死亡退任時ＴＳＲの相対ＴＳＲに基づく支給率は一律50％とします。

２．前注の「死亡退任時の直近相対ＴＳＲ」は、上記vi．支給率の算定式における注４、５の「2028年４月各日」を「死亡退任時の直近４月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から退任時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。

３．対象取締役が死亡した日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

３．当社の承認を受けない競合他社への移籍ならびに懲戒等による解任、その他自己都合による任期満了前の退任の場合

付与済の基準株式ユニットの全部を没収するものとします。

ⅷ．業績評価期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約及び株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭（１万円未満切り上げ）を支給します。ただし、付与対象期間の開始時点より当該組織再編等の効力発生日までの期間が１年未満の場合は、当該組織再編等の効力発生日までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数（以下、「按分後基準株式ユニット数」という）を用います。

なお、当該期間の計算において１ヶ月未満の端数が生じた場合、１月在任していたものとみなします。金銭総支給額の上限は、上記iv．に記載の金銭総支給額の上限を適用します。

・ | 確定株式 ユニット | ＝ | 基準株式ユニット 又は 按分後基準株式 ユニット | × | （ | 50％× | 組織再編等発生時の 平均ＲＯＩＣ（税引後） に基づく支給率（注１） | ＋ | 30％× | 組織再編等発生時の 相対ＴＳＲに基づく 支給率（注１、２） | ）
・ | 組織再編等発生時の 個別金銭支給額 | ＝ | 確定株式ユニット | × | 当該組織再編等に関する事項が 承認された株主総会（又は取締役会）の 前月の当社平均株価（注３）

（注）１．組織再編等発生時の支給率の算出には、上記vi．支給率の算定式における支給率の表を適用します。ただし、同表中の「平均ＲＯＩＣ（税引後）」は「組織再編等発生時の直近事業年度までの平均ＲＯＩＣ（税引後）」、「相対ＴＳＲ」は「組織再編等発生時の直近相対ＴＳＲ」と読み替えるものとし、支給率の上限を100％として算定します。なお、業績評価期間の初年度のＲＯＩＣ（税引後）確定前に組織再編等が行われた場合、組織再編等発生時の平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率は一律50％とし、2026年４月の最終取引日における終値確定に先立って組織再編等が行われた場合、組織再編等発生時の相対ＴＳＲに基づく支給率は一律50％とします。

２．前注の「組織再編等発生時の直近相対ＴＳＲ」は、上記vi．支給率の算定式における注４、５の「2028年４月各日」を「組織再編等発生時の直近４月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から組織再編等発生時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。

３．当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値平均（小数点以下を切り上げ）とします。

ⅸ．対象取締役に付与したＰＳＵ基準株式ユニットがマルス条項の適用対象となった場合の取扱い

非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断によって対象取締役に付与したＰＳＵ基準株式ユニットがマルス条項の適用対象となった場合、付与済のＰＳＵ基準株式ユニットの全部を没収するものとします。

ⅹ．当社株式の交付方法

当社株式の交付にあたっては、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。なお、現物出資に係る株式の払込金額については、ＰＳＵに係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所（プライム市場）における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。

ⅺ.その他の調整

株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割（株式の無償割当を含む）等によって増減した場合、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、ＰＳＵに基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。

［サステナビリティ指標と連動する部分の算定方法］

上記ⅳ．及びⅴ．において付与される基準株式ユニット数とは別に、当社のＰＳＵの一部（付与される基準株式ユニット数の20％に相当するサステナビリティ指標連動部分）について、付与対象、付与対象期間、業績評価期間は上記i．～ⅲ．に記載のとおりです。但し、サステナビリティ指標の業績評価にあたっては、下表の中期方針2027に掲げる社会価値目標の達成に向けた2025年度における施策について、報酬諮問委員会で取組の進捗を確認の上、０～200％の範囲内で支給率を決定します。そのうえで、業績評価期間である2025年度から2027年度までの連続する３事業年度の終了を待って当該支給率を乗じ、サステナビリティ指標と連動する部分の確定株式ユニット数を決定します。サステナビリティ指標と連動する部分の確定株式ユニット数についても、そのうち、50％については当社普通株式にて交付、残りは金銭として支給するものとします。

評価対象となる社会価値目標 | 中期目標（2025年度～2027年度）
環境 | ＧＨＧ排出量 | Scope1,2：39％減（2019年度比） Scope3　：データの精緻化
再生可能エネルギー導入比率 | 55％
持続可能な資源利用率 | 16％
循環資源化率 | 41％
多様性 | グローバル経験者数 | ３年累積1,500人
女性管理職比率 | ７％（提出会社）
ＥＳ | 従業員エンゲージメント肯定回答比率 | 71％以上

（注）ＧＨＧは、Greenhouse Gas の略称であり、温室効果ガスを指しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を以下のように区分しております。

イ）純投資目的で保有する株式…株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式

ロ）純投資目的以外で保有する株式…取引関係の維持・発展等を目的とするいわゆる政策保有目的で保有する投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

市場環境、技術革新の変化の速度が速いエレクトロニクス産業において、企業価値の継続的な向上を図るためには、開発、調達、生産、販売の全てにおいて様々な企業との協力関係が不可欠です。当社では、当社の中長期的な企業価値の向上に資する相手先との取引関係の維持・強化を図る目的で当該相手先の株式を所有しております。

取締役会において、毎年、全ての政策保有株式を対象として、保有目的や取引状況といった定性面と、資本コスト対比等での収益性といった定量面から、保有する合理性の検証を総合的に行っております。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、相手先との対話を実施し、政策保有株式の縮減を進めてまいります。なお、相手先より株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げることもなく、また取引の縮減を示唆する行為なども行いません。

また当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、各議案の内容が、法令違反や反社会的行為に該当しないか、株主価値の毀損につながる事象ではないか、取引・協力関係の維持・強化を通じた中長期的な視点での当社及び当該企業の企業価値向上に資するか等を個別に精査したうえで、議案の賛否を判断しております。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 33 | 2,441
非上場株式以外の株式 | 19 | 12,209

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 1,105 | 事業関係の維持・強化のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引先持株会による定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 6,091

ハ）銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱京都フィナンシャルグループ | 1,229 | 1,229 | 同社株式は、当社の事業全般に係る金融取引を中心とした事業上の協力関係維持を目的として保有しています。 | 無（注２）
2,796 | 3,393
㈱指月電機製作所 | 4,471 | 4,471 | 同社株式は、主にコンポーネント事業の業務提携関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
1,846 | 2,011
住友金属鉱山㈱ | 544 | 544 | 同社株式は、コンポーネント、デバイス・モジュール事業の材料・部品仕入関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
1,766 | 2,497
㈱滋賀銀行 | 216 | 216 | 同社株式は、当社の事業全般に係る金融取引を中心とした事業上の協力関係維持を目的として保有しています。 | 有
1,140 | 909
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 283 | 189 | 同社株式は、当社の事業全般に係る金融取引を中心とした事業上の協力関係維持を目的として保有しています。当事業年度において、株式分割により保有株式数が増加しております。 | 有
1,075 | 1,684
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 80 | 80 | 同社株式は、コンポーネント、デバイス・モジュール事業の材料・部品仕入関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
772 | 1,608
三菱電機㈱ | 280 | 280 | 同社株式は、コンポーネント、デバイス・モジュール事業の製品販売関係及び材料・部品仕入関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
763 | 705
㈱島津製作所 | 130 | 130 | 同社株式は、コンポーネント、デバイス・モジュール事業の製品販売関係及び材料・部品仕入関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
484 | 549
戸田建設㈱ | 548 | 548 | 同社株式は、当社の事業全般に係る建屋等の工事業者との関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
483 | 560
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 119 | 238 | 同社株式は、当社の事業全般に係る金融取引を中心とした事業上の協力関係維持を目的として保有しています。 | 有
239 | 371
㈱大気社 | 50 | 50 | 同社株式は、当社の事業全般に係るユーティリティの工事業者との関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
228 | 232
㈱みずほフィナンシャルグループ | 37 | 75 | 同社株式は、当社の事業全般に係る金融取引を中心とした事業上の協力関係維持を目的として保有しています。 | 有
152 | 229

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岩谷産業㈱ | 83 | 20 | 同社株式は、当社の事業全般に係る産業ガス・総合エネルギーの供給業者との関係の維持・強化のため保有しています。当事業年度において、株式分割により保有株式数が増加しております。 | 有
124 | 177
ホシデン㈱ | 61 | 61 | 同社株式は、コンポーネント、デバイス・モジュール事業の製品販売関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
121 | 118
㈱ユビキタスＡＩ | 202 | 202 | 同社株式は、主にデバイス・モジュール事業の業務提携関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
75 | 121
シークス㈱ | 51 | 49 | 同社株式は、コンポーネント、デバイス・モジュール事業の製品販売関係及び材料・部品仕入関係の維持・強化のため保有しています。当事業年度において、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
55 | 85
トレックス・セミコンダクター㈱ | 40 | 40 | 同社株式は、コンポーネント、デバイス・モジュール事業の材料・部品仕入関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
47 | 72
日本化学工業㈱ | 8 | 9 | 同社株式は、コンポーネント、デバイス・モジュール事業の材料・部品仕入関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
18 | 22
㈱タムラ製作所 | 25 | 25 | 同社株式は、コンポーネント、デバイス・モジュール事業の製品販売関係及び材料・部品仕入関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
12 | 15
オムロン㈱ | － | 473 | － | 無
－ | 2,563
京セラ㈱ | － | 1,070 | － | 無
－ | 2,164
ＭＳ&ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 43 | － | 無
－ | 352
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | － | 22 | － | 無
－ | 213

（注）１．上記②イ）に記載のとおり、当社は保有株式について、保有目的や取引状況といった定性面と、資
本コスト対比等での収益性といった定量面から、保有する合理性の検証を総合的に行っておりま
す。定量的な保有効果については営業機密との判断により記載しませんが、当方針に基づいた充分
な保有効果があると判断しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。