## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 98,145,499 | 98,145,499 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 98,145,499 | 98,145,499 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日（注） | △392,581,996 | 98,145,499 | － | 38,803 | － | 15,440

（注）　当社は、2017年６月29日開催の第149期定時株主総会における決議により、2017年10月１日付で株式併合（普通株式５株を１株に併合）を実施したため、発行済株式総数は392,581,996株減少し、98,145,499株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 32 | 28 | 353 | 187 | 99 | 43,077 | 43,777 | －
所有株式数 (単元) | 341 | 273,893 | 23,210 | 65,438 | 135,078 | 619 | 480,279 | 978,858 | 259,699
所有株式数 の割合(％) | 0.03 | 27.98 | 2.37 | 6.68 | 13.79 | 0.06 | 49.06 | 100 | －

（注）１．自己株式は862,902株であり、このうち862,900株(8,629単元)は「個人その他」の欄に、２株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。なお、自己株式862,902株は、株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有残高は862,502株であります。

２．証券保管振替機構名義の株式は320株であり、このうち300株(３単元)は「その他の法人」の欄に、20株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 8,384 | 8.61
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 4,094 | 4.20
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 | 4,092 | 4.20
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 2,339 | 2.40
相鉄共済組合 | 横浜市西区北幸二丁目９番14号 | 2,148 | 2.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,958 | 2.01
川崎信用金庫 | 川崎市川崎区砂子二丁目11番１号 | 1,830 | 1.88
人の森株式会社 | 海老名市中新田1762番 | 1,200 | 1.23
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　133　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 1,170 | 1.20
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ,　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ,　ＭＡ　02171,　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,133 | 1.16
計 | － | 28,352 | 29.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | １（１）②発行済株式の「内容」欄に記載のとおりであります。
普通株式 | 862,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 97,023,300 | 970,233 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 259,699 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 98,145,499 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 970,233 | －

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式300株(議決権３個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株、証券保管振替機構名義の株式20株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 相鉄ホールディングス株式会社 | 横浜市西区北幸一丁目３番23号 | 862,500 | － | 862,500 | 0.87
計 | － | 862,500 | － | 862,500 | 0.87

（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めて記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年２月20日）での決議状況 （取得期間2025年３月11日～2025年９月10日） | 2,000,000（上限） | 5,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 687,700 | 1,557,992,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,312,300 | 3,442,007,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 65.6 | 69
当期間における取得自己株式 | 1,312,300 | 2,863,932,550
提出日現在の未行使割合（％） | － | 12

（注）１　当事業年度及び当期間における取得自己株式の価格の総額には、自己株式の取得にかかる委託手数料は含まれておりません。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,374 | 5,775,727
当期間における取得自己株式 | 217 | 475,600

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 80 | 200,880 | － | －
保有自己株式数 | 862,502 | － | 2,175,019 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売り渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

相鉄グループは、中核事業として鉄道事業を有する公共性の高い業種であり、長期にわたる健全経営が望まれることから、経営環境、設備投資計画等を勘案し、内部留保の充実をはかりながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

また、当社における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決議機関は中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

これらの方針に基づき、当事業年度における剰余金の配当につきましては、期末配当金として１株当たり35円とし、中間配当金30円と合わせて年間配当金は１株当たり65円としております。

内部留保資金につきましては、有利子負債の返済に優先的に充当するほかグループ内における設備投資等の資金需要に備える所存であります。

なお、当社は中間配当ができる旨を定款で定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月31日 | 2,939 | 30.00
取締役会
2025年６月27日 | 3,404 | 35.00
定時株主総会決議 （予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業価値を高め、株主の皆様はもとより、すべてのステークホルダーからの信頼を確保していくためにコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化及び適時適切な情報開示等による経営の透明性の確保を重要な課題としております。

②　企業統治の体制

（ア）企業統治の体制の概要

a）取締役会

取締役会は原則として毎月１回開催しており、法令及び定款で定められた事項を始め経営上重要な事項について決議を行っております。

本有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は次のとおりです。

議　長：代表取締役会長　林　英一

構成員：滝澤秀之、平野雅之、後藤亮一、加々美光子(社外取締役)、恩地祥光(社外取締役)、

藤川裕紀子(社外取締役)

取締役会の2025年３月期における開催実績は12回であり、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤取締役 | 林　英一 | 12回 | 12回
| 滝澤秀之 | 12回 | 12回
| 平野雅之 | 12回 | 12回
| 後藤亮一 | 12回 | 12回
社外取締役 | 加々美光子 | 12回 | 12回
| 恩地祥光 | 12回 | 12回
| 藤川裕紀子 | 12回 | 12回

なお、2025年６月27日開催予定の第157期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりです。また、当該定時株主総会において取締役選任議案が会社提案のとおり承認可決された場合、2025年６月27日開催予定の定時取締役会以降は滝澤秀之氏が議長を務める予定です。

| 氏名
常勤取締役 | 滝澤秀之
| 加藤尊正
| 後藤亮一
| 廣瀨佳恵
社外取締役 | 恩地祥光
| 藤川裕紀子
| 芳仲美惠子

取締役会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

決議事項：経営計画、人事、計算書類の承認、コーポレートガバナンス・コードに関する事項、

サステナビリティに関する事項等

報告事項：営業収入、業務執行状況報告等

b）指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役及び監査役の人事並びに報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が委員の過半数を占める体制とし、委員長は社外取締役であります。

本有価証券報告書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。

林　英一、滝澤秀之、加々美光子(社外取締役)、恩地祥光(社外取締役)、藤川裕紀子(社外取締役)

2025年６月27日開催予定の第157期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている定時取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の委員選定の件」が付議され、当該議案が決議された後も、社外取締役が委員の過半数を占める体制とし、委員長は社外取締役である見込みです。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案、代表取締役の選定及びその後継者プラン、執行役員の選任、取締役及び監査役の報酬等の方針の策定等であります。

指名・報酬諮問委員会の2025年３月期における開催実績は４回であります。

c）常務会

常務会は常勤取締役によって構成され、原則として毎週１回開催しており、取締役会の決議事項その他の重要な事項についての審議を行っております。

常務会の2025年３月期における開催実績は28回であります。

d）監査役会

監査役会は、３名の社外監査役を含む５名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役会の2025年３月期における開催実績は12回であります。また、監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役は常務会にも常時出席して必要に応じ意見を述べる等、取締役の職務遂行を厳正に監査しております。

本有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は次のとおりです。（2025年６月27日開催予定の第157期定時株主総会後も変更はない見込みです）

議　長：常勤監査役　峯岸恭博

構成員：藥袋光夫、三木章平(社外監査役)、中西　智(社外監査役)、野澤康隆(社外監査役)

e）執行役員

執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。本有価証券報告書提出現在における執行役員は次の３名であります。

滝澤秀之、平野雅之、後藤亮一

2025年６月27日開催予定の第157期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている定時取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議され、当該議案が決議された場合、執行役員は次のとおりです。

加藤尊正、後藤亮一、廣瀨佳恵、加藤　努

f）相鉄グループ執行役員

グループ経営戦略・経営計画等に関する意見交換やこれらの徹底を目的とし、取締役会の決議に基づき相鉄グループ執行役員を選任しております。本有価証券報告書提出現在における相鉄グループ執行役員は12名であり、「（２）役員の状況　①役員一覧　注７」に記載のとおりであります。

g）グループにおける会議体

持株会社の求心力を維持し、各事業会社との意思疎通を図り、グループ全体の戦略、政策、方針や各社業務執行状況等に関する意見交換等を行うことを目的として、当社執行役員と相鉄グループ執行役員とで構成される相鉄グループ執行役員会議及び当社会長・社長その他幹部役員と相鉄グループ全社社長(孫会社は除く)とで構成される相鉄グループ社長会を設置しております。

各会議体の2025年３月期における開催実績は下記のとおりであります。

相鉄グループ執行役員会議 | 相鉄グループ社長会
５回 | ４回

（イ）当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択する理由

当社のコーポレート・ガバナンスは監査役会設置型を採用しております。上述のとおり、当社取締役会はその過半数が当社の業務に精通した常勤取締役で構成されている一方で、独立性の高い社外取締役も選任しており、当該社外取締役が当社とは独立した立場から客観的視点による意見や助言を行うほか、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

さらに、３名の社外監査役を含む監査役会が内部監査部門や会計監査人と連携をとりながら取締役会に対する監督機能を担っており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適正に機能していると考えております。

（ウ）内部統制システムに関する基本方針及び整備状況

当社では、取締役会において決議しております「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を内部統制の基本方針とし、内部統制システムの整備を行っております。当社の「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①当社及び子会社は、コンプライアンス体制の基礎として、相鉄グループサステナビリティ基本規程を定める。当社代表取締役社長を委員長とした相鉄グループサステナビリティ委員会を設置し、コンプライアンスを含めたサステナビリティ全般に関するモニタリング、評価分析を行うとともに、その下部組織として当社サステナビリティ担当役員を委員長とし、子会社のサステナビリティ担当役員を委員とする相鉄グループサステナビリティ推進会議を設置し、コンプライアンス体制の推進を図る。 ②当社は、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備及び維持を図るサステナビリティ部門を設置するとともに、内部監査部門がコンプライアンス体制の推進状況を監査する。 ③法令違反その他コンプライアンスに関する事実については、これらを防止又は早期発見し是正することを目的として、外部の窓口及びサステナビリティ部門を直接の情報受領者とする相鉄グループヘルプラインを整備する。 （２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則及び文書取扱規則に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存及び管理する。 （３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社及び子会社は、リスクマネジメント体制の基礎として、相鉄グループサステナビリティ基本規程及び危機管理内規を定める。事業の継続・安定的発展を確保していく体制を構築することにより損失を予防し、不測の事態が発生した場合には、相鉄グループ緊急時対策本部、相鉄グループ緊急時対策ユニット又は各社対策本部を設置し、損害の拡大防止及び危機の収束を図る。 （４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。経営計画及び経営上の重要な業務執行に関する事項については、事前に常務会において審議を行い、その審議を経て執行決定を行う。 ②取締役の業務執行については、職制や職務権限規則において、それぞれの責任者及び権限、執行手続きの詳細について定める。 （５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①当社及び子会社における業務の適正を確保するための指針として、相鉄グループ経営理念を定める。 ②経営管理については、子会社は当社に対し、子会社からの協議・報告を定めた業務処理要綱に従い報告を行うとともに、当社は子会社に対し定期的にモニタリングを実施し、子会社における経営の健全性、効率性等の向上を図る。 ③子会社が、当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合にはサステナビリティ部門に報告する。 （６）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査役会事務局に監査役の職務を補助する使用人を置き、これら使用人は取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。また、これら使用人の人事異動及び人事評価については、事前に常勤監査役の同意を得るものとする。

（７）当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制並びに当社に対する当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①監査役は当社の経営上重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。 ②重要な稟議書面を監査役に回覧する体制により、監査役への適切な報告体制を確保する。また、必要に応じて専門家と意見交換を行える。 ③相鉄グループヘルプラインに通報された案件については、当社及び子会社において対応した後、サステナビリティ部門より監査役へ報告する体制を確保する。ただし、当社及び子会社の取締役の関与が疑われる通報を受けた場合は、外部の窓口及びサステナビリティ部門より監査役へ適宜報告する。 ④当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保している。 （８）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項 監査役の監査業務にかかる費用については、社会通念上妥当と考えられる範囲において、他の費用と同様に会計処理・精算を行っている。 ＜運用状況の概要＞ （１）コンプライアンスに関する体制 相鉄グループサステナビリティ基本規程を適切に運用し、当期においては、相鉄グループサステナビリティ委員会を３回開催し、同委員会においてサステナビリティ全般にわたり10件の議案を審議し、取組状況等として５件の報告を行った。 財務報告に係る内部統制については、相鉄グループ内部統制委員会を３回開催するとともに、対象会社による整備及び運用状況評価結果を内部監査部門が適切に検証・評価している。 （２）リスク管理に関する体制 当期においては、相鉄グループサステナビリティ基本規程及び危機管理内規に基づき、さまざまなリスクを予見・分析評価するとともに、損失を予防・軽減するための対策及び損害が発生した場合の対応並びに事後処理対策を行った。 （３）子会社経営管理に関する体制 子会社の経営管理については、当社の経営戦略室が分掌し、文書化された業務処理要綱に従い事前協議、報告等を通じて効率的なモニタリングを実施している。また、子会社に対する経営管理及び経営指導においてコンプライアンスに抵触する可能性がある旨の通報等については、弁護士が対応する体制を整備している。 （４）取締役の職務執行に関する体制 取締役会は、当期において12回開催され、法令及び定款で定められた事項をはじめ、経営上重要な事項について決議を行っている。また、常勤取締役で構成される常務会は、当期において28回開催され、取締役会の決議事項及び重要な事項について審議を行っている。 （５）監査役の監査の実効性に関する体制 監査役会は、当期において12回開催され、各監査役からの報告を受け、協議及び決議を行っている。 監査役会事務局に取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない使用人を置き、監査役の職務を補助している。また、当該使用人の人事異動及び人事評価については、事前に常勤監査役の同意を得た上で実施している。 監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べているほか、常勤監査役については常務会等重要な会議にも出席し、必要に応じて意見を述べている。稟議書は実施書システムにより電子的に作成され、役員決裁事案について自動的に常勤監査役に報告されている。 当期の相鉄グループヘルプラインへの通報・取扱件数は51件で、対応が完了したものについてはサステナビリティ部門より適切に常勤監査役に報告されている。また、同ヘルプラインに通報等を行った者に対し、不利益な取扱いは行われていない。 監査役の職務について生ずる費用について、社会通念上妥当ではないと認められる場合を除き、速やかに処理している。

③　社外役員との責任限定契約

当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び一部の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

保険料特約部分も含め当社及び一部の子会社が保険料を全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。

当該保険契約は、職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じた損害賠償金及び争訟費用を填補の対象としております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

⑤　取締役会の定数

定款により、取締役の員数は18名以内、監査役の員数は５名以内と定められております。2025年６月27日開催予定の第157期定時株主総会終了時点での取締役総数は７名（うち社外取締役３名）、監査役総数は５名（うち社外監査役３名）の見込みです。

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　コーポレート・ガバナンスの体制図（2025年６月25日現在）

※2025年６月27日開催予定の第157期定時株主総会後も、変更はない見込みです。

⑩　株式会社の支配に関する基本方針

（ア）株式会社の支配に関する基本方針について

当社の「株式会社の支配に関する基本方針」(以下、「基本方針」といいます。）は、以下のとおりであります。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社を支えるさまざまなステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。

当社は上場会社である以上、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した場合に、当該行為を受け入れるか否かの最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。

しかしながら、大規模買付行為の中には、運輸業の安全性及び公共性を脅かすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、大規模買付行為を行う者が株主の皆様に対し、買付けに応じるか否かについて判断するための十分な情報や時間を提供しないもの、取締役会が大規模買付けに向けた提案を評価・検討し、代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反するものもあり得ます。

よって当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保につとめる等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（イ）基本方針の実現に資する特別な取り組みについて

当社は、基本方針実現のため、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて以下の取り組み（以下、「本取り組み」といいます。）を実施しております。

相鉄グループは、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という基本理念のもと、横浜駅と神奈川県央部を結ぶ鉄道路線を運営し、沿線の住宅地開発や商業施設運営等の生活関連サービスをお客様に提供するという事業構造によって成長してまいりました。

地域密着型の事業を中心としている相鉄グループにとって、輸送及び食の安全の確保、接遇及びＣＳの向上、従業員の働きやすさの改善等の積み重ねがステークホルダーの信頼確保につながるものであり、これこそが相鉄グループの企業価値の源泉であると認識しております。

相鉄グループではさらなる成長を図るべく、長期ビジョン“Vision2030”及び中期経営計画の重点戦略として、既存事業における「構造改革の断行」と新たな「稼ぐ力の強化」、「選ばれる沿線の創造」、「事業領域の拡大」等を掲げました。ＪＲ線や東急線との相互直通運転や沿線開発６大プロジェクトが実現いたしましたが、引き続き、沿線開発に積極的に取り組むとともに、沿線外や海外での事業展開の拡充に取り組んでまいります。

また、相鉄グループではサステナビリティ経営を推進すべく、2024年２月に「環境方針」及び「環境ビジョン」を策定して温室効果ガス排出量の削減目標を設定いたしました。今後も持続可能な社会の実現と企業価値向上の両立を企図して事業活動を行ってまいります。なお、本取り組みの実施にあたり、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーからの信頼を確保するため、コンプライアンスの徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

（ウ）本取り組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて取り組むものであります。

このため、当社取締役会は、本取り組みが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 会長 | 林　　　英　一 | 1949年１月15日生 |
1972年４月 | 当社入社
1998年７月 | 当社経営企画室部長(関連事業担当)
2000年６月 | 当社取締役(現）
2005年４月 | 当社常務執行役員
2005年４月 | 当社グループ経営戦略室副室長
2007年６月 | 当社専務執行役員
2007年６月 | 当社グループ経営戦略室長
2011年６月 | 当社副社長執行役員
2012年６月 | 当社代表取締役(現)
2013年６月 | 当社社長　社長執行役員
2019年６月 | 当社会長(現)
| (注)３ | 297
代表取締役 社長 社長執行役員 | 滝　澤　秀　之 | 1959年10月５日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年６月 | 株式会社相鉄ビルマネジメント専務取締役
2011年６月 | 当社執行役員
2011年７月 | 当社経営戦略室部長(第一統括担当)
2012年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 当社経営戦略室長兼経営戦略室部長(第二統括担当)
2015年６月 | 相模鉄道株式会社専務取締役
2016年６月 | 同社取締役社長
2019年６月 | 当社取締役(現)
2019年６月 | 当社代表取締役(現)
2019年６月 | 当社社長　社長執行役員(現)
| (注)３ | 181
取締役 常務執行役員 経営戦略室長 | 平　野　雅　之 | 1965年２月22日生 |
1987年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社経営戦略室部長(ブランド戦略担当)
2012年６月 | 株式会社イスト常務取締役
2017年６月 | 相模鉄道株式会社常務取締役
2018年６月 | 当社取締役(現)
2018年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社経営戦略室部長(第三統括担当)
2018年６月 | 相鉄ネクストステージ株式会社取締役社長（現）
2019年６月 | 当社経営戦略室長(現)
2019年６月 | 横浜熱供給株式会社取締役社長
2023年６月 | 当社常務執行役員(現)
| (注)３ | 91
取締役 執行役員 | 後　藤　亮　一 | 1967年１月13日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社経営戦略室部長(第二統括担当)
2019年６月 | 相鉄ビジネスサービス株式会社取締役社長
2019年６月 | 相鉄保険サービス株式会社取締役社長
2023年６月 | 相鉄ウィッシュ株式会社取締役社長(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
2023年６月 | 当社執行役員　総務部担当、労務部担当(現)
| (注)３ | 66
取締役 | 加々美　光　子 | 1958年５月18日生 |
1985年４月 | 東京地方裁判所判事補
1995年１月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2013年９月 | 加々美法律事務所パートナー弁護士(現)
2015年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 恩　地　祥　光 | 1954年11月１日生 |
1977年４月 | 株式会社ダイエー入社
1994年４月 | 同社経営企画本部長
1998年９月 | 株式会社アール・イー・パートナーズ取締役副社長
1999年12月 | 有限会社オズ・コーポレーション取締役(代表)(現)
2000年３月 | 株式会社レコフ事務所(現株式会社レコフ)執行役員
2007年６月 | 同社取締役兼主席執行役員
2010年６月 | 同社代表取締役社長兼CEO
2016年10月 | 同社代表取締役会長
2016年12月 | Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社取締役
2020年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 0
取締役 | 藤　川　裕紀子 | 1965年３月16日生 |
1988年10月 | 中央新光監査法人入所
1992年３月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 金融監督庁(現金融庁)検査部金融証券検査官
2000年７月 | 藤川裕紀子公認会計士事務所所長(現)
2004年12月 | 税理士登録
2012年１月 | 税理士法人会計実践研究所代表社員(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 0
常勤監査役 | 峯　岸　恭　博 | 1964年８月19日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年１月 | 当社経営戦略室部長(ブランド戦略担当)
2013年７月 | 当社経営戦略室部長(第一統括担当)
2014年７月 | 当社総務部長
2015年10月 | 当社総務部長兼労務部長
2017年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 相鉄ウィッシュ株式会社取締役社長
2023年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)４ | 74
常勤監査役 | 藥　袋　光　夫 | 1964年７月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2021年７月 | 当社監査部長
2024年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)５ | 66
監査役 | 三　木　章　平 | 1960年３月30日生 |
1982年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2015年３月 | 同社取締役専務執行役員
2016年３月 | 同社取締役
2016年４月 | 三井生命保険株式会社(現大樹生命保険株式会社)代表取締役副社長執行役員
2018年４月 | 公益財団法人日本生命済生会顧問
2018年６月 | 同会理事長(現)
2018年６月 | 当社監査役(現)
| (注)６ | 0
監査役 | 中　西　　　智 | 1953年８月31日生 |
1976年４月 | 株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2009年４月 | 同行取締役兼専務執行役員
2009年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2013年４月 | 株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット取締役
2013年６月 | 株式会社セディナ（現三井住友カード株式会社）取締役社長
2019年４月 | 同社特別顧問
2019年６月 | 当社監査役(現)
2023年９月 | ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社（現三井住友カード株式会社）顧問(現)
| (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 野　澤　康　隆 | 1961年５月４日生 |
1984年４月 | 株式会社横浜銀行入行
2017年６月 | 同行代表取締役常務執行役員
2018年６月 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ取締役
2018年６月 | 株式会社東日本銀行代表取締役副頭取
2020年６月 | 株式会社浜銀総合研究所代表取締役会長(現)
2023年６月 | 当社監査役(現)
| (注)４ | 0
計 | 777

（注）１．取締役　加々美光子、取締役　恩地祥光及び取締役　藤川裕紀子は、社外取締役であります。

２．監査役　三木章平、監査役　中西　智及び監査役　野澤康隆は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、グループ経営戦略・経営計画等に関する意見交換やこれらの徹底を目的として、相鉄グループ執行役員制度を導入しております。相鉄グループ執行役員は次の12名であります。

千原広司、加藤尊正、鈴木正宗、斉藤　淳、左藤　誠、曽我清隆、金城正浩、大久保忠昌、

金田有紀、佐藤洋人、廣瀨佳恵、長島弘和

８．社外取締役　藤川裕紀子氏の戸籍上の氏名は、小林裕紀子であります。

２．2025年６月27日開催予定の第157期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 会長 | 滝　澤　秀　之 | 1959年10月５日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年６月 | 株式会社相鉄ビルマネジメント専務取締役
2011年６月 | 当社執行役員
2011年７月 | 当社経営戦略室部長(第一統括担当)
2012年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 当社経営戦略室長兼経営戦略室部長(第二統括担当)
2015年６月 | 相模鉄道株式会社専務取締役
2016年６月 | 同社取締役社長
2019年６月 | 当社取締役(現)
2019年６月 | 当社代表取締役(現)
2019年６月 | 当社社長　社長執行役員
2025年６月 | 当社会長（予定）
| (注)３ | 181
代表取締役 社長 社長執行役員 | 加　藤　尊　正 | 1963年1月30日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社グループ経営戦略室部長（第三統括担当）
2013年６月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社経営戦略室長
2019年６月 | 当社常務執行役員　総務部担当、労務部担当
2019年６月 | 相鉄ホテル株式会社取締役社長（現）
2020年６月 | 株式会社相鉄ホテルマネジメント取締役社長（現）
2020年６月 | 株式会社相鉄ホテル開発取締役社長(現)
2020年６月 | 相鉄イン株式会社取締役社長(現)
2020年６月 | 株式会社サンルート取締役社長(現)
2025年６月 | 当社取締役（予定）
2025年６月 | 当社代表取締役（予定）
2025年６月 | 当社社長　社長執行役員（予定）
| (注)３ | 113
取締役 執行役員 | 後　藤　亮　一 | 1967年１月13日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社経営戦略室部長(第二統括担当)
2019年６月 | 相鉄ビジネスサービス株式会社取締役社長
2019年６月 | 相鉄保険サービス株式会社取締役社長
2023年６月 | 相鉄ウィッシュ株式会社取締役社長(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
2023年６月 | 当社執行役員　総務部担当、労務部担当(現)
| (注)３ | 66

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 執行役員 | 廣　瀨　佳　恵 | 1967年1月29日生 |
1990年４月 | 当社入社
2018年７月 | 株式会社相鉄ホテルマネジメント運営本部運営部長
2019年７月 | 当社経営戦略室部長（第二統括担当）
2022年７月 | 当社経営戦略室部長（第一統括担当）
2023年６月 | 相鉄ビジネスサービス株式会社取締役社長(現)
2023年６月 | 相鉄保険サービス株式会社取締役社長(現)
2025年６月 | 当社取締役（予定）
2025年６月 | 当社執行役員（予定）
| (注)３ | 24
取締役 | 恩　地　祥　光 | 1954年11月1日生 |
1977年４月 | 株式会社ダイエー入社
1994年４月 | 同社経営企画本部長
1998年９月 | 株式会社アール・イー・パートナーズ取締役副社長
1999年12月 | 有限会社オズ・コーポレーション取締役(代表)(現)
2000年３月 | 株式会社レコフ事務所(現株式会社レコフ)執行役員
2007年６月 | 同社取締役兼主席執行役員
2010年６月 | 同社代表取締役社長兼CEO
2016年10月 | 同社代表取締役会長
2016年12月 | Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社取締役
2020年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 0
取締役 | 藤　川　裕紀子 | 1965年3月16日生 |
1988年10月 | 中央新光監査法人入所
1992年３月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 金融監督庁(現金融庁)検査部金融証券検査官
2000年７月 | 藤川裕紀子公認会計士事務所所長(現)
2004年12月 | 税理士登録
2012年１月 | 税理士法人会計実践研究所代表社員(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 0
取締役 | 芳　仲　美惠子 | 1963年12月28日生 |
1996年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2001年８月 | 法務省人権擁護委員
2003年４月 | 畑・芳仲法律事務所パートナー（現）
2020年４月 | 日本弁護士連合会常務理事(現)
2024年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2025年４月 | 第一東京弁護士会常議員(現)
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)３ | 0
常勤監査役 | 峯　岸　恭　博 | 1964年8月19日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年１月 | 当社経営戦略室部長(ブランド戦略担当)
2013年７月 | 当社経営戦略室部長(第一統括担当)
2014年７月 | 当社総務部長
2015年10月 | 当社総務部長兼労務部長
2017年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 相鉄ウィッシュ株式会社取締役社長
2023年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)４ | 74
常勤監査役 | 藥　袋　光　夫 | 1964年7月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2021年７月 | 当社監査部長
2024年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)５ | 66

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
監査役 | 三　木　章　平 | 1960年3月30日生 |
1982年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2015年３月 | 同社取締役専務執行役員
2016年３月 | 同社取締役
2016年４月 | 三井生命保険株式会社(現大樹生命保険株式会社)代表取締役副社長執行役員
2018年４月 | 公益財団法人日本生命済生会顧問
2018年６月 | 同会理事長(現)
2018年６月 | 当社監査役(現)
| (注)６ | 0
監査役 | 中　西　　　智 | 1953年8月31日生 |
1976年４月 | 株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2009年４月 | 同行取締役兼専務執行役員
2009年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2013年４月 | 株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット取締役
2013年６月 | 株式会社セディナ（現三井住友カード株式会社）取締役社長
2019年４月 | 同社特別顧問
2019年６月 | 当社監査役(現)
2023年９月 | ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社（現三井住友カード株式会社）顧問(現)
| (注)４ | 0
監査役 | 野　澤　康　隆 | 1961年5月4日生 |
1984年４月 | 株式会社横浜銀行入行
2017年６月 | 同行代表取締役常務執行役員
2018年６月 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ取締役
2018年６月 | 株式会社東日本銀行代表取締役副頭取
2020年６月 | 株式会社浜銀総合研究所代表取締役会長(現)
2023年６月 | 当社監査役(現)
| (注)４ | 0
計 | 524

（注）１．取締役 恩地祥光、取締役 藤川裕紀子及び取締役 芳仲美惠子は、社外取締役であります。

２．監査役 三木章平、監査役 中西　智及び監査役 野澤康隆は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、グループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策を遂行することを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の１名であります。（取締役兼務者３名を除く）

加藤　努

８．当社では、グループ経営戦略・経営計画等に関する意見交換やこれらの徹底を目的として、相鉄グループ執行役員制度を導入しております。相鉄グループ執行役員は次の12名であります。

千原広司、鈴木正宗、平野雅之、斉藤　淳、左藤　誠、曽我清隆、金城正浩、大久保忠昌、

金田有紀、佐藤洋人、長島弘和、山田浩央

９．社外取締役 藤川裕紀子氏の戸籍上の氏名は、小林裕紀子であります。

10．社外取締役 芳仲美惠子氏の戸籍上の氏名は、畑　美惠子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 加々美光子氏は、第一東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外取締役 恩地祥光氏は、有限会社オズ・コーポレーションの取締役（代表）であります。同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外取締役 藤川裕紀子氏は、公認会計士並びに税理士であります。同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外監査役 三木章平氏は、公益財団法人日本生命済生会の理事長であります。同氏は日本生命保険相互会社の出身であり、同社と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外監査役 中西　智氏は、三井住友カード株式会社の顧問であります。同氏は株式会社三井住友銀行の出身であり、同行と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外監査役 野澤康隆氏は、株式会社浜銀総合研究所の代表取締役会長であります。同氏は株式会社横浜銀行の出身であり、同行と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、社内出身者とは異なる職歴・経験及び幅広い見識等を当社の経営・監査業務に活かしていただきたく、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、2025年６月27日開催予定の第157期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役 加々美光子氏が退任し、弁護士 芳仲美惠子氏が社外取締役に就任し、社外取締役は３名、社外監査役は３名となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の委員選定の件」が付議され、社外取締役からは恩地祥光氏、藤川裕紀子氏及び芳仲美惠子氏が同委員会の委員として選任される予定です。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査及び内部監査並びに内部統制に係る報告を含むすべての取締役会付議事項及び報告事項について、独立した社外役員としての立場から適宜発言を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

（ア）監査役会

監査役会は、３名の社外監査役を含む５名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております（2025年６月27日開催予定の第157期定時株主総会後も変更はない見込みです）。監査役会の2025年３月期における開催実績は12回であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 峯岸　恭博 | 12回 | 12回
| 藥袋　光夫 | 10回(注１) | 10回(注１)
| 橋本　暁彦 | ２回(注２) | ２回(注２)
社外監査役 | 三木　章平 | 12回 | 12回
| 中西　　智 | 12回 | 12回
| 野澤　康隆 | 12回 | 12回

(注)１．監査役就任(2024年６月27日)後の回数であります。
２．監査役退任(2024年６月27日)前の回数であります。

監査役会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

決議事項：年度監査計画、監査役会の監査報告書作成、会計監査人の再任、

会計監査人の監査報酬に関する同意等

報告事項：常勤監査役による監査実施状況、会計監査人の期中レビュー結果、

サステナビリティに関する事項等

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社の業務及び財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

なお、常勤監査役 峯岸恭博は、当社執行役員として業務執行に携わるとともに、当社管理部門及び経営戦略部門を歴任する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、常勤監査役 藥袋光夫は、当社監査部長として監査業務を統括する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（イ）監査役と会計監査人の連携状況

会計監査人は、決算概要の報告を四半期に一度監査役に対し実施しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。なお、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査役との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。

（ウ）監査役と内部監査部門の連携状況

内部監査部門は、内部監査の実施結果についてその都度監査役に報告しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。

（エ）監査役の機能強化に関する取組状況

監査役の職務を補助することを目的とし、監査役会の直属部門である監査役会事務局を設置しております。監査役会事務局を担当する社員は、取締役その他業務執行にかかる管理職等の指揮命令を受けないものとし、また当該社員の人事異動及び人事評価については事前に常勤監査役の同意を得るものとしております。

（オ）内部監査及び会計監査

内部監査につきましては、当社は専任部門として社長直轄の監査部を設置しており、財務会計や内部監査の知識及び子会社事業経験を有する５名のスタッフを配置し、多様な視点から当社及び子会社の業務の適正性及び効率性の監査を実施しております。社内監査規則に基づき監査基本計画を策定のうえ、概ね３年を周期として全ての監査対象組織に対し内部監査を実施し、指摘事項が発生した場合には是正を求め、定期的に是正状況の確認を行っております。なお、監査結果は当社社長及び常勤監査役並びに監査対象組織に対して報告しております。

会計監査につきましては、会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しており、当社からは必要な情報・データが提供され、期末監査のみならず、子会社も含め期中にも適宜監査が実施されております。

（カ）内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部監査部門は、内部監査の実施状況等について適宜会計監査人に報告しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。

（キ）内部監査・監査役監査・会計監査の連携状況及び内部統制部門との関係

当社の内部監査部門は内部統制監査の機能も有しており、内部統制システムの整備・運用体制を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言、指導等を行っております。

また、内部監査部門が適宜実施する監査役及び会計監査人との相互連携を通じて、情報の共有化を図るとともに、内部統制システムの整備・運用状況について随時把握可能な体制を確保し、監査役の監視機能の強化や財務報告の信頼性向上に努めております。

②　会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（イ）継続監査期間

現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人朝日新和会計社は、1987年４月１日から1988年３月31日までの事業年度から当社の会計監査を実施しており、有限責任 あずさ監査法人が継続して当社の会計監査を実施しています。当該期間は、以前に会計監査を実施していた共同監査事務所の社員が監査法人朝日新和会計社に加入し、監査法人組織として当社の会計監査を実施した以降の期間について記載したものです。

（ウ）業務を執行した公認会計士

櫻井　紀彰（継続関与年数５年）

中山　博樹（継続関与年数４年）

有限責任 あずさ監査法人は、その業務執行社員について、2003年と2007年の公認会計士法の改正に基づいて適切に交替期限（ローテーション）を設けております。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間（筆頭業務執行社員は５会計期間）を超えて監査業務に関与しておりません。

（エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他38名であります。

（オ）監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会から公表されております「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人選定基準を策定しております。本選定基準に基づき、品質管理体制、独立性、専門性、監査計画の内容、監査報酬の見積り額等を総合的に勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人が本選定基準を満たしていることから当社の監査法人として適任であると判断したため、選定しております。

また、当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は、以下のとおりであります。

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に規定される解任事由に該当すると判断した場合に当該会計監査人を解任するほか、会計監査人に、会社法、公認会計士法等の法令に違反や抵触する行為若しくは公序良俗に反する行為があり、改善の見込みがないと認められると判断した場合、又は、会計監査人が一般に要求される監査の品質を保持できないと認められると判断した場合に、当該会計監査人の解任又は不再任を目的とする議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する。

（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会から公表されております「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人評価基準を策定しているものであり、この基準に則して評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は本評価基準を満たしていると判断しております。

③　監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 101 | － | 99 | 3
連結子会社 | 68 | － | 66 | －
計 | 170 | － | 165 | 3

当社における非監査業務の内容は、株式売出し及び社債発行に関するコンフォートレターの作成業務等であります。

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（（ア）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 36
連結子会社 | 9 | 1 | 13 | 2
計 | 9 | 5 | 13 | 39

当社における非監査業務の内容は、事業計画デューデリジェンス業務及び流通業に関する調査研究であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外ホテル事業に関する税務アドバイザリー業務等であります。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、決定方針としては定めておりませんが、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき適切であると判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び内容の概要

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、これまで指名・報酬諮問委員会で審議されてきた内容に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職責と当社の事業規模及び業績等を総合的に勘案した適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位と経験に基づく資格に応じた固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、業績連動しないものといたします。業績連動報酬等については、当社グループは、中核事業として鉄道事業を有する公共性の高い業種であることから、長期にわたる健全経営を重視し、その支給割合等の方針を定めるものとしております。また、これらの具体的な内容を内規（以下、「取締役報酬内規」という。）として定めております。

（イ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、取締役の個人別の報酬等について、公平な見地から意見を聴取し、取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的として、取締役５名（うち社外取締役３名）を委員とし、うち１名の社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、この指名・報酬諮問委員会が取締役報酬内規に基づき決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的に指名・報酬諮問委員会の審議結果を尊重し、その審議結果が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬等額は、2015年６月26日開催の第147期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。なお、社外取締役分の報酬等額については、2019年６月27日開催の第151期定時株主総会決議により、年額40百万円以内に改定されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）であります。

当社監査役の報酬等額は、2015年６月26日開催の第147期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、取締役報酬内規に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、その配分を代表取締役会長 林 英一に一任することを取締役会で決議しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び会社の業績をふまえた業績連動報酬の額の決定であり、これらの権限を一任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているとの判断によるものであります。なお、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会の審議結果を取締役会において確認しております。

④　取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 170 | 143 | 27 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 48 | 48 | － | 3
社外役員 | 66 | 66 | － | 6

（注）１．報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、2024年６月27日開催の第156期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名を含んでおります。

３．業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（以下、「KPI」という。）を反映し、原則として直近に公表された中期経営計画の連結営業利益及び連結当期純利益の達成率並びに普通配当額の増減率に応じて算出された額を月例の業績連動報酬等として支給しております。このKPI及び業績連動報酬等の算出方法は、取締役報酬内規に定めており、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の審議結果をふまえた見直しを行うものといたします。

（参考）KPIの推移は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　（１）連結経営指標等」に記載のとおりであります。

４．監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用の一環として保有する株式を純投資目的の投資株式として区分しており、事業上の取引及び協力関係の維持・強化を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

当社は、他の株式会社の株式についてその発行済株式総数の一部を保有することが、当社グループの事業を円滑にし、中長期的に見て企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、純投資目的以外の目的である株式を保有します。

また、当社では、毎年１回、取締役会で個別銘柄毎に上記保有目的に沿っているか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証します。この検証の結果、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には売却を検討し、縮減を図ってまいります。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 799
非上場株式以外の株式 | 4 | 7,236

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱髙島屋 | 4,805,000 | 2,402,500 | 不動産業における取引・協力関係の維持強化のため保有しています。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
5,814 | 5,865
三井住友トラストグループ㈱ | 171,520 | 171,520 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 | 無
638 | 567
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 145,320 | 48,400 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しています。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無（注）
551 | 431
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 40,000 | 40,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しています。 | 無（注）
233 | 195

（注）　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） （注）１ | 株式数（株） （注）１
貸借対照表計上額 （百万円）（注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円）（注）２
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 5,597,000 | 5,597,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無 （注）４
5,491 | 4,308
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,580,000 | 1,580,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無
3,177 | 2,460
スルガ銀行㈱ | 1,482,000 | 1,482,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 有
1,991 | 1,323
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 681,000 | 227,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無 （注）４
2,584 | 2,022
東日本旅客鉄道㈱ | 659,400 | 659,400 | 運輸業における取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 有
1,946 | 1,924
三井住友トラストグループ㈱ | 302,400 | 302,400 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無
1,124 | 1,000
東京海上ホールディングス㈱ | 231,300 | 231,300 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無 （注）４
1,326 | 1,087

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） （注）１ | 株式数（株） （注）１
貸借対照表計上額 （百万円）（注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円）（注）２
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 189,000 | 189,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無
609 | 512
京王電鉄㈱ | 144,800 | 144,800 | 運輸業における取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 有
551 | 604
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 127,000 | 127,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無 （注）４
206 | 183
㈱山梨中央銀行 | 33,000 | 33,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 有
71 | 62
SOMPOホールディングス㈱ | 4,500 | 4,500 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無 （注）４
20 | 14
東急㈱ | 3,500 | 3,500 | 運輸業における取引・協力関係の維持強化のため保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無
5 | 6
㈱T＆Dホールディングス | - | 508,300 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、退職給付信託に拠出しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。 | 無
- | 1,320

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） （注）１ | 株式数（株） （注）１
貸借対照表計上額 （百万円）（注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円）（注）２
㈱みずほフィナンシャルグループ | - | 55,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、退職給付信託に拠出しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。 | 無
- | 167

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

５．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

６．定量的な保有効果については記載しておりませんが、個別銘柄の保有合理性については、定性的観点から、事業上の取引・協力関係の維持強化への貢献度等について検証しているほか、定量的観点から、配当・取引状況等の保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストを基準として妥当であるか等について検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,309 | 1 | 1,229

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | - | （注）
非上場株式以外の株式 | 62 | - | 1,268

（注）　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。