第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
520,000,000 |
|
計 |
520,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数 （千株） |
発行済株式総数 残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2021年２月19日 （注）１ |
2,844 |
73,737 |
4,999 |
25,624 |
4,999 |
25,624 |
|
2021年２月19日 （注）２ |
△2,844 |
70,892 |
－ |
25,624 |
－ |
25,624 |
|
2021年11月15日 （注）３ |
4,862 |
75,754 |
14,999 |
40,624 |
14,999 |
40,624 |
|
2021年11月15日 （注）２ |
△4,862 |
70,892 |
－ |
40,624 |
－ |
40,624 |
|
2022年１月１日 （注）４ |
70,892 |
141,784 |
－ |
40,624 |
－ |
40,624 |
|
2024年７月９日 （注）５ |
－ |
141,784 |
－ |
40,624 |
△30,000 |
10,624 |
|
2025年１月７日 （注）６ |
12,054 |
153,838 |
24,988 |
65,613 |
24,988 |
35,613 |
|
2025年１月７日 （注）２ |
△4,847 |
148,990 |
－ |
65,613 |
－ |
35,613 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 3,515円
資本組入額 1,757.5円
割当先 ㈱サイバーエージェント
ソニー㈱（2021年４月１日付でソニーグループ㈱に商号変更しております。）
２．自己株式の消却による減少であります。
３．有償第三者割当
発行価格 6,170円
資本組入額 3,085円
割当先 Sixjoy Hong Kong Limited
４．株式分割（１：２）による増加であります。
５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
６．有償第三者割当
発行価格 4,146円
資本組入額 2,073円
割当先 ソニーグループ㈱
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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2025年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,358,558株は、「個人その他」の欄に13,585単元及び「単元未満株式の状況」の欄に58株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び４株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2025年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
34-６, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６-27-30） |
|
|
|
|
東京都港区赤坂１-８-１ 赤坂インターシティAIR |
|
|
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|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC４A ４AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２-６-１ 虎ノ門ヒルズステーション タワー） |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行㈱） |
東京都千代田区丸の内１-６-６ 日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂１-８-１ 赤坂インターシティAIR） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２．上記のほか、自己株式1,358千株あります。
なお、自己株式1,358千株には、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,083千株を含んでおりません。
３．前事業年度末において主要株主でなかったソニーグループ㈱は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
４．シックスジョイ・ホンコン・リミテッド（Sixjoy Hong Kong Limited）より2025年３月３日付（報告義務発生日同年２月25日）で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有状況の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
シックスジョイ・ホンコン・リミテッド（Sixjoy Hong Kong Limited） |
香港ワンチャイ、クイーンズロード・イースト１、スリー・パシフィック・プレイス、29階 |
11,881 |
7.97 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」には、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式1,083,400株（議決権10,834個）が含まれております。
３．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式４株、自己保有株式58株、㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式48株が含まれております。
②【自己株式等】
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2025年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記のほか、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として、1,083,448株を㈱日本カストディ銀行（信託口）へ拠出しており、連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員向けESOP制度及び役員向け株式報酬制度を導入しております。
① 従業員向けESOP制度
ア．制度の概要
当社は、当社及び一部の国内連結子会社の従業員のために、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託はあらかじめ定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式の処分の場合）又は取引所市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の会社への貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式を交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
イ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社及び一部の国内連結子会社の従業員
ウ．本制度により交付する予定の当社株式の総数
2025年３月31日時点における本信託の保有株式数は、495,148株です。
② 役員向け業績連動型株式報酬制度
ア．制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社（自己株式の処分の場合）又は取引所市場を通じて当社株式を取得のうえ、株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、一定の要件を満たす当社及び一部の国内連結子会社の役員に対して、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。
イ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社及び一部の国内連結子会社の役員
ウ．本制度により交付する予定の当社株式の総数
2025年３月31日時点における本信託の保有株式数は、588,300株です。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
233 |
689,958 |
|
当期間における取得自己株式 |
1 |
3,857 |
（注）１．取得自己株式は、受渡日基準で記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
4,847,924 |
15,498,813,028 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
49,548 |
159,431,200 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,358,558 |
－ |
1,358,559 |
－ |
（注）１．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。
２．当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
３．「保有自己株式数」には、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式数（当事業年度1,083,448株、当期間1,083,448株）は、含めておりません。
４．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」の内訳は、2024年５月23日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数19,048株、処分価額の総額60,001,200円）及び2025年１月30日開催の取締役会決議に基づき実施した事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）付与制度としての自己株式の処分（株式数30,500株、処分価額の総額99,430,000円）であります。
３【配当政策】
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する利益配分を継続的に実施することが重要であると認識しており、その前提として永続的な企業経営を行うことが必要であると考えております。そのためには、企業体質の強化、将来の事業展開に備えた内部留保の充実が必要条件であると考えております。
その上で、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、安定的な配当額として１株当たり年間30円をベースとし、連結業績に応じた利益還元分を含めた配当性向30％以上を目標に株主還元を実施することを基本方針としております。
当社は剰余金の配当を年１回、期末に行うことを基本方針とし、剰余金の配当については、法令による別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に規定しております。また、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2025年３月期の配当につきましては、１株当たり30円とすることを決定いたしました。
内部留保につきましては、今後の事業展開のための戦略投資に充当し、業績の更なる向上に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。
（提出会社の企業統治の体制（任意に設置する委員会を含む）の概要）
ア．当社の業務執行、監査・監督体制及び採用する理由
当社は、取締役会の経営に対する監督機能の強化、監督と執行の明確な分離による経営の透明性向上及び意思決定の迅速化を目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しております。
取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために過半数を社外取締役としております。社外取締役を選任するにあたっては、当社グループのコーポレートミッションである「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」に基づく当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンス強化の両側面より候補者を選出することとしております。
社外取締役は、中長期的な企業価値の向上を図るための提言や、会社と経営陣の利益相反を監督することで当社の持続的な成長に寄与しています。加えて、三委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成し、各委員会内及び各委員会間での議論を通じて社外取締役間での綿密な情報交換・認識共有が行われています。
＜取締役会及び三委員会＞
取締役会は、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うとともに、当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。
有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在の構成は、社内取締役の夏野剛氏、山下直久氏、村川忍氏、加瀬典子氏、川上量生氏及び周欣寧氏並びに社外取締役の鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、芝昭彦氏、宇澤亜弓氏、マクドナルド デービット氏及び岡島悦子氏の14名（社内６名、社外８名）であり、社外取締役鵜浦博夫氏が議長を務めております。
指名委員会は取締役５名で構成され（社内１名、社外４名）、委員長は社外取締役が務めます。指名委員会は、取締役選任及び解任に関する基本方針の策定、取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、執行役等の選任及び解任に関する取締役会への答申並びに最高経営責任者の後継者計画の検討等を担います。
報酬委員会は取締役４名で構成され（社内１名、社外３名）、委員長は社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の策定、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等を担います。
監査委員会は社外取締役３名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を担います。監査委員会は、同委員会で決定する監査計画に基づき、当社の内部監査部門と連携しながら、監査を実施するものとしております。
いずれの委員会も過半数を社外取締役で構成し委員長を社外取締役が務めており、客観性・透明性の確保に努めております。有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成員は以下のとおりであります。（◎は委員長）
|
氏名 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
監査委員会 |
|
山下 直久 |
〇 |
|
|
|
村川 忍 |
|
〇 |
|
|
鵜浦 博夫 |
◎ |
|
|
|
ジャーマン・ルース マリー |
〇 |
◎ |
|
|
杉山 忠昭 |
〇 |
|
◎ |
|
笹本 裕 |
|
〇 |
|
|
芝 昭彦 |
|
|
〇 |
|
宇澤 亜弓 |
|
|
〇 |
|
マクドナルド デービット |
|
〇 |
|
|
岡島 悦子 |
〇 |
|
|
なお、当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会の構成は社内取締役の夏野剛氏、山下直久氏、村川忍氏、加瀬典子氏及び川上量生氏並びに社外取締役の鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、宇澤亜弓氏、岡島悦子氏及び草野耕一氏の12名（社内５名、社外７名）となります。
また、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において代表執行役の選定及び執行役の選任並びに指名委員・報酬委員・監査委員の選任が予定されております。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役については、後記「（２）役員の状況①c・d」のとおりであり、各委員会はそれぞれ指名委員会は取締役５名（社内１名、社外４名）、報酬委員会は取締役４名（社内１名、社外３名）、監査委員会は社外取締役４名で構成され、いずれの委員長も社外取締役が務める予定です。
|
氏名 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
監査委員会 |
|
山下 直久 |
〇 |
|
|
|
村川 忍 |
|
〇 |
|
|
鵜浦 博夫 |
〇 |
|
|
|
ジャーマン・ルース マリー |
〇 |
〇 |
|
|
杉山 忠昭 |
〇 |
|
○ |
|
笹本 裕 |
|
〇 |
○ |
|
宇澤 亜弓 |
|
|
〇 |
|
岡島 悦子 |
〇 |
○ |
|
|
草野 耕一 |
|
|
〇 |
＜経営会議・その他の委員会＞
当社は、代表執行役を中心とした執行役に業務執行の権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制としております。
執行役全員をもって構成員とする経営会議は、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うものとしております。経営会議には、必要に応じ社外取締役もオブザーバーとして参加できるものとしており、これにより当社の業務執行の監督の充実化を図っております。
その他、当社は企業統治の透明性をより高めるため、任意の委員会としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会は当社及びグループ会社のリスク管理推進に関する統括機能を担い、コンプライアンス委員会は、当社及びグループ会社のコンプライアンス推進の役割を担っております。コンプライアンス委員会においては、委員長を社外有識者（弁護士）とし委員の過半数を社外有識者及び社外取締役で構成することで独立性・客観性を確保しております。
イ．子会社の業務執行、監査・監督体制
子会社は、原則として取締役会設置会社としております。
当社は、子会社の取締役、監査役の選任（解任）などの株主権の行使と子会社における重要な意思決定についての関与の仕組みを整備しており、日常は、各種の会議体等を通じて子会社の業務執行状況を把握、監督しております。
（企業統治に関するその他の事項）
・内部統制システムの整備の状況
当社の、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）は、以下のとおりであります。（最終改定 2023年６月22日）
１．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）執行役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、執行役及び使用人に周知徹底させる。
（２）コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。
（３）取締役、執行役及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社外に設けて、適切な対応を行う。
（４）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、同規程に従ったリスク管理を行う。
４．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。
（２）執行役全員をもって構成員とする経営会議を原則毎月１回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
（３）業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。
（４）職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。
（２）当社の内部監査部門は、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正又は改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。
（３）当社のほか、適宜子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。
（４）当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。
６．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する当社の監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査委員会の職務を補助する組織を設置して監査業務の補助を行うものとし、その任命、異動については、監査委員会の同意を必要とするものとする。
（２）監査委員会の職務を補助する組織に所属する者は、監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を遂行し、その評価については監査委員会の意見を聴取して行う。なお、監査委員会の職務を補助すべき取締役は配置しないものとする。
７．当社の監査委員会への報告体制及びその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役会及び経営会議以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査委員会の職務を補助する組織との会議等を通じ、当社の監査委員会に報告する。
（２）当社の監査委員会は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役、執行役又は使用人に求めることができる。
（３）当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査委員会に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。
（４）監査委員による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理規程を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成し、子会社と連携をしながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の重要な意思決定については、当社グループ経営管理規程に基づいて、当社取締役会及び経営会議で審議又は報告を受けることとしております。
当社のリスク管理委員会は、当社グループのリスクの把握と対応に努めております。
当社のコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス関連事案の把握と対応を行っております。
＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞（有価証券報告書提出日現在）
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等に起因して、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
ア．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
イ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
ウ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び執行役（執行役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が、その業務を積極的に遂行できることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役会及び指名委員会・報酬委員会の活動状況
ア．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、合計19回の取締役会（定時取締役会12回、臨時取締役会７回）を開催いたしました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。（岡島悦子氏は、2024年６月18日開催の第10期定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。）
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氏名 |
出席回数 |
出席率 |
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夏野 剛 |
19回中19回 |
100％ |
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山下 直久 |
19回中19回 |
100％ |
|
村川 忍 |
19回中19回 |
100％ |
|
加瀬 典子 |
19回中19回 |
100％ |
|
川上 量生 |
19回中16回 |
84％ |
|
周 欣寧 |
19回中18回 |
95％ |
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鵜浦 博夫 |
19回中19回 |
100％ |
|
ジャーマン・ルース マリー |
19回中18回 |
95％ |
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杉山 忠昭 |
19回中19回 |
100％ |
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笹本 裕 |
19回中17回 |
90％ |
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芝 昭彦 |
19回中19回 |
100％ |
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宇澤 亜弓 |
19回中19回 |
100％ |
|
マクドナルド デービット |
19回中19回 |
100％ |
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岡島 悦子 |
16回中16回 |
100％ |
取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、サイバー攻撃への対応・進捗報告、下請法違反による勧告処分への対応、第三者割当増資への対応、取締役及び執行役の利益相反取引の承認、政策保有株式の縮減方針の決定、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会活動報告、その他経営に関する重要な事項及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況の報告を行いました。
イ．指名委員会・報酬委員会の活動状況
・指名委員会
当事業年度において当社は、合計９回の指名委員会を開催いたしました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。（山下直久氏及び岡島悦子氏は、2024年６月18日開催の取締役会において新たに指名委員に選任されたため、指名委員会の開催回数が他の取締役と異なっております。）
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氏名 |
出席回数 |
出席率 |
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鵜浦 博夫 |
９回中９回 |
100％ |
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ジャーマン・ルース マリー |
９回中９回 |
100％ |
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杉山 忠昭 |
９回中９回 |
100％ |
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岡島 悦子 |
７回中７回 |
100％ |
|
山下 直久 |
７回中７回 |
100％ |
指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、役員の女性比率や在任年数を含む取締役選解任に関する方針の整理、サクセッションプラン作成に向けた社内人材の可視化、その他個別の役員指名に係る決議を行いました。
・報酬委員会
当事業年度において当社は、合計11回の報酬委員会を開催いたしました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。（村川忍氏は、2024年６月18日開催の取締役会において新たに報酬委員に選任されたため、鵜浦博夫氏は同日開催の株主総会終結の時をもって報酬委員を退任したため、報酬委員会の開催回数が他の取締役と異なっております。）
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氏名 |
出席回数 |
出席率 |
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ジャーマン・ルース マリー |
11回中11回 |
100％ |
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笹本 裕 |
11回中11回 |
100％ |
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マクドナルド デービット |
11回中11回 |
100％ |
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村川 忍 |
８回中８回 |
100％ |
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鵜浦 博夫 |
３回中３回 |
100％ |
報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、中長期の経営目標に紐づくインセンティブプランとして、株式報酬制度の再設計や金銭報酬水準の改定に関する審議、その他個別の役員報酬内容に係る決議を行いました。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
ａ.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の取締役の状況は以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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ジャーマン・ ルース マリー |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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マクドナルド デービット |
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計 |
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ｂ.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の執行役の状況は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表執行役 社長CEO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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c.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は、次のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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ジャーマン・ ルース マリー |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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d.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の執行役の状況は、次のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表執行役 社長CEO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、取締役の過半数を社外取締役とすることで、取締役会への監督機能を強化しております。
有価証券報告書提出日現在の社外取締役は８名であります。なお、当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は７名となります。
当社においては、社外取締役の候補者を決定するにあたっては、当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンスに関する知見を有する方を軸に候補者を選定し、指名委員会において決定しております。なお、現在の社外取締役は、全員独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
独立役員の決定にあたり、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に加えて、当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めております。
・以下のいずれにも該当しないこと
１．当社グループを取引先とし、当社グループに対する売上高が、当該取引先の直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、当該取引先の連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者
２．当社グループの取引先であり、当該取引先に対する売上高が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において当社連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者
３．当社が多額の借入れ（借入額が直近事業年度末の当社連結総資産額の２％以上）をしている金融機関の業務執行者
４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産として、現在及び過去３年間において、個人の場合、受け取っている金額が年間1,000万円以上、法人の場合、過去３年間の平均報酬額が当該法人の総売上の２％以上を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
５．当社グループからの寄付の合計額が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は当該事業年度における寄付を受けた団体の年間総収入の２％のいずれか大きい額を超える団体の業務執行者
６．現在及び過去３年間において当社グループの会計監査人であった者（法人であるときは、当社グループの監査業務を担当していた者）
７．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者（法人であるときは、その業務執行者）
各社外取締役と当社グループとの間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について特記すべき事項はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
鵜浦博夫氏は、日本電信電話㈱の代表取締役社長に就任されておりました。また、当社では、取締役会議長及び指名委員会委員長に就任しております。同氏の企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論及び役員指名プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。
ジャーマン・ルース マリー氏は、㈱ジャーマン・インターナショナルの代表取締役に就任されております。また、当社では、報酬委員会委員長及び指名委員に就任しております。同氏のグローバル展開、インバウンド事業及び女性の活躍支援等での豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論及び役員指名・報酬決定プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。
杉山忠昭氏は、長年にわたり花王㈱において法務・コンプライアンス部門の責任者を務めるとともに、企業法務の団体である経営法友会において代表幹事を務められておりました。また、当社では、監査委員会委員長及び指名委員に就任しております。同氏の法務・コンプライアンス領域における豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論、役員指名プロセス及び監査活動を通じ、独立した立場から監督いただいております。
笹本裕氏は、Twitter Japan㈱の代表取締役並びにTwitter,Inc.,JAPAC,の副社長を務め、Twitterの日本及びアジア事業の成長を牽引した他、マイクロソフト㈱常務執行役員を務められておりました。また、当社では、報酬委員に就任しております。同氏のIT分野における専門的な知見や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論及び役員報酬決定プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。
芝昭彦氏は、弁護士として法律に関する高い専門性を有し、また、多くの企業において社外役員を歴任されております。また、当社では、監査委員に就任しております。同氏の法務・ガバナンス分野をはじめとする専門的な知識、見識を活かし、取締役の職務執行の妥当性、適法性について、取締役会における議論及び監査活動を通じ、独立した立場から監督いただいております。
宇澤亜弓氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い専門性を有し、また、多くの企業において社外役員又は第三者委員会委員を歴任されております。また、当社では、監査委員に就任しております。同氏の財務・会計をはじめとする専門的な知識、見識を活かし、取締役の職務執行の妥当性、適法性について、取締役会における議論及び監査活動を通じ、独立した立場から監督いただいております。
マクドナルド デービット氏は、DJMAC合同会社の代表に就任されております。同氏は、ディスカバリー・ジャパン㈱の代表取締役社長を務め、同社のデジタル化及び新規事業開発等に取り組み、また、グーグル合同会社においてYouTubeコンテンツチームの統括を務め、海外事業展開を牽引されておりました。また、当社では、報酬委員に就任しております。同氏のコンテンツ制作及びIT・テクノロジー分野における専門的な知見や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論及び役員報酬決定プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。
岡島悦子氏は、㈱プロノバの代表取締役社長を務め、コンサルタントとして、次世代経営者の育成支援や人材開発等に携わり、また、多くの企業の社外取締役を歴任する等、経営体制強化に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社では、指名委員に就任しております。これらの知見を経営に活かし、取締役会における議論及び役員指名プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。
なお、当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、新たに草野耕一氏が社外取締役として就任し、芝昭彦氏及びマクドナルド デービット氏が退任することとなります。
草野耕一氏は、長年にわたり弁護士としてM&A分野及びコーポレート分野における高い功績を残すほか最高裁判所判事を務める等、高い専門性を有しております。また、企業の社外役員を歴任し国内外のロー・スクールで教鞭をとる等、法務・ガバナンス分野にとどまらず国際経験・他業種という面においても豊富な経験と高い見識を有しております。同氏の法務・ガバナンス分野をはじめとする専門的な知識、見識を活かし、取締役の職務執行の妥当性、適法性について、取締役会における議論及び監査活動を通じ、独立した立場から監督いただくことを期待しております。
当社では、監査委員会及び内部監査部門は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受け、これらの情報を内部統制部門に報告し、改善に取り組む事項がある場合は、同部門が改善に取り組む仕組みを構築しております。当事業年度において、内部監査部門は、監査委員会へ定期的に報告を行い、内部監査状況及びグループ会社監査役の監査状況を相互に共有しておりました。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
ア．監査委員会監査の組織、人員及び手続
有価証券報告書提出日現在、監査委員会は社外取締役３名で構成されております。監査委員のうち宇澤亜弓氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査委員会は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、経営陣に対するインタビューを実施し、本社等において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から業務の報告を求める等により、当社グループの業務執行状況に関する情報を収集しております。
なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、同日に開催予定の取締役会において、監査委員４名（うち社外取締役４名）を選任する予定です。
イ．監査委員会の活動状況
(ア）監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
当社の監査委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しております。当事業年度において、監査委員会を22回開催しており、個々の監査委員の出席状況については、次のとおりであります。
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氏 名 |
出席回数 |
監査委員会出席率 |
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杉山 忠昭 |
22回中22回 |
100％ |
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芝 昭彦 |
22回中22回 |
100％ |
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宇澤 亜弓 |
22回中22回 |
100％ |
（イ）監査委員会の具体的な検討事項及び活動状況
監査委員会は、事業年度毎に策定した監査計画に従い、監査を実施しております。当事業年度においては、情報セキュリティ体制及び海外事業におけるガバナンスを重点監査対象とし、2024年６月に発生したシステム障害対応に関する監査、米国子会社の現地実査を始めとする海外子会社の監査を実施しました。また、2025年１月に実施した第三者割当による新株式発行における払込金額について検討を行い、割当先であるソニーグループ㈱に特に有利な払込金額には該当しない旨の意見表明を行いました。
各監査委員は、取締役会に出席するほか、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、社長を始めとする各執行役等や子会社社長等へのインタビュー、意見交換の実施等により取締役、執行役の職務の執行を監査し、また、監査委員会室による補助を受けて効率的に監査を実施しております。
さらに監査委員会は、内部監査部門より内部監査の状況や子会社監査役による監査の状況について原則として毎月報告を受けるとともに、内部監査部門に対して内部監査、子会社監査についての提言を行うなど、緊密に連携を図っております。
会計監査人に関しては、会計監査人より監査計画の詳細な説明を受け、会計監査人の報酬の妥当性について検討を行い、同意をしております。また会計監査人による非保証業務の実施に際して、都度、会計監査人及び関係部門（グループ会社含む）の説明を受けて案件毎に同意の可否を判断しております。加えて会計監査人より監査委員会に対して監査状況の報告の定期的な実施や、検討事項について協議を行う等により、監査委員会と会計監査人との間での情報共有を密にし、連携強化を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査と内部統制報告制度に関する評価を担当する部署として、監査室を設けております。同室は業務執行部署から独立した社長直轄の部署であり、19名で構成され、当社のほか子会社も監査の範囲としております。監査は、社内規程に準拠して実施しております。監査室は、内部監査を担当する内部監査課とグループ会社の監査役が所属するグループ監査役統括課から構成され、両部署は定期的に情報共有を行い、また子会社に対する内部監査の実施の際には当該子会社の監査役との間で必要に応じて連携する等、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。
内部監査計画は、監査委員会及び社長の承認を経て決定のうえ、取締役会に報告を行い、監査結果については、社長及び監査委員会に随時報告しているほか、取締役会にも報告を行うことで、監査室の独立性、実効性を確保しております。加えて、内部監査の活動状況については、定期・臨時に監査委員会に報告するとともに、開催される監査委員会には、都度監査室長が陪席し、情報の共有、連携に努めております。
また監査室は、監査委員会とともに会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けております。これらの情報は内部統制部門に報告され、必要に応じて意見交換等を実施しております。加えて、内部統制部門との間で定期、臨時に情報交換を行い、情報の収集に努めるとともに、内部監査によって得た情報の共有を随時行っております。
監査室では、監査活動について自己評価を実施し、継続的な内部監査の品質向上に努めており、今後は外部評価の実施も予定しております。加えて、監査スタッフの個々のスキルの向上を目的として、研修への参加、資格取得の奨励を行っております。
③ 会計監査の状況
ア．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
イ．継続監査期間
2020年４月１日以降
ウ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 原科 博文 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 脇本 恵一 氏
（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
エ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他31名であります。
オ．監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等及び監査報酬見積額について書面を入手し、経営執行部門から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人候補者との面談、質問等を通じて、情報収集・分析を実施したうえで会計監査人を選定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定方針に基づき、監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
（会計監査人の解任又は不再任の決定方針）
監査委員会は、会計監査人を評価し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
カ．監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、会計監査人の評価基準を策定し、経理及び内部監査部門等から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、改善事項への対応状況等の相当性を検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（当連結会計年度）
上記の監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬９百万円があります。
イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ア．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しております。
オ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、過去の報酬実績、報酬見積額の算定根拠等を確認し検討した結果、相当であると判断し、報酬等の額に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア．報酬構成とその支給対象
当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、金銭報酬として①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬と、②業績連動報酬である変動報酬で構成されております。また、この他に非金銭報酬として①業績連動報酬②譲渡制限付株式報酬の株式報酬を導入しております。
社外取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。
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役 員 区 分 |
金銭報酬 |
非金銭報酬 |
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固定報酬 |
変動報酬 |
株式報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） 及び執行役 |
○ |
○ |
○ |
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社外取締役 |
○ |
－ |
－ |
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2024年６月18日開催の報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。
また、当社の報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法、及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
（ア）基本方針
当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各々の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、（１）金銭報酬として、①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬、並びに、②業績連動報酬である変動報酬のほか、（２）非金銭報酬として、①業績連動型株式報酬、並びに②譲渡制限付株式報酬の２種の株式報酬で構成し、当社の社外取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬のみで構成する。
（イ）固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬は、対象取締役及び対象執行役の役位や担当職務に応じた基準額に基づき決定する。また固定報酬は、月例にて支払うこととする。
（ウ）業績連動報酬等である変動報酬（金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬である変動報酬は、対象取締役及び対象執行役の固定報酬に基づき基準額を定め、業績及び担当職務における成果に応じて評価し、基準額の20％～200％の範囲内で支給額を決定する。
業績連動報酬である変動報酬の評価は、対象取締役及び対象執行役の役割に応じて、連結業績、部門業績、個人定性目標を合計100％になるようにウェイト付けして評価する。
業績連動報酬である変動報酬の評価指標は、当社グループの成長性・収益性を重視する観点から連結売上高と連結営業利益を基礎とする。
業績連動報酬である変動報酬は、月例の固定報酬とともに支払うこととする。
（エ）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等として、以下２種の株式報酬制度を採用する。
①業績連動型株式報酬制度
当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式の取得を行い、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度に応じて、株式交付規程に基づき当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度とする。当制度では、持続的な企業価値向上のため当社が経営指標としている連結営業利益を、株式報酬制度にかかる指標及び業績達成度の判定基礎にし、毎年６月に、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じたポイントを付与する。交付を決定した場合には、50％を交付を決定した年の８月に、残る50％を交付を決定した年の３年後の８月に交付する。
②譲渡制限付株式報酬制度
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、将来の役務提供に対する対価として、譲渡制限付株式報酬（RS）を付与するものとする。付与する株式数は、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、個別の対象の職責等を踏まえて報酬委員会で決定し、譲渡制限付株式割当契約に基づいて一定期間の譲渡制限を付し、当該契約に基づいて譲渡制限の解除及び無償取得を行うものとする。
（オ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）及び執行役の固定報酬と変動報酬の比率は、原則として50％：50％を基準として設定する。株式報酬については、固定報酬との支給割合は特に定めないものとする。
（カ）取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会において決議する。報酬委員会は、委員長に社外取締役が就任し、社外取締役が委員の過半数を占める。同委員会において上記の基本方針に従い、検討、決定する。
ウ．報酬委員会の概要及び活動内容
報酬委員会は、各取締役及び執行役の全ての報酬の額を決定しております。
提出日現在
同委員会は、取締役４名で構成され（社内１名、社外３名）、委員長は社外取締役が就任しております。
委員長：ジャーマン・ルース マリー
委 員：村川 忍、笹本 裕、マクドナルド デービット
定時株主総会後
2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、同委員会は、次のとおり取締役４名で構成され（社内１名、社外３名）、委員長は社外取締役となる予定であります。
委 員：村川 忍、ジャーマン・ルース マリー、笹本 裕、岡島 悦子
（各委員の当社における地位及び担当は、「（２）役員の状況」に記載のとおりです）
当事業年度における活動内容は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ７．当社の監査委員会への報告体制及びその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・取締役会及び指名委員会・報酬委員会の活動状況」に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる 役員の員数 |
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金銭報酬 |
非金銭報酬 |
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固定報酬 |
変動報酬 |
株式報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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執行役 |
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（注）１．取締役と執行役を兼務している者の報酬及び員数は、執行役の欄に記入しております。
２．執行役の員数及び報酬等には、当事業年度中に退任した執行役１名の人数及び支給額を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
提出会社における役員報酬が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように考えております。「純投資目的」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするもの、「純投資目的以外」とは、事業を拡大し、持続的な発展により企業価値を高めるために、取引先との協力関係を強化する目的で保有するものとしています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有上場株式毎に資本コストを踏まえ、配当やキャピタルゲイン／ロス及び当該企業との取引額等の経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有の要否を検討しており、直近では2025年３月27日開催の取締役会にて検討を行いました。中期的には、保有合理性がある株式についても純資産額に占める一定程度の割合を目安として縮減を進めていくことを検討します。当事業年度においては、非上場株式以外の株式２銘柄について全株式を、１銘柄については一部を売却しました。
イ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社グループと発行会社との、コンテンツ事業面での連携強化を目的として保有しています。直近では、当社グループの㈱フロム・ソフトウェアと発行会社が共同開発した『ELDEN RING』（2022年２月発売）が世界累計出荷本数3,000万本を突破しています。 当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当やキャピタルゲイン／ロス、及び取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しています。今後は縮減の可能性も検討しつつ、一方で中長期的な企業価値向上に向けた戦略的連携や資産としての有効活用を追求してまいります。当事業年度においては、1,250,000株の売却を行いました。 |
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大日本印刷㈱ （注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ソニーグループ㈱ （注）２ |
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当社グループと発行会社との、アニメ・ゲームをはじめ幅広い事業面での連携強化を目的として保有しています。 当社は、2024年12月に発行会社と資本業務提携契約を締結するとともに、2025年１月に同社を割当先とする第三者割当増資を実施しました。 資本業務提携の内容等については、「第２ 事業の状況 ５ 重要な契約等」をご参照ください。 なお、当社グループの㈱フロム・ソフトウェアにおいても、2022年９月に発行会社のグループ会社である㈱ソニー・インタラクティブエンタテインメントを割当先とする第三者割当増資を実施しています。 当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当やキャピタルゲイン／ロス、及び取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しています。定量的な保有効果については、上記方針に基づいた十分な定量効果があると判断しています。 |
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有 （注）５ |
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㈱三井住友フィナンシャルグループ （注）３ |
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有 （注）５ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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日本紙パルプ商事㈱ （注）４ |
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当社グループと発行会社との、ゲーム事業面での連携強化を目的として保有しています。2021年２月には、当社は発行会社を割当先とする第三者割当増資を実施しています。 当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当やキャピタルゲイン／ロス、及び取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しています。定量的な保有効果については、上記方針に基づいた十分な定量効果があると判断しています。 |
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有 （注）５ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。