②【発行済株式】

　（注）「提出日現在」欄の発行数には、2025年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

　　　　　2015年９月15日取締役会決議

　　　　　　（株式報酬型ストック・オプション（2015年10月１日発行））

　　　　　2016年８月９日取締役会決議

　　　　　　（株式報酬型ストック・オプション（2016年10月３日発行））

　　　　　2017年８月８日取締役会決議

　　　　　　（株式報酬型ストック・オプション（2017年10月２日発行））

　　　　　2018年８月７日取締役会決議

　　　　　　（株式報酬型ストック・オプション（2018年10月１日発行））

　　　　　2019年８月６日取締役会決議

　　　　　　（株式報酬型ストック・オプション（2019年10月１日発行））

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(4)その他、新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

　　２.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記

（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

本新株予約権の発行要領に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の発行要領に準じて決定する。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式3,639,595株は、「個人その他」に36,395単元、「単元未満株式の状況」に95株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ31単元及び88株含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注)１．上記のほか、自己株式が3,639千株あります。

２．当社は「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託口」という。）が当社株式326千株を所有しております。信託口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

②【自己株式等】

　（注）１．2025年３月31日現在の自己保有株式数は3,639,595株であります。

　　　　２．「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式326,236株(0.35％)は、
　上記自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　（業績連動型株式報酬制度の導入）

　　　１　役員向け株式交付信託

　　　　当社は、2021年６月23日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（非業務執行取締役および国内

　　　非居住者を除きます。以下も同様です。）を対象に、当社株式を用いた役員向け株式報酬制度（以下、「本制度」

　　　といいます。）を導入しています。

　　　① 本制度の概要

　　　　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得

　　　し、各取締役に対して、当社の定める取締役向け株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当

　　　する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。

　　　　なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎年一定の時期とし、交付された株式

　　　については３年間の譲渡制限に服するものとします（ただし、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除し

　　　ます。）。

　　　② 本信託に取得させる予定の株式の総数

　　　　当社は2021年８月20日付で本信託に対して378百万円を拠出し、本信託は当社株式315,000株を取得しています。

　　　③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　　当社の取締役のうち、取締役向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者とします。

　　　　なお、一部の当社子会社の取締役（非常勤取締役および国内非居住者を除きます。）に対しても同様の株式報酬

　　　制度を導入しています。

　　　２　執行役員等向け株式交付信託

　　　　当社は、2021年８月12日の取締役会決議に基づき、当社の執行役員および当社幹部社員（以下総称して「執行役

　　　員等」といいます。）のうち一定の要件を満たす者（以下も同様です。）を対象に、当社株式を用いた執行役員等

　　　向け株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しています。

　　　① 本制度の概要

　　　　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得

　　　し、各従業員に対して、当社の定める執行役員等向け株式交付規程に従って各従業員に付与されるポイントの数に

　　　相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。

　　　　なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎年一定の時期とし、交付された株式

　　　については３年間の譲渡制限に服するものとします（ただし、その前に退職した場合は退職時に譲渡制限を解除し

　　　ます。）。

　　　② 本信託に取得させる予定の株式の総数

　　　　当社は2021年８月20日付で本信託に対し425百万円を拠出し、本信託は当社株式354,600株を取得しています。

　　　③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　　当社の執行役員等のうち、執行役員等向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者とします。

　　　　なお、一部の当社子会社の執行役員および幹部社員に対しても同様の株式報酬制度を導入しています。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

　（注）１．すべて単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、「当期間における取得自己株式」欄の株式数には、2025年６月１日以降有価証券報告書提出日までに取得されたものは含まれておりません。

２．「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式については、取得自己株式数に含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求によるもの（35株、処分価額の総額59,855円）であります。

２．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日以降有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式等は含まれておりません。

３．「保有自己株式数」には、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式326,236株は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日以降有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主価値の持続的な向上および株主の皆様に対する安定的な利益還元を実施していくことを経営の重要課題の一つとして認識しております。経営基盤の強化と利益率の向上に努めるとともに、配当と自己株式の取得を合わせた総還元性向を原則50％とすることを株主還元方針としております。

　毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回としており、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関であります。

　当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　上記方針に基づき、2025年３月期の１株当たり期末配当金につきましては36円とし、既に実施した第２四半期末配当金（中間配当金）１株当たり28円と合わせて、年間64円となります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2024年11月12日取締役会決議にかかる「配当金の総額」には、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式326千株に対する配当金９百万円が含まれております。

２．2025年６月26日定時株主総会決議（予定）にかかる「配当金の総額」には、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式326千株に対する配当金11百万円が含まれております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（ｉ）取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は毎月１回以上の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　（注）１. 富山　幹太郎氏、渡邊　浩一郎氏は2024年６月26日に退任しております。

　　　　　　２. 伊藤　豪史郎氏は、2024年６月26日に就任しており、出席状況は就任日後に開催された取締役会を対象

　　　　　　　としております。

　取締役会における具体的な検討内容として、グループ経営の状況や重要契約の審議などの経営戦略に関する案件、有価証券報告書や計算書類の承認などの決算・財務に関する案件、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連などのガバナンスに関する案件、株主還元策や資金調達などの資本政策に関する案件等について審議しております。

（ｊ）取締役指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役指名委員会を９回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　取締役指名委員会における具体的な検討内容として、取締役の候補者指名のための候補者との面談及び取締役の役位についての審議をしております。

（ｋ）報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

2024年６月26日の報酬委員会委員の改選前に開催された報酬委員会

　　（注）１．富山　幹太郎氏、渡邊　浩一郎氏は、2024年６月26日の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

2024年６月26日の報酬委員会委員の改選後に開催された報酬委員会

　報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の報酬、取締役の役員賞与、役員向け株式交付信託、役員報酬制度の見直しについて審議をしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

２．所有株式数は、表示単位未満株数を切り捨てて表示しておりますので合計とは一致しておりません。

３．取締役三村まり子、佐藤文俊、殿村真一、伊能美和子、安江令子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査役山口祐二、西理広は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名

　　　選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおり

　　　になる予定です。

　　　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後の開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職

　　　等）を含めて記載しています。

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.7％）

（注） １．所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

２．所有株式数は、表示単位未満株数を切り捨てて表示しておりますので合計とは一致しておりません。

３．取締役三村まり子、殿村真一、伊能美和子、安江令子、有沢正人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査役山口祐二、西理広、原夏代は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2026年６月開催の定時株主総会終結の時まで

８．伊能美和子氏は、2025年６月26日付けにて株式会社久世の社外取締役に就任する予定です。

10．原夏代氏は、2025年６月27日付けにてカシオ計算機株式会社の社外取締役監査等委員に就任する予定です。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（a）組織・人員

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されています。当社監査役会は、最低１名は当社の業務内容や組織に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査役は、法律もしくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に数名を選定することとしています。現在、監査役会の議長は、松木元 常勤監査役が務めております。松木元 常勤監査役は、1980年当社に入社以来、当社及びグループ会社の経理・財務を中心とした実務経験があり、2014年には当社グループの主要子会社の一つである株式会社タカラトミーアーツの常務取締役に就任し、企業経営にも携わった経験を有しています。山口祐二 社外監査役を、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。西理広 社外監査役を、法律に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。

　山口祐二 社外監査役は、2004年に税理士登録をして以来、税務業務、会計監査のサポート業務、海外現地事務所での海外業務における豊富な経験を有しております。西理広 社外監査役は、2005年に弁護士登録をして以来、弁護士としての企業法務全般の専門的な知識、海外での国際取引や事業展開における豊富な経験を有しております。

　監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を監査役会スタッフとして３名兼務で置いております。監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

（b）監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計15回開催し、月次開催時の１回あたりの所要時間は約１時間でした。松木元 常勤監査役、山口祐二 社外監査役、西理広 社外監査役の出席率は100％でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

　決議事項４件：監査役監査方針及び監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等の同意、監査役会監査報告書

　協議事項10件：監査役会活動状況確認、国内及び海外関係会社の往査の結果報告検討、常勤取締役及び社外取締役へのヒアリング結果検討、執行役員及び室長及び部門長へのヒアリング結果検討、国内外関係会社経営者へのヒアリング結果検討、取締役職務執行確認書の確認、会計監査人との監査結果についての意見交換（年４回）、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の非保証業務※

※2023年導入の国際会計士倫理基準委員会（IESBA）による国際倫理規程改訂に基づく、非保証業務の包括的事前了解の範囲及び個別事前了解の確認プロセス等

　報告事項：関係会社監査役監査報告、内部監査部門報告等

（c）監査役の主な活動

　監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行が法令・定款に違反する恐れがないかに留意するほか、重大な損失の発生を未然に防止するよう、適宜、提言を行いました。また、監査役全員による代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、取締役及び社外取締役、執行役員及び室長及び部門長、国内外関係会社経営者との個別会談を実施し、中立の立場から客観的且つ忌憚のない意見を述べました。

　また、年間を通じてタカラトミーグループの「ビジネス行動指針」（COBC：Code of Business Conduct）に基づき、法律、基準、ガイドライン及び社内ルールに対するコンプライアンスが徹底されているかを日常的に監視すると共に、不祥事再発防止策の実施状況についても監視し、必要に応じて経営層への提言を行いました。

　常勤監査役の主な活動は、以下のとおりです。

　イ）取締役会・常務会・主要報告会・グループ主要会議・重要な子会社の取締役会・グループ会社の株主総会などの重要な会議に出席して、取締役の職務執行が法令・定款に違反する恐れがないか検証、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行いました。

　ロ）当事業年度は、重要性及びリスク・アプローチに基づき国内外グループ会社の内部統制の構築やコンプライアンス経営の啓蒙並びにトップ層の事業実態把握に重点を置いてヒアリング監査を実施し、監査役会にて監査結果・意見の共有を行いました。

　ハ）本社並びにグループ主要会社の重要な決裁書類のチェックを行ない、適法性・妥当性を確認しました。各種議事録・稟議書・伝票などの証憑書類なども必要に応じて精査しました。

　ニ）本社並びにグループ主要会社に於いて、会計監査人の実施する棚卸実査に立会い、適切に実施されていることを確認しました。

　ホ）本社並びにグループ主要会社に於いて会計監査人の往査に立会い、また、定期的な打ち合わせを積極的に行うことで連携強化を図るとともに、監査法人の独立性や監査の品質管理の状況に関しても適宜説明を求め確認を行いました。

　へ）内部監査担当部門及びグループ管理の担当部門と月次で打合せを実施し、情報収集と意見の共有に努めました。

　ト）関係会社監査役連絡会を実施し、関係会社の監査役向けに監査チェックシートを作成、監査レベルの向上を図り、グループ全社のガバナンス体制の強化に努めました。

　なお、当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

② 内部監査の状況

（ａ）組織、人員及び手続

　当社では、代表取締役会長が直轄する組織として「内部統制・監査部」を設置し、当該部門に所属する内部監査担当者５名（有価証券報告書提出日現在）が、当社及び当社グループの内部監査を実施しています。なお、小売事業を営む連結子会社である株式会社キデイランドでは、運営店舗により密着した内部監査を行うため「監査室」を設置し、当該部門に所属する内部監査担当者３名（有価証券報告書提出日現在）が同社の内部監査を実施しています。

内部監査部門には、本社及び子会社の経理・財務・法務・総務・人事・営業などの多様な部門の管理職経験者や公認内部監査人（CIA）、内部監査士、経営管理修士（MBA）などの関連する資格・学位保有者が在籍しております。

内部監査部門は、当社及び当社グループを対象としたリスク調査の結果のほか、各会議体並びに各部門から提供されたリスク情報等に基づき、最高経営責任者及び常勤監査役と協議の上、リスク評価を行い、年間の内部監査計画を立案し、リスクベースの内部監査を実施しています。

（ｂ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　イ）内部監査と監査役監査との連携状況

　内部監査部門長は、常勤監査役との間で、随時打ち合わせ、意見交換を実施しており、当社及び当社グループのリスクの状況を共有し、それぞれの監査に役立てています。

　ロ）内部監査と会計監査との連携状況

　内部監査部門長は、会計監査人との間で、定期的な打ち合わせ、情報交換に加え、必要に応じて随時打ち合わせ、意見交換を実施しています。また、会計監査人と経理財務部門の凡そ四半期毎の定期的な打ち合わせ等に同席して会計監査人からの情報を効率的に収集し、内部監査の実施に役立てています。

　ハ）これらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査部門長は内部統制部門も管轄することで、随時、内部統制部門による内部統制の評価状況を把握・管理するとともに、財務報告に係る内部統制の評価範囲の外にある組織か否か等を考慮の上、リスクベースの内部監査を実施するように努めています。また、内部統制部門は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る評価及び内部統制報告書の作成支援の状況を、定期的に、会計監査人及び監査役に共有しています。

（ｃ）内部監査の実効性を確保するための取組

　当社内部監査部門は、当社及び当社グループを対象として、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、各部門の業務遂行状況及びコンプライアンスの状況等の監査を実施しています。内部監査の結果は、随時、代表取締役会長、代表取締役社長、社外取締役及び常勤監査役が参加する定例会議（月次）で報告しています。また、内部監査の結果、重要な指摘事項に関しては、監査客体の組織が立案した改善計画に従い改善実施がされているかを確認する等、内部監査の実効性を確保するよう努めています。

③ 会計監査の状況

（ａ）監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

（ｂ）継続監査期間

　1997年以降（株式会社タカラとの合併前の株式会社トミーにおける継続監査期間も含んでいます。）
　1996年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

（ｃ）業務を執行した公認会計士

　有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　矢嶋　泰久

　有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　濱田　環

（ｄ）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他39名、計45名です。

（ｅ）監査法人の選定方針と理由

　同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開しているKPMGインターナショナルのメンバーファームであること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任であると判断し、再任としました。

（ｆ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して適時適切に評価を行っており、同監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しています。

　会計監査人の再任に関しては、当社の監査法人評価基準、並びに当社の関連部門、グループ各社の経理部門及び監査役へのヒアリングも参考にして総合的に評価し、決議しています。

④ 監査報酬の内容等

（ａ）監査公認会計士等に対する報酬

（ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（（ａ）を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務、監査関連サービス等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務、監査関連サービス等であります。

（ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

（ｄ）監査報酬の決定方針

　監査計画、監査の内容、監査に要する人員及び時間等を勘案し、監査役会と協議の上、同意を得て決定しております。

（ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会では会計監査人の監査計画の内容、監査計画の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　（ａ）取締役の報酬に関する基本方針

　　当社の取締役の報酬に関する基本方針は、報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議しています。当該方針の内容

　　は、次のとおりです。

　　イ）業績や中長期的な企業価値の向上に連動し、株主と価値を共有できる報酬体系であること

　　ロ）他社水準等を総合的に勘案して決定している報酬水準であること

　　ハ）ステークホルダーに対して、客観性と透明性を持ったプロセスを経て決定すること

　（ｂ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　　イ）報酬水準の方針

      役員報酬の客観性、適切性を確保しつつ、当社の持続的な企業価値向上に資する優秀かつ多様な人材を獲得・確保

　　　するために、外部専門機関の報酬市場調査データ等を参考に、報酬水準を設定しています。

　　ロ）役員の報酬等の項目

　　　 取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての役員賞与及び非金銭

　　　報酬としての株式報酬の３つで構成されています。なお、社外取締役、監査役及び社外監査役の報酬は、客観的か

　　　つ独立した立場から業務執行を監督及び監査することから、固定報酬のみ支給します。

各報酬項目の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）固定報酬

基本報酬は、役位に基づき報酬額を定め、月額固定報酬として金銭で支給します。

（ⅱ）役員賞与

役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した業績連動型の現金報酬としています。KPIについては、取締役は特別利益・特別損失を含めた最終的な経営結果に責任を持つべきであると考え、親会社株主に帰属する当期純利益とし、その2024年度の算定方法は以下のとおりです。

　（１）支給対象

　　　法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である当社取締役を対象とします。

　（２）総支給額の上限

　　　302,160千円

     （注）支給する上限は、固定報酬額（年額）の200％とします。

　（３）支給時期

　　　定時株主総会後、年１回支給します。

　（４）業績指標

　　　役員賞与の算定に用いる業績指標(KPI)及びその評価期間と2024年度の目標及び実績（いずれも連結ベース）は以下のとおりです。

　（５）個別支給額の算定方法

（※）2024年６月末時点の支給対象取締役の役位構成や人数等を前提に、2024年度以降1.2％とします。

［図表ⅰ］

　　　　2024年６月末時点

　　　　なお、2026年３月期以降の役員賞与の算定式については、＜当社の取締役の報酬等の改定概要＞の２に記載をし

　　　ております。

　　（ⅲ）株式報酬

　　　　中長期業績に基づくインセンティブ報酬である株式報酬につきましては、2021年６月23日に開催された第70回

　　　定時株主総会にて決議されたとおり、業績連動型株式報酬制度を導入しています。

　　ハ）株式報酬の改定

　　（ⅰ）制度の概要

　　　　当社は2021年度より、当社及び各当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ会社」といいます。）の取

　　　締役（非業務執行取締役及び国内非居住者を除きます。以下も同様です。以下の算定式において「制度対象者」と

　　　いいます。）に対し、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入し、継続しております。

　　　　本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利

　　　益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること

　　　を目的としています。

　　　　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得

　　　し、当社グループ会社が以下ポイント付与基準に基づきポイントを算出し、各取締役に付与するポイントの数に相

　　　当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株

　　　式無償割当て等、１ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合

　　　には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。）が本信託を通じて制度対象者に

　　　対して交付される、という株式報酬制度です。以下ポイント付与基準につきましては、対象期間の途中で新任取締

　　　役が就任した場合については、当該新任取締役にも適用されます。

　　　　なお、本制度における第二期の対象期間（2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事

　　　業年度までの３事業年度）において採用する業績連動指標は、中期経営計画において目標を掲げている連結の自己

　　　資本利益率とします。

　　　　また、原則として、ポイントは別に定める株式交付規程の有効期間中の毎年の当社の定時株主総会直後に開催さ

　　　れる当社の取締役会開催日（以下、「ポイント付与日」といいます。）に付与されるものとし、当該ポイントに相

　　　当する当社株式の交付を受ける時期は、制度対象者が株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満

　　　たし、本信託の受益権を取得した日から１ヵ月以内に行うものとします。交付された株式については３年間の譲渡

　　　制限に服するものとします（ただし、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除します。）。

　　　　また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部または一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却

　　　代金相当額の金銭交付を行う場合があります。

　　　・一定の割合の当社株式について、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金

　　　　したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

　　　・本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合に

　　　　は、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

　　　・制度対象者が非居住者に該当する場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交付すべき数の株式の時価

　　　　相当額の金銭を当該制度対象者に対して交付します。

　　　・制度対象者が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交付すべき数の株式の時価相当額の金

　　　　銭を当該制度対象者の遺族に対して交付します。

　　　・制度対象者が合理的な理由により当社グループ会社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設することまたは

　　　　開設した株式の振替口座に対する株式の振替が困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交

　　　　付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。

　　（ⅱ）ポイント付与基準

　　 a.評価対象期間・控除期間

　　　「評価対象期間」とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度（毎年４月１日から翌年３月末日まで）の期

　　　間（なお、第二期における初回の評価対象期間は2024年４月１日から2025年３月末日までの期間）をいいます。

　　　「控除期間」とは、一の評価対象期間中に、以下b.（１）に基づきポイントを付与する各当社グループ会社の取締

　　　役として在任していなかった期間がある場合の当該期間をいいます。

　　 b.ポイント付与

　　（１）当社グループ会社は、評価対象期間に自社の取締役として在任していた者に対して、当該評価対象期間に対す

　　　　　る報酬としてのポイントを付与します。

　　（２）上記（１）の各評価対象期間に対する報酬としてのポイント付与は、対応する各ポイント付与日に行うものと

　　　　　します。

　　 c.退任等のポイント付与

　　　b.（２）にかかわらず、制度対象者が各ポイント付与日より前に退任する場合、死亡した場合または非居住者とな

　　　ることが合理的に見込まれる事態が発生した場合には、下記の場合に応じてそれぞれ定める日に、各ポイント付与

　　　日に対応する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを付与します。

　　（１）任期満了退任の場合

　　　　　退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該評

　　　　　価対象期間に対応するポイント付与日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイント

　　　　　を当該退任日に付与します。ただし、下記（２）に該当する場合は（２）の定めに従います。

　　（２）上記（１）の場合で、退任後引き続き当社グループ会社の役員または従業員となる場合

　　　　　退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント、退任日

　　　　　が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントのいずれも、b.（２）の定めに従い、各評価対象期間に

　　　　　対応するポイント付与日に付与します。ただし、いずれのポイントも、各ポイント付与日までの間に当社グル

　　　　　ープ会社の役員または従業員から退任または退職した場合は、当該退任日または退職日に付与し、非居住者と

　　　　　なることが合理的に見込まれる事態が発生した場合は（６）の定めに従い、死亡した場合は（７）の定めに従

　　　　　うこととします。

　　（３）上記（１）以外の事由により退任した場合

　　　　　退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該退

　　　　　任日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントは付与しません。ただし、以下の

　　　　　（４）に該当する場合は（４）の定めに、（５）に該当する場合は（５）の定めに従うこととします。

　　（４）上記（３）の場合で、私傷病等により退任し取締役会が認めた場合

　　　　　退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント及び退任

　　　　　日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを当該退任日に付与します。付与されるポイントの算

　　　　　式は、e.に該当する場合にはe.の定めに従い、f.に該当する場合にはf.の定めに従います。ただし、以下の

　　　　　（５）に該当する場合は（５）の定めに従うこととします。

　　（５）上記（３）もしくは（４）の場合で、退任後引き続き当社グループ会社の役員もしくは従業員となる場合

　　　　（会社間の異動による退任の場合）

　　　　　退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該評

　　　　　価対象期間に対応するポイント付与日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイント

　　　　　を当該評価対象期間に対応するポイント付与日に付与します。ただし、いずれのポイントも、各ポイント付与

　　　　　日までの間に当社グループ会社の役員または従業員から退任または退職した場合は、当該退任日または退職日

　　　　　に付与し、非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した場合は（６）の定めに従い、死亡した場

　　　　　合は（７）の定めに従うこととします。付与されるポイントの算式は、e.に該当する場合にはe.の定めに従

　　　　　い、f.に該当する場合にはf.の定めに従います。

　　（６）非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した場合

　　　　　非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した日に、当該日の直前に終了しかつ対応するポイント

　　　　　付与日が到来していない評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント、及び当

　　　　　該日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを付与します。

　　（７）死亡した場合

　　　　　制度対象者の遺族が別に定める全ての手続を完了した日に、当該日の直前に終了しかつ対応するポイント付与

　　　　　日が到来していない評価対象期間に対する報酬としてのポイント及び当該日が属する評価対象期間に対する報

　　　　　酬としてのポイントを付与します。なお、制度対象者の死亡日以降、制度対象者の遺族が別に定める全ての手

　　　　　続を完了した日までの間にポイント付与日が到来した評価対象期間に対する報酬としてのポイント付与は、当

　　　　　該ポイント付与日に行います。

　　 d.ポイントの算出

　　　一の評価対象期間に対する報酬として付与されるポイントは、次の算式により算出される数とします（小数点以下

　　　切り捨て）。

　　　付与ポイント＝役位別基礎ポイント（※１）×業績連動係数（※２）

　　（※１）役位別基礎ポイントは、各評価対象期間における役位に応じて次のとおり定めます。

　なお、2025年６月26日開催の取締役会において以下下線のとおり変更を予定しております。

（注）１．取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

２．法人税法第34条第１項第３号イに定める「利益の状況を示す指標」は、自己資本利益率（当社の有価証券報告書に記載される連結の自己資本利益率をいいます。）とします。なお、職務執行期間開始日とは、原則として、各当社グループ会社の定時株主総会開催日をいいますが、定時株主総会開催日以降、当該評価対象期間中に新たに就任した場合は当該就任日を職務執行期間開始日とします。

３．法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した数」は、１事業年度あたり上記に定める「上限の確定ポイント数（株数）」とします。

４．１事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は、以下の数を限度とし、これを超える場合は、以下の算式により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整し、当該会社の取締役会の承認を得るものとします。なお、以下の算式における「評価対象期間」とは、上記a.において定義する「評価対象期間」をいいます。

「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」＝「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数（（ⅱ）ポイント付与基準により算出されるポイント数）」×（以下により定められた当該会社の１事業年度あたり上限の確定ポイント数－当該評価対象期間について既に付与された消滅済みのポイント）÷（「本項による調整の対象となる制度対象者全員に対する調整前の付与ポイント数（（ⅱ）ポイント付与基準により算出されるポイント数）の合計」－当該評価対象期間について既に付与された消滅済みのポイント）（小数点以下切り捨て）

　なお、2025年６月26日開催の取締役会において以下下線のとおり変更を予定しております。

　　（※２）業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る自己資本利益率（当社の有価証券報告書に記載される連結の

　　自己資本利益率をいいます。）に応じて次のとおり定めます。ただし、ポイント付与日以外にポイントの付与を行う

　　場合は1.00とします。

　　※自己資本利益率の実績値は、事業年度ごとの有価証券報告書に記載される自己資本利益率の値と定めます。

　　　なお、2025年３月31日で終了する事業年度における自己資本利益率の実績値は15.8％となり、業績連動係数は2.00

　　　となりました。

　　 e.控除期間が存する者についてのポイントの算出

　　　一の評価対象期間中に控除期間に該当する期間があった場合には、d.にかかわらず、その者に付与されるポイント

　　　は、当該控除期間の月数（※３）を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式に

　　　より算出される数とします（小数点以下切り捨て）（ただし、この場合であっても、f.に該当する場合には、f.の

　　　定めに従ってポイントを付与します。）。なお、在任期間月数が０となる場合、ポイントは付与されません。

　　　付与ポイント＝d.で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数

　　（※３）１ヵ月単位とし、１ヵ月未満の端数は、切り捨てます（ただし、任期満了による退任の場合及び非居住者と

　　なることが合理的に見込まれる事態が発生した場合を除き、月末まで在任しなかった月は、控除期間の月数に含めま

　　す。）。

　　 f.評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い

　　　一の評価対象期間中に役位の変更があった場合は、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイ

　　　ントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数を「役位別基礎ポイント」としたうえで、d.の算

　　　式により算出される数とします。なお、在位月数には控除期間の月数（※３）は含まないものとします。また、在

　　　位月数は１ヵ月単位とし、異動月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位（同日の場合は変更後の役位）

　　　とみなします。

　　　役位別基礎ポイント＝Ａ＋Ｂ（小数点以下切り捨て）

　　　Ａ：変更前の役位による役位別基礎ポイント（※１）×変更前の役位による在位月数÷評価対象期間の月数

　　　Ｂ：変更後の役位による役位別基礎ポイント（※１）×変更後の役位による在位月数÷評価対象期間の月数

　　 g.不支給となる条件

　　　制度対象者のうち次の各号の一に該当する者について、当該制度対象者が所属する当社グループ会社の取締役会の

　　　決議があった場合には、当該取締役会の決議があった時点までに付与されていたポイントの全部は失効するととも

　　　に以降のポイント付与も行われないものとし、当該制度対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないもの

　　　とします。

　　　・当社グループ会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者

　　　・その他、違法行為等、当社グループ会社に対して不利益、不都合の所為があった者

　　ニ）社外取締役及び監査役の報酬

　　　社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみを支給としています。

　　　監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額

　　は、監査役の協議によって決定しています。

　（ｃ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

　　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社の報酬水準を踏まえ、上記の基本報酬、業績連動報酬、非金銭

　　報酬の基本方針に基づき報酬委員会にて審議し、取締役会は報酬委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類

　　別、かつ個人別の報酬の内容にて決定しています。また、報酬等の種類別の割合は、業績連動報酬により変動します

　　が、役位ごとに種類別のウエイトは設定していません。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議

　　事項）として、「役員賞与支給の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の2024年度の取締役の報酬構

　　成割合は、固定報酬36.4%、役員賞与46.3%、株式報酬17.3%という結果になります。

　（ｄ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限

　　イ）報酬委員会

　　　個人別の報酬額、内容については、報酬委員会にて審議・答申し、取締役会にて決議するものとしています。報酬

　　委員会は、社外取締役を議長とし、構成員は議長含め計５名となりますが、ガバナンス担当の社内取締役１名を除

　　き、全員が独立役員である社外取締役及び社外監査役であり、役員報酬決定の客観性と透明性を確保しています。

　　ロ）取締役会及び報酬委員会の活動状況

　　　当事業年度は、報酬委員会を８回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、次のとおりです。

　　参考のため2025年４月まで記載

② 提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬73百万円であります。

２．当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

３．当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役５名）であります。

４．取締役の報酬額（固定報酬）は、2006年６月27日開催の第55回定時株主総会において年額400百万円以内と決議しています（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は２名）です。

５．取締役（社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬（役員向け株式交付信託）の報酬額は、2021年６月23日開催の第70回定時株主総会において、対象期間である2022年３月末日に終了する事業年度から2024年３月末日に終了する事業年度までの約３年間において、対象となる取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を合計600百万円と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。上記の業績連動報酬等の額は、当事業年度に計上した、役員株式給付引当金繰入額であります。

６．取締役（社外取締役を除く）のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、2015年６月24日開催の第64回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、４名です。

７．監査役の報酬額（固定報酬）は、2006年６月27日開催の第55回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。

８．上記のほか、2006年６月27日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し、222百万円の役員退職慰労金を支給しております。（当該役員退職慰労金は、過年度の事業報告において役員退職慰労引当金繰入額として、取締役及び監査役の報酬等の総額に含めたものであります。）

＜2026年３月期以降の当社の取締役の報酬等の改定概要＞

当社は、2025年４月15日開催の取締役会において2026年３月期以降の取締役の報酬額改定に関する議案、また、2025年５月13日開催の取締役会において2026年３月期以降の取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の改定に関する議案を2025年６月26日開催予定の第74期定時株主総会に付議することといたしました。この改定に伴い役員の報酬等の事項は以下のとおりとなります。

１．取締役の報酬額の改定

　当社の取締役の報酬額（固定報酬）は、2006年６月27日開催の当社第55回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、各事業年度の業績に応じて取締役に対して支給する賞与（業績連動賞与）につきましては、当該事業年度に係る定時株主総会において、都度その支給総額を決議しております。

　この度、役員報酬制度の見直し、優秀なグローバル人材の獲得可能性の拡大及び継続的な経営人材の確保による企業価値の向上を目的に、固定報酬及び業績連動賞与を含む取締役に対する金銭による報酬額を年額700百万円以内（うち社外取締役は年額100百万円以内）とすることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。当該取締役の報酬額は、従前の固定報酬の報酬枠及び業績連動賞与の支給実績、ならびに経済情勢の変化その他諸般の事情を勘案して算定しております。なお、当該取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとします。

　取締役に対しては、当該報酬額の範囲内で、固定報酬である基本報酬に加え、業績連動賞与を支給することとし、各取締役への具体的な配分については、報酬委員会（呼称に関わらず報酬について審議する委員会とします）への諮問を経て取締役会で決定することとします。但し、取締役に対する業績連動賞与を当該報酬額の範囲内で支給する運用は、2026年３月期の業績に連動して支給する賞与から適用することとし、また、2026年３月期の業績に係る業績連動賞与については、下記２．に記載の算定方法に基づいて、各取締役への具体的な配分（支給額）を決定します。

　社外取締役については、従来どおり、固定報酬である基本報酬のみを支給するものとし、業績連動賞与は支給しません。

２．業績連動賞与の算定方法

　2026年３月期の業績に連動して支給する賞与については、より高い客観性・透明性を確保するため、以下の算定方法に基づき、各取締役への具体的な配分を決定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

　当該算定方法は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映するものとします。

　なお、2027年３月期以降の業績に連動して支給する賞与については、上記のとおり、年額700百万円の範囲内で、固定報酬である基本報酬に加え、業績連動賞与を支給することとし、各取締役への具体的な配分については、報酬委員会（呼称に関わらず報酬について審議する委員会とします）への諮問を経て取締役会で決定することとします。

＜業績連動賞与の算定方法＞

該当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益と、当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた係数を組み合わせて算定するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。

　イ）支給対象

　　法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である当社取締役を対象とします。
　ロ）総支給額の上限

　　302,160千円

　　（注）支給する上限は、固定報酬額（年額）の200%とします。

　ハ）支給時期

　　定時株主総会後、年１回支給します。

　ニ）業績指標

　　役員賞与の算定に用いる業績指標（KPI）：親会社株主に帰属する当期純利益

　　評価期間：１年間

　ホ）個別支給額の算定方法

　　（※）2024年６月末時点の支給対象取締役の役位構成や人数等を前提に、2024年度以降1.2％とします。

（図表ｉ）

2025年６月末時点

３．取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の改定

　①改定の内容、提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由等

　　当社は、2021年６月23日開催の第70回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役（※１）を除きます）に対

　する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます）の導入につきご承認いただき（かかるご承認の決議を以

　下「第70回定時株主総会決議」といいます）、現在まで本制度を運用しております。

　　　　（※１）本制度導入時は「社外取締役」としていたところ、2022年６月14日の取締役会の決議により「非業務執

　　　　　　　　行取締役」に変更しております。

　　本制度は、2006年６月27日開催の第55回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（年額400

　百万円。ただし、第74回定時株主総会において第７号議案「取締役の報酬額改定及び業績連動賞与算定方法決定の件」

　が原案どおり承認可決された場合、年額700百万円以内（うち社外取締役は年額100百万円以内））とは別枠で、2025年

　３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「対象期間」といいま

　す）の間に在任する取締役（非業務執行取締役を除きます。以下も同様です）に対して、本制度による業績連動型株式

　報酬を支給するというものです（なお、当社は、2024年５月14日の取締役会の決議により、第70回定時株主総会決議に

　おける「対象期間」を上記の期間分延長しております。以下は、上記のとおり、この延長分の３事業年度を「対象期

　間」といいます。また、下記②（２）のとおり、更に対象期間を延長することがあります）。

　　この度、ご承認いただいている本制度の内容のうち、本制度の対象期間において本制度の対象者に交付するために必

　要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金額の上限について、株価の状況その他諸般の事情を勘案した上で、以

　下のとおり変更を予定しております。なお、本制度の詳細につきましては、当該変更後の下記②の枠内で、従来どおり

　取締役会にご一任いただきたく存じます。

　変更前：

　合計金600百万円（対象期間を更に延長した場合には、当該延長分の対象期間において、当該延長分の対象期間の事業

　年度数に金200百万円を乗じた額）

　変更後：

　2025年３月末日に終了する事業年度につき金200百万円

　2026年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度までにつき合計金800百万円（対象期間を

　更に延長した場合には、当該延長分の対象期間において、当該延長分の対象期間の事業年度数に金340百万円を乗じた

　額）

　②本制度における報酬等の額・内容等

　　上記の変更後の本制度に係る報酬等の額及び内容等は以下のとおりです。

　（１）本制度の概要

　　　　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」といいます）が当社株式を取得

　　　し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付され

　　　る、という株式報酬制度です。

　　　　なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎年一定の時期としますが、下記

　　　（４）のとおり、交付された株式について３年間の譲渡制限に服するものとします（ただし、その前に退任した場

　　　合は退任時に譲渡制限を解除いたします）。

　（２）当社が拠出する金銭の上限

　　　　当社は、2024年５月14日の取締役会の決議により、本信託の信託期間を３年間、第70回定時株主総会決議におけ

　　　る「対象期間」を３事業年度、それぞれ延長しております。当社は、対象期間（上記①で定義した「対象期間」を

　　　いいます。）中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金1,000百万

　　　円（2025年３月末日に終了する事業年度中に金200百万円、2026年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末

　　　日に終了する事業年度までの期間中に合計金800百万円）を上限とする金銭を本信託に対して追加信託します。本

　　　信託は、当社が信託した金銭（前記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存してい

　　　る金銭を含みます）を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含

　　　みます）から取得する方法により、取得します。

　　　　　注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等

　　　　　　　の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、本制度と同様の株式報酬制度を導入している当

　　　　　　　社の子会社についても当該制度を一部変更する場合は、当該制度に基づき、当該会社の取締役に交付する

　　　　　　　ために必要な株式の取得資金をあわせて信託します。

　　　　なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を定めて延長するとともに、これに伴い

　　　本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転すること

　　　により、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です）、本制度を継続することがあります。こ

　　　の場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資

　　　金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金340百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出

　　　し、下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

　（３）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

　　　イ）取締役に対するポイントの付与方法等

　　　　　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定める

　　　　ポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動係数（※２）の実績値に応じて０-200%の範囲

　　　　内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。

　　　　　　（※２）現在の対象期間（2025年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度まで

　　　　　　　　　　の３事業年度）における業績連動指標は、中期経営計画において目標を掲げております連結の自己

　　　　　　　　　　資本利益率としております。

　　　　　ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当たり100,000ポイントを上限としま

　　　　す。

　　　ロ）付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

　　　　　取締役は、上記イ）で付与されたポイントの数に応じて、下記ハ）の手続に従い、当社株式の交付を受けま

　　　　す。

　　　　　なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合

　　　　には、１ポイント当たりの当社株式はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

　　　ハ）取締役に対する当社株式の交付

　　　　　各取締役は原則として信託期間中の毎年の一定の時期に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託

　　　　の受益者として、本信託から上記ロ）の当社株式の交付を受けます。

　　　　　ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本

　　　　信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株

　　　　式については公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に

　　　　代わり金銭で交付することがあります。

　（４）譲渡制限期間

　　　　株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と中長期的に共有するため、取締役は、本制度に基づいて交付を受

　　　けた当社株式について、当社取締役会で定める株式交付規程に従い、交付時から３年間の譲渡制限（譲渡、担保権

　　　の設定その他の処分を禁止）に服するものとします（ただし、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除し

　　　ます）。

　（５）議決権行使

　　　　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使し

　　　ないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営へ

　　　の中立性を確保することを企図しております。

　（６）配当の取扱い

　　　　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に

　　　充てられます。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、持続的な業務提携等経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために政策的に保有した株式について純投資目的以外の株式として区分し、それ以外の株式について純投資目的の株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）取締役会において個別銘柄ごとにその取得・保有の意義や経済合理性について検証し、経営戦略の一環としての持続的な業務提携等や、事業の円滑な推進のための良好な関係構築に資さず、株式保有の妥当性が認められない場合は市況を鑑みながら縮減を進めております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ｃ） 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において個別銘柄ごとにその取得・保有の意義や経済合理性について検証しており、その結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。このうち一部の銘柄については、売却方針を固めており市場の状況をみながら売却していく予定です。

２.㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年９月30日を基準日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。