## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000,000
計 | 4,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,365,751,932 | 1,365,751,932 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 1,365,751,932 | 1,365,751,932 | － | －

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2025年３月14日 | △28,180,100 | 1,365,751,932 | － | 103,389 | － | 79,396

(注)　2024年11月１日開催の取締役会決議により、2025年３月14日付で自己株式の一部の消却を行ったため、発行済株式総数は28,180,100株減少し、1,365,751,932株となっています。

#### (５) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 165 | 45 | 1,237 | 828 | 579 | 165,655 | 168,509 | －
所有株式数 (単元) | － | 5,291,018 | 647,120 | 329,364 | 4,803,588 | 2,901 | 2,569,077 | 13,643,068 | 1,445,132
所有株式数の割合(％) | － | 38.78 | 4.74 | 2.41 | 35.21 | 0.02 | 18.83 | 100.00 | －

(注) １　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(80単元)含まれています。

２　当社は2025年３月31日現在自己株式を6,108,866株保有していますが、このうち6,108,800株(61,088単元)は「個人その他」の欄に、66株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しています。

#### (６) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) (注) １ | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 224,915 | 16.54
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) (注) １ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 89,413 | 6.58
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 40,880 | 3.01
旭化成グループ従業員持株会 | 宮崎県延岡市幸町三丁目101番地 | 38,489 | 2.83
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 32,237 | 2.37
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 26,280 | 1.93
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 20,967 | 1.54
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託　みずほ銀行口 再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 (注) １ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 19,800 | 1.46
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 19,778 | 1.45
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 18,416 | 1.35
計 | － | 531,180 | 39.07

(注) １　所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の224,915千株、株式会社日本カストディ銀行の89,413千株並びにみずほ信託銀行株式会社の19,800千株は信託業務に係る株式です。

２　2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.３)において、日本生命保険相互会社並びにその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社及び大樹生命保険株式会社が2019年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
日本生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 58,739 | 4.19
ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 1,662 | 0.12
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 6,103 | 0.44
計 | － | 66,505 | 4.74

３　2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.１)において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、MUFG Securities EMEA plc及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2023年２月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 7,560 | 0.54
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 41,997 | 3.01
MUFG Securities EMEA plc | Ropemaker Place,25 Ropemaker Street,London EC2Y 9AJ,United Kingdom | 2,536 | 0.18
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 | 12,442 | 0.89
計 | － | 64,535 | 4.63

４　2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.24)において、Capital Research and Management Company並びにその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、Capital International Inc.及びCapital Group Private Client Services, Inc.が2023年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Capital Research and Management Company | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 54,092 | 3.88
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 | 1,428 | 0.10
Capital International Inc. | アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 | 4,223 | 0.30
Capital Group Private Client Services, Inc. | アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 1,991 | 0.14
計 | － | 61,735 | 4.43

５　2024年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.５)において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるBlackRock Advisers, LLC、BlackRock Financial Management, Inc.、BlackRock Investment Management (Australia) Limited、BlackRock (Netherlands) BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock Asset Management Canada Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.及びBlackRock Investment Management (UK) Limited
が2024年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 29,622 | 2.13
BlackRock Advisers, LLC | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 1,790 | 0.13
BlackRock Financial Management, Inc. | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 4,112 | 0.30
BlackRock Investment Management (Australia) Limited | オーストラリア国　ニュー・サウス・ウェールズ州　シドニー市　チフリー・スクエア　2　チフリー・タワー　レベル37 | 3,595 | 0.26
BlackRock (Netherlands) BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 6,702 | 0.48
BlackRock Fund Managers Limited | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 5,694 | 0.41
BlackRock Asset Management Canada Limited | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 3,536 | 0.25
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 10,719 | 0.77
BlackRock Fund Advisors | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 26,915 | 1.93
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 21,037 | 1.51
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 2,600 | 0.19
計 | － | 116,328 | 8.35

６　2025年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.８)において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 46,430 | 3.33
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 25,109 | 1.80
計 | － | 71,540 | 5.13

７　2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.１)において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券 株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2024年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 19,800 | 1.42
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 5,153 | 0.37
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 37,391 | 2.68
計 | － | 62,345 | 4.47

８　「所有株式数(千株)」は、千株未満切り捨てで記載しています。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 7,833,800 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,356,473,000 | 13,564,730 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,445,132 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,365,751,932 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 13,564,730 | －

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権の数80個)及び取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式1,573,650株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
当社 (注) １ | 東京都千代田区有楽町 一丁目１番２号 | 6,108,800 | - | 6,108,800 | 0.45
旭有機材㈱ (注) ２ | 宮崎県延岡市中の瀬町 二丁目5955番地 | - | 1,722,000 | 1,722,000 | 0.13
㈱カイノス | 東京都文京区本郷 二丁目38番18号 | 3,000 | - | 3,000 | 0.00
計 | － | 6,111,800 | 1,722,000 | 7,833,800 | 0.57

(注) １　取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式1,573,650株は、上記自己名義所有株式に含まれていません。

２　他人名義で所有している理由並びに名義人の氏名又は名称及び名義人の住所は次のとおりです。

所有者の氏名又は名称 | 他人名義で所有している理由 | 名義人の 氏名又は名称 | 名義人の住所
旭有機材㈱ | 退職給付信託として拠出されており、その株式数を他人名義所有株式数として記載しています。 | 株式会社 日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海 一丁目８番12号

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び当社執行役員並びに当社グループの事業会社における執行役員のうち所定の職位を有する者(以下、併せて「取締役等」)を対象に、株式価値と取締役等の報酬との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、それらを株主の皆様と共有することで、当社グループにおける持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する意欲を高めることを目的として、株式報酬制度を導入しています。

①　株式報酬制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」)が当社株式を取得し、対象となる取締役等に対して当社取締役会で定める株式交付規程に従いポイントを毎期付与し、原則として取締役等の退任時に本信託を通じて累積ポイント数に応じた当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が交付される株式報酬制度です。なお、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととします。

②　取締役等に交付する株式の総数又は総額

2025年３月31日現在で、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が1,573,650株を保有しています。

③　本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を充足する者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年11月１日)での決議状況 (取得期間2024年11月５日～2025年２月28日) | 35,000,000(上限) | 30,000,000,000(上限)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 28,180,100 | 29,999,954,108
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,819,900 | 45,892
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 19.5 | 0.0

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 9,386 | 9,872,098
当期間における取得自己株式 | 538 | 535,600

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 28,180,100 | 29,216,000,476 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡し) | 129 | 123,462 | 34 | 35,250
保有自己株式数 | 6,108,866 | － | 6,109,370 | －

(注) １　自己株式数には、取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する株式数(1,573,650株)は含まれていません。

２　当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡し)」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。

３　当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社の株主還元の基本的な考え方として、累進配当を特に重視した上で、還元水準の継続的向上を図っています。株主還元に関する基本方針は次の３点です。

① 中期的なフリー・キャッシュ・フローの見通しから、株主還元の水準を判断する。

② DOE３％を目安とした、中長期的な累進配当を目指す。

③ 自己株式取得は資本構成適正化に加え、投資案件や株価の状況等を総合的に勘案して検討・実施する。

３つの方針の中でも、特に②の累進配当の方針を重視しており、その方針をフォローするため、DOEを指標とした上で、その水準として３％を目安に中長期的な累進配当を実現させていく予定です。2024年度は上記の方針から、１株当たり年間配当金として38円と２円増配します。2025年度以降も引き続き配当金維持・向上を予定しています。

株主還元を含めたキャピタルアロケーションについては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (１) 経営方針・経営戦略等　② 当社グループ全体の経営方針・経営戦略等　＜経営方針・経営戦略＞●「中期経営計画2027　～Trailblaze Together～」の概要　ⅳ 財務・資本政策　■ 資金の源泉と使途の枠組み」を併せてご参照ください。

内部留保については、「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の３領域において、M&Aを含む戦略的な投資や、新事業創出のための研究開発費など、将来の収益拡大の実現に必要な資金として充当していきます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことにしており、剰余金の配当の決定機関は取締役会としています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月１日 取締役会決議 | 24,981 | 18
2025年５月９日 取締役会決議 | 27,193 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します。」というグループミッションのもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。そのうえで、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。

そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　監督

取締役会は、取締役９名中４名(３分の１超)が独立性を有する社外取締役で構成され、法令・定款に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに当社及び当社グループに関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。
取締役会の下には、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別金銭業績連動報酬の決定等の検討について社外取締役より助言を得ることとしています。

Ⅱ　監査

監査役、会計監査人、内部監査部門(監査部)による３つの監査により経営の適正性を担保しています。

ⅰ　監査役監査

監査役会は、監査役５名中３名(過半数)が独立性を有する社外監査役で構成され、各監査役が、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専任スタッフで構成される監査役室を設置しています。

ⅱ　会計監査

会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、PwC Japan有限責任監査法人が監査を実施しています。

ⅲ　内部監査

監査部を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しています。グループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に情報が一元化され、内部監査の結果は取締役会に報告されています。

Ⅲ　業務執行

業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。

グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び規程に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、取締役会から経営会議等に対して権限委譲しています。

Ⅳ当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の機関設計の体制の下で、社外取締役を過半数の委員とする任意の委員会を置き、役員人事及び役員報酬に関する助言を得ることにより、柔軟な運営のもと客観的で透明性の高い経営への監督を行うとともに、社内外の豊富な経験と幅広い見識を有する取締役で構成される取締役会が重要な経営上の意思決定について関与することで経営への監督の実効性を確保しています。また、社内事情に明るい常勤監査役と高い専門性をもった社外監査役で構成される監査役体制等により、経営の適法性・適正性を確保しています。当該体制によって、機動的・柔軟な経営判断、実効的な経営監督、適法・適正な経営を適切にバランスさせることで、当社のコーポレート・ガバナンスの最適化が図られていると考えています。

③取締役会・任意の委員会・監査役会の設置状況

2024年度における取締役会、任意の委員会及び監査役会の設置状況は次のとおりです。

名称(議長) | 構成員 | 年間開催回数 | 平均出席率 | 具体的な検討内容
取締役会 (小堀秀毅) | 全取締役10名 全監査役５名 | 15回 | 99％ | ・新中期経営計画・事業ポートフォリオ変革 ・成長投資・Ｍ＆Ａ・構造改革・カーブアウトの審議・決定 ・人的資本の取組み報告 ・全社リスクマネジメントの状況報告 ・投資家との対話報告 ・指名／報酬諮問委員会報告
指名諮問委員会 (岡本　毅) | 社外取締役 岡本　毅 前田　裕子 松田　千恵子 山下　良則 取締役 小堀　秀毅 代表取締役 工藤　幸四郎 | ８回 | 100％ | ・取締役会に求められる役割とスキル・マトリックス ・2025年度役員人事 ・社長後継者計画
報酬諮問委員会 (山下　良則) | 社外取締役 岡本　毅 前田　裕子 松田　千恵子 山下　良則 取締役 小堀　秀毅 代表取締役 工藤　幸四郎 | ６回 | 100％ | ・役員報酬制度のレビューと見直し(金額水準、構成割合、業績連動指標等) ・個人別金銭業績連動報酬額の決定
監査役会 (柴田　豊) | 全監査役５名 | 33回 | 99％ | ・取締役会における論点・重要検討項目の振返り ・監査役会実効性向上評価 ・社外取締役との意見交換 ・内部監査部門、子会社監査役、監査法人との情報共有、意見交換

(注)当社は、経営の透明性・客観性をより高めるために、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別金銭業績連動報酬の決定について社外取締役が積極的に参画し、助言を得ることとしています。

2024年度における取締役会、任意の委員会及び監査役会の個人別の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会 出席状況 (出席率) | 指名諮問委員会 出席状況 (出席率) | 報酬諮問委員会 出席状況 (出席率) | 監査役会 出席状況 (出席率)
取 締 役 | 小堀　秀毅 | 15回/15回(100％) | 8回/8回(100％) | 6回/6回(100％) | －
工藤　幸四郎 | 15回/15回(100％) | 8回/8回(100％) | 6回/6回(100％) | －
久世　和資 | 15回/15回(100％) | － | － | －
堀江　俊保 | 15回/15回(100％) | － | － | －
出口　博基 | 15回/15回(100％) | － | － | －
川瀬　正嗣 | 15回/15回(100％) | － | － | －
岡本　毅 | 15回/15回(100％) | 8回/8回(100％) | 6回/6回(100％) | －
前田　裕子 | 15回/15回(100％) | 8回/8回(100％) | 6回/6回(100％) | －
松田　千恵子 | 15回/15回(100％) | 8回/8回(100％) | 6回/6回(100％) | －
山下　良則 | 11回/11回(100％) | 7回/7回(100％) | 5回/5回(100％) | －
監 査 役 | 柴田　豊 | 15回/15回(100％) | － | － | 33回/33回(100％)
真柄　琢哉 | 15回/15回(100％) | － | － | 33回/33回(100％)
望月　明美 | 15回/15回(100％) | － | － | 31回/33回 (94％)
浦田　晴之 | 15回/15回(100％) | － | － | 33回/33回(100％)
落合　義和 | 15回/15回(100％) | － | － | 33回/33回(100％)

④取締役会の実効性評価の概要

当社取締役会では、その実効性を毎事業年度で定期的に評価しています。2024年度の取締役会実効性評価(以下「今回評価」)の結果概要等は以下のとおりです。なお、当社は、取締役会実効性評価にあたり、客観的な視点も組み込んだ評価サイクルを継続していくため、定期的に第三者機関を活用することとします。

Ⅰ今回評価のプロセス

ⅰ | 2024年12月 | 当社取締役会において、今回評価の実施プロセス、アンケート内容を審議
ⅱ | 2024年12月から2025年１月 | 取締役・監査役の全員にアンケートを実施。アンケートは、取締役会に加えて指名諮問委員会・報酬諮問委員会も対象とした。アンケート項目は、取締役会・指名諮問委員会・報酬諮問委員会の機能や運営・議論の状況、取締役・監査役全員の個人評価(自己評価)とした
ⅲ | 2025年３月及び４月 | 当社取締役会において、上記アンケート結果に基づく取締役会実効性評価結果を確認し、抽出した課題への対応を審議

Ⅱ評価結果の概要

ⅰ当社取締役会は、取締役会の実効性が特に以下の点で十分に確保されていることを確認しました。

・当社取締役会の役割・機能は、事業ポートフォリオマネジメントと経営基盤の強化の推進という取締役会の目指すところを踏まえ、事業ポートフォリオ変革の議論の機会を増やし、充実した審議を行ったため、適切に果たされていると評価

・新中期経営計画について、事業領域、テーマごとに多面的に審議を深めたこと、また資本市場の観点も意識した議論が充実したことを評価

・取締役会の運営面では、オープンで闊達に議論する環境が整備されている点、また、取締役会実効性評価の結果を踏まえ抽出した課題を継続的に改善し、実効性高く、効率的に運営している点を評価

ⅱ 一方で、当社取締役会は、以下の点についてなお課題があることを共有しました。

・「３領域経営」の在り方、財務戦略・株主還元・資本効率等の重要経営課題については、取締役会やオフサイトの機会も活用し、中長期視点の議論をさらに深める重要性を認識している。

・取締役会における議論の質的向上については、資本市場の観点を意識した議論の重要性を確認し、一層の充実を図る余地があることを認識している。

・指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の運営をさらに高度化させ、取締役会の構成、役員報酬等に関して、実効的な検討を続ける必要性を認識している。

Ⅲ取締役会実効性評価のPDCAサイクルと今後の取組み

当社取締役会は、さらなる取締役会の実効性の向上のために対応すべき課題を特定し、以下のとおり改善に向けた取組みを実行してまいります。

|  | Plan 24年度 取組みの方向性 | Do 24年度 主な取組み内容 | Check 今回評価 | Action 今後の取組み
取締役会 | ・事業ポートフォリオ変革、経営資源配分等の中長期的視点で議論すべき重要経営課題の議論を一層充実 ・取締役会以外の場での意見交換の機会を増やすことで議論のさらなる深化を目指す | ・取締役会にて年間議題を審議 ・前中期経営計画の進捗の監督とともに、新中期経営計画の策定に向け取締役会にて多面的に審議 ・大型Ｍ＆Ａや事業構造転換の案件は、検討段階での複数回の十分な審議を経て決定 ・オフサイトでも、社長と社外役員との新中期経営計画の意見交換や石油化学チェーン関連事業の構造改革の情報提供を実施 | ・事業ポートフォリオ変革、新中期経営計画の審議が充実した点を高く評価 ・中長期の視点で、さらに審議の充実を図るべきテーマが指摘された(例：３領域経営の在り方、財務戦略・株主還元・資本効率、人的資本経営) ・投資家との対話内容を踏まえた議論はされているが、監督、執行の双方から投資家視点の議論を一層、深める必要性が指摘された | (１)中長期視点の議論の充実と取締役会の議論の質的向上 ・事業ポートフォリオ変革を完遂後の当社グループの将来像、サステナビリティ課題等の審議を充実し、より中長期視点から経営の議論を深める ・投資家との対話テーマについて、社外取締役と経営陣による意見交換を行う等、資本市場目線での議論のさらなる質的向上を図る
| 審議テーマ・ 審議の質
運営 | ・取締役会の事前審議を担う経営会議の議論の高度化、取締役会における議事運営の一層の合理化、効率化を図る | ・事前審議段階でのコーポレート部門による、事業部門の提案内容への関与を強化。資料の標準様式を整備し、社外役員への事前説明の方法を工夫 | ・過去からの継続的な改善により、運営状況を肯定的に評価 ・審議高度化のため、意識すべきモニタリングの視点、重要経営課題への審議時間の重点配分、オフサイトの補完的活用について意見があった | (２)取締役会の議論深化のための運営改善の継続 ・取締役会の議題の合理的な絞り込み等により、重要経営課題のための審議時間を確保。オフサイトを有効活用した情報共有の充実により審議の実効性を向上させる
指名・報酬諮問 委員会 | ・取締役会構成の議論を深め、経営理念、経営戦略、経営環境等に照らして最適な取締役会のあり方について継続的に追求する | ・指名諮問委員会にて、取締役会構成、スキル・マトリックスの審議を深め、スキルの定義等を明確化 ・両諮問委員会から取締役会への情報共有を充実 | ・両諮問委員会は適切に機能していると評価 ・他方、実効的な検討を続ける必要性のあるテーマ(取締役会構成、サクセッション、役員報酬等)や取締役会との情報共有に関する指摘があった | (３)指名・報酬諮問委員会の運営高度化等 ・両諮問委員会の運営を高度化し、左記テーマの審議の充実を図る。また、取締役会との情報共有の内容の充実度を高める

⑤　業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定し、運用しています。

Ⅰ　内部統制システム基本方針

多様な事業をもってグローバルに展開を進めている当社グループ(当社及び当社子会社)を取り巻く事業環境は激しく変化しており、新たなリスクや複雑化するリスクの影響は大きい。当社グループは、以下の基本方針に従って、内部統制システムを整備し、適正かつ効率的に業務を執行する体制を確立・維持する。

グループ経営管理(会社法施行規則第100条第１項第１号・第３号・第５号イ・ハ)

ⅰ　多様な事業を有する当社グループの適切な経営管理のため、適切な事業領域を定め、それぞれの事業の性質に応じて適切な権限委譲を図り、迅速かつ柔軟な意思決定ができる仕組みを確保する。一方で、グループ経営上の重要な事項の決裁について、社内規程において、決定機関又は決定権限者を明確に定め、これに基づき適切に意思決定を行う。

ⅱ　事業の多様化、拠点のグローバル化の進展の中で、法規制や社会的要請への対応の複雑化・高度化に適切に対応するためにグループ全社で遵守すべき共通の原則を定め、これに基づいたグループ経営管理を行う。

ⅲグループ経営上の重要な情報の報告について、社内規程において報告先と報告事項を明確に定め、これに基づき適切に情報伝達を行う。このほか、社長執行役員は、業務執行状況、重要な経営課題、監査結果等、グループ経営上の重要な情報の把握に努める。

ⅳ当社グループが持つ多様な無形資産を活用し、ビジネスモデルを変革させ価値創造を促進するため、デジタルデータの活用を積極的に推進し、経営の高度化及び事業の変革に繋げる。

ⅴグループ経営上の意思決定及び情報伝達の記録・保存管理に関する社内規程を定め、これに基づき適切に情報の記録・保存管理を行う。

リスク管理及びコンプライアンス(会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第２号・第４号・第５号ロ・ニ)

ⅰ取締役は、取締役会等を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行い、監査役による適法性及び妥当性の観点からの職務執行の監査を受ける。

ⅱ取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を置くとともにリスク・コンプライアンス担当の執行役員を任命する。また、取締役会は当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況について報告を求め、これを監督する。

ⅲ　リスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営を所掌する組織を置き、リスクに対する適切な管理が図れる体制を構築する。また、個別のリスク対応及びコンプライアンス施策にあたって適切な所管部場を置き、必要な社内規程の制定、教育・啓発を実施し、モニタリングを通じてその対策状況を確認し、必要に応じて改善を支援・主導させる。財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確にし、これを統括する組織を置く。

ⅳリスク管理とコンプライアンスの推進に関する基本方針及び企業倫理・コンプライアンスに関する行動基準を定め、これを当社及び当社グループの役員及び従業員に周知させる。

ⅴコンプライアンスホットライン(内部通報制度)を導入し、グループに働く全ての人及びサプライヤーが利用できる仕組みとする。

ⅵリスク管理とコンプライアンスの体制の運用について、モニタリング・内部監査を通じ、継続的に改善する。

監査役支援の体制(会社法施行規則第100条第３項第１号・第２号・第３号・第６号)

ⅰ　監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置する。

ⅱ監査役室所属の従業員に対する日常の指揮命令権は監査役に置き、取締役からは指揮命令を受けないものとし、監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならない。

ⅲ監査役室所属の従業員は専任制とし、監査役による監査を実効的に行うために必要な人数及び必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する人員を置く。

ⅳ監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担し、監査役の職務執行について生ずる費用等について、一定額の予算を設ける。

監査役への報告及び社内連携の体制(会社法施行規則第100条第３項第４号イ・ロ、第５号・第７号)

ⅰ監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社の取締役、執行役員及び従業員、当社グループ各社の取締役、執行役員及び従業員並びに監査役に報告を求めることができるものとする。

ⅱ　取締役、執行役員及び従業員並びにグループ各社の取締役、執行役員及び従業員並びに監査役は、監査役からの報告の求めのある場合に限らず、リスク管理・コンプライアンスに関する事項を含むグループ経営上の重要な情報をすみやかに監査役に報告する。

ⅲ　監査役への報告をした者(ホットライン通報者を含む)は、当該報告をしたことを理由として一切の不利な取扱いを受けないものとする。

ⅳ　監査役と社外取締役、会計監査人、内部監査部門それぞれとの間で定期的なミーティングの機会を設けるとともに、当社監査役と事業会社監査役間の意見交換を促進し、グループ全体の監査体制の実効性を高める。

反社会的勢力排除の方針

反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持たない。また、対応統括部署を置き、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、グループ内での周知・注意喚起を図る。

Ⅱ　内部統制システム運用状況の概要

当社は、上記の「内部統制システム基本方針」に則った体制を整備し適切に運用しております。本年度では、内部通報制度(コンプライアンスホットライン)の運用、Cs Talk(コンプライアンス職場討議)の継続実施を通じたコンプライアンス意識の醸成、保安防災や品質意識の向上の施策等、過年度からの各種施策のより一層の実効性を高める取組みのほか、以下の施策を実施しました。

ⅰ全社リスクマネジメント運用状況調査とそれを踏まえた対応

当社グループの全社的リスクマネジメント活動の状況について監査部を通じて評価し、概ね当初計画通りに整備・運用されていることを確認しました。当該評価結果を踏まえた改善事項として、より一層の現場レベルでのリスクマネジメント活動の拡充、リスク情報のエスカレーションルールのより着実な浸透を目的とした取組みを進めています。

ⅱ通商・経済安全保障に関する対応

グループ重大リスクのテーマである「経済安全保障・グローバルサプライチェーンにおけるリスク」については、昨今の環境変化の激しさに対応し、リスクが発現する事業部門と専門性を有するコーポレート部門とがより一層連携を深め、具体的なリスクコントロールのアクションがとれる体制を整備していく必要があります。そこで、新たにプロジェクト体制を組織し、事業部門・コーポレート部門間での情報共有・連携体制の強化を図るべく対応を進めています。

ⅲ グループ基本原則に基づく規程整備

当社の事業が多様化し事業拠点がグローバル化する中で、世界各地域の法規制や社会的要請に適切に対応するため、当社グループ共通の規範として前年度に施行した「グループ基本原則」に準拠したグループ会社全社の社内規程の整備を進めています。

⑥会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の支配権の取得を目的とした当社株式の大量取得行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、当該大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがないかどうか株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、また、当該大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。

⑦　その他

Ⅰ　取締役の定数

当社は、取締役を12名以内にする旨を定款で定めています。

Ⅱ　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。

Ⅲ責任限定契約の概要

当社は、取締役小堀秀毅、岡本毅、前田裕子、松田千恵子及び山下良則の５氏並びに監査役真柄琢哉、出口博基、望月明美、浦田晴之及び落合義和の５氏と当社との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

Ⅳ補償契約の概要

当社は、取締役及び監査役の全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

Ⅴ役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することになる賠償責任額、和解金、弁護士費用等を塡補することとしており、保険料は当社が全額負担しています。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害等は塡補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

Ⅵ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めています。

Ⅶ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　(役員のうち女性の比率21.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (株)
取締役会長 | 小堀　秀毅 | 1955年２月２日生 |
1978年４月 | 当社入社
2008年４月 | 旭化成エレクトロニクス㈱取締役 同常務執行役員
2009年４月 | 同社専務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役社長 同社長執行役員
2012年４月 | 当社常務執行役員
2012年６月 | 当社取締役(現在)
2014年４月 | 当社代表取締役 同専務執行役員
2016年４月 | 当社取締役社長 同社長執行役員
2022年４月 | 当社取締役会長(現在)
| (注) ３ | 140,500 (60,000)
代表取締役 取締役社長 | 工藤　幸四郎 | 1959年６月５日生 |
1982年４月 | 当社入社
2013年４月 | 旭化成せんい㈱執行役員
2016年４月 | 当社上席執行役員
2017年４月 | 当社繊維事業本部長兼務 大阪支社長兼務
2019年４月 | 当社常務執行役員 同パフォーマンスプロダクツ事業本部長兼務
2021年６月 | 当社取締役(現在)
2022年４月 | 当社代表取締役(現在) 同取締役社長(現在) 同社長執行役員(現在)
| (注) ３ | 104,650 (67,250)
取締役 | 久世　和資 | 1959年９月15日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2005年４月 | 同社執行役員
2008年１月 | ＩＢＭ社ヴァイスプレジデント
2017年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社最高技術責任者(CTO)兼務
2020年７月 | 当社入社 当社執行役員 同エグゼクティブフェロー兼務
2021年４月 | 当社常務執行役員 同デジタル共創本部長兼務
2022年４月 | 当社専務執行役員
2022年６月 | 当社取締役(現在)
2024年４月 | 当社副社長執行役員(現在)
| (注) ３ | 33,125 (21,125)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (株)
代表取締役 | 堀江　俊保 | 1962年12月30日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱経営総括部長
2016年４月 | 当社石油化学事業本部企画管理部長
2019年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社上席執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役(現在)
2023年４月 | 当社代表取締役(現在)
2024年４月 | 当社専務執行役員(現在)
| (注) ３ | 43,625 (21,625)
取締役 | 川瀬　正嗣 | 1965年３月９日生 |
1990年４月 | 当社入社
2016年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱基礎化学品事業部長
2018年４月 | 当社製造統括本部製造企画部長
2020年４月 | 当社上席理事
2021年４月 | 当社上席執行役員 同製造統括本部長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役(現在)
2025年４月 | 当社専務執行役員(現在)
| (注) ３ | 27,625 (14,625)
取締役 (社外取締役) | 岡本　毅 | 1947年９月23日生 |
1970年４月 | 東京瓦斯株式会社入社
2002年６月 | 同社執行役員
2004年４月 | 同社常務執行役員
2004年６月 | 同社取締役
2007年４月 | 同社代表取締役 同副社長執行役員
2010年４月 | 同社社長執行役員
2014年４月 | 同社取締役会長
2018年４月 | 同社取締役相談役
2018年６月 | 当社取締役(現在)
2018年７月 | 東京瓦斯株式会社相談役
2023年６月 | 同社名誉顧問(現在)
| (注) ３ | 14,800
取締役 (社外取締役) | 前田　裕子 | 1960年７月26日生 |
1984年４月 | 株式会社ブリヂストン入社
2003年９月 | 国立大学法人東京医科歯科大学 知的財産本部技術移転センター長・ 知財マネージャー
2009年10月 | 東京医科歯科大学客員教授兼務
2011年10月 | 京都府立医科大学特任教授兼務
2013年５月 | 株式会社ブリヂストン執行役員
2014年４月 | 国立研究開発法人海洋研究開発機構監事兼務
2017年１月 | 株式会社セルバンク取締役(現在)
2020年10月 | 国立大学法人九州大学理事
2021年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (株)
取締役 (社外取締役) | 松田　千恵子 | 1964年11月18日生 |
1987年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年10月 | ムーディーズジャパン株式会社入社
2001年９月 | 株式会社コーポレイトディレクションパートナー
2006年10月 | ブーズ・アンド・カンパニー株式会社 ヴァイスプレジデント(パートナー)
2011年４月 | 東京都立大学経済経営学部教授(現在) 同大学院経営学研究科教授(現在)
2023年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ３ | －

取締役 (社外取締役) | 山下　良則 | 1957年８月22日生 |
1980年３月 | 株式会社リコー入社
2008年４月 | RICOH ELECTRONICS,INC.社長
2010年４月 | 株式会社リコー グループ執行役員
2011年４月 | 同社常務執行役員 同総合経営企画室室長
2012年６月 | 同社取締役(現在) 同専務執行役員
2014年４月 | 同社ビジネスソリューションズ事業本部事業本部長
2016年６月 | 同社副社長執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役 同社長執行役員
2023年４月 | 同社会長(現在)
2024年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ３ | －
監査役 (常勤) | 真柄　琢哉 | 1957年12月11日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 旭化成ホームズ㈱執行役員
2014年４月 | 同社取締役 同常務執行役員
2016年４月 | 同社専務執行役員
2018年４月 | 同社副社長執行役員
2022年４月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社監査役(現在)
| (注) ４ | 24,796
監査役 (常勤) | 出口　博基 | 1962年11月９日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年４月 | 旭化成ファーマ㈱経営統括総部長
2017年４月 | 同社執行役員
2019年４月 | 当社執行役員 同経営企画部長兼務
2020年４月 | 当社上席執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役
2025年６月 | 当社監査役(現在)
| (注) ５ | 32,309 (21,625)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数) (株)
監査役 (社外監査役) | 望月　明美 | 1954年６月10日生 |
1984年10月 | 青山監査法人入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1996年８月 | 監査法人トーマツ (現　有限責任監査法人トーマツ)入所
2001年６月 | 同監査法人社員 (現　パートナーに名称変更)
2018年７月 | 明星監査法人社員(現在)
2021年６月 | 当社監査役(現在)
| (注) ５ | －
監査役 (社外監査役) | 浦田　晴之 | 1954年11月８日生 |
1977年４月 | オリエント・リース株式会社 (現オリックス株式会社)入社
2005年２月 | 同社執行役
2006年８月 | 同社常務執行役
2007年６月 | 同社常務取締役
2008年１月 | 同社取締役副社長
2009年１月 | 同社取締役副社長兼グループCFO
2011年１月 | 同社代表取締役副社長兼グループCFO
2015年６月 | オリックス銀行株式会社 代表取締役社長
2020年６月 | 同社取締役会長
2021年６月 | 同社特別顧問
2022年６月 | 当社監査役(現在)
| (注) ６ | －
監査役 (社外監査役) | 落合　義和 | 1960年１月７日生 |
1986年４月 | 検事任官
2015年10月 | 東京地方検察庁次席検事
2017年４月 | さいたま地方検察庁検事正
2018年２月 | 最高検察庁刑事部長
2020年７月 | 最高検察庁次長検事
2022年６月 | 東京高等検察庁検事長
2023年１月 | 退官
2023年４月 | 弁護士登録 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル(現在)
2023年６月 | 当社監査役(現在)
| (注) ４ | －
計 | 421,430 (206,250)

(注) １取締役　岡本毅、前田裕子、松田千恵子及び山下良則は、社外取締役です。

２監査役　望月明美、浦田晴之及び落合義和は、社外監査役です。

３2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７当社では、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は46名で、うち４名が取締役を兼務しています。

②　社外役員に関する事項

当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役、以下同じ)は、社外取締役４名、社外監査役３名です。

社外取締役は、経営者等としての豊富な経験と高い見識を活かして、当社の経営陣から独立した立場から経営判断が適切に行われていることを監督する機能を担い、社外監査役は、法律や財務・会計等に関する高い専門性と豊富な経験・知識に基づき監査する機能を担っています。それぞれの社外役員に関する事項は下記のとおりです。

なお、当社は、当社の定める「社外役員に関する独立性判断基準」(後掲)及び金融商品取引所の定める「独立役員」に関する独立性の基準に従い、候補者が現在もしくは過去において、当社の業務執行者、重要な取引先、重要な取引先の業務執行者等であるか(あったか)、又は当社から多額の金銭もしくはその他の財産を受け取った事実があるか(あったか)等の利害関係を調査し、それらの事実を総合的に勘案した上で、一般株主との利益相反の生ずるおそれの有無を判断しています。なお、当社は、社外役員全員について金融商品取引所に「独立役員」として届け出ています。

当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で重要な利害関係はありません。

役職 | 氏名 | 選任理由 | 独立性に関する補足説明
社外取締役 | 岡本　毅 | 同氏は、経営者としての豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。 | 当社グループでは、同氏が過去に業務執行に関わっていた東京瓦斯株式会社との間で主に関東地方の工場へのガス供給に関する取引があります。もっとも、当該取引は裁量の余地の少ない定型取引で、関東地方に主要工場の少ない当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつ東京瓦斯株式会社の連結売上高の１％以下と僅少であり、また、同氏は2014年以降は業務執行に関わっておらず、同氏の独立性に影響するものではありません。
社外取締役 | 前田　裕子 | 同氏は、技術者として産学官での豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。 | 当社グループでは、同氏が過去に業務執行に関わっていた株式会社ブリヂストンとの間で主に部材供給等に関する取引があります。もっとも、当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつ株式会社ブリヂストンの連結売上高の１％以下と僅少であり、同氏は2017年以降は同社を退職しているため、同氏の独立性に影響するものではありません。また、同氏が現在業務執行に関わっている株式会社セルバンクと当社グループとの間には現在取引はありません。
社外取締役 | 松田　千恵子 | 同氏は、金融・資本市場業務、経営コンサルティング業務、企業戦略・財務戦略に関する研究に長年携わっています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。 | 当社グループでは、同氏との間で2022年度まで経営コンサルティングサービスに関する取引がありました。もっとも、その取引額は1,000万円未満と僅少であり、同氏の独立性に影響するものではありません。
社外取締役 | 山下　良則 | 同氏は、経営者としての豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。 | 当社グループでは、同氏の所属する株式会社リコーとの間で主に複写機を含む事務用品等に関する取引があります。もっとも、当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつ株式会社リコーの連結売上高の１％以下と僅少であり、同氏の独立性に影響するものではありません。なお、同氏は株式会社リコーにおいて取締役会長を務めていますが、同社における役割は主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与していません。

役職 | 氏名 | 選任理由 | 独立性に関する補足説明
社外監査役 | 望月　明美 | 同氏は、公認会計士の職務に長年携わっています。その経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できます。なお、同氏は、上記のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 当社グループでは、同氏及び同氏が所属する組織・団体との取引はありません。
社外監査役 | 浦田　晴之 | 同氏は、経営者、企業の経理・財務担当役員として豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できます。なお、同氏は、上記のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 当社グループでは、同氏が過去に業務執行に関わっていたオリックス株式会社との間でリースに関する取引があります。もっとも、当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつオリックス株式会社の連結売上高の１％以下と僅少であり、同氏の独立性に影響するものではありません。また、同氏が過去に業務執行に関わっていたオリックス銀行株式会社と当社グループとの間には現在取引はありません。
社外監査役 | 落合　義和 | 同氏は、法曹の職務に長年携わっています。その経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できます。 | 当社グループでは、同氏が所属する西村あさひ法律事務所・外国法共同事業との間で法律業務に関する取引があります。もっとも、当社グループは同事務所との間で、顧問契約は締結していません。また、その取引額は当社グループの連結売上高の１％以下、同事務所の年間総収入の１％以下と僅少です。当該取引は同氏とのものではなく同事務所の他の弁護士との取引であり、同氏の同事務所における立場は「オブカウンセル」という顧問に類似したもので、当社との取引に関わるものではなく、同氏の独立性に影響するものではありません。

※ご参考

Ⅰ取締役・監査役候補指名の方針と手続き

取締役候補者の選出にあたっては、取締役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としています。社内取締役については、担当領域における専門的知識、経験、能力等を備えていると考えられる者を候補者として選定しています。一方、社外取締役については、高い識見を踏まえた客観的な経営の監督を期待し、それに相応しい経営者、学識経験者、官公庁出身者等で、豊富な経験の持ち主を幅広く候補者としています。

監査役候補者の選出にあたっては、監査役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としており、選出には監査役会の同意を得ることを必須としています。また、財務・会計に関する知見を有している者が１名以上になるよう配慮しています。

取締役及び監査役候補の指名に関する客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会を設置し、取締役会の構成・規模、役員の指名方針等についての検討に参画いただき、助言を得ることにしています。

Ⅱ取締役及び監査役の経験分野・保有する専門性(スキル・マトリックス)

当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献」するため、「持続可能な社会への貢献」と「持続的な企業価値向上」の２つのサステナビリティの好循環の実現を追求しています。そして、不連続・不確実な経営環境のもと、成長投資と構造転換の両輪による事業ポートフォリオ変革を加速することが、当社グループにとって、とりわけ重要な経営課題と認識しています。

当社取締役会は、このような経営課題を踏まえ、中期経営計画をはじめとする経営戦略、事業ポートフォリオマネジメントと経営資源配分、サステナビリティ等、広範な事業を営む当社グループの経営の重要事項の監督や重要な意思決定を役割としています。この役割を遂行するにあたって、独立性・多様性の確保に加えて、豊富な経験や高度な専門性を取締役会全体として備える必要があります。

そこで、当社取締役会及び指名諮問委員会では、取締役及び監査役に必要な経験・専門性(スキル)を特定したうえで、その保有状況をスキル・マトリックスにより確認しています。以下の内容は、このようなプロセスを経て、2024年度に改定したものです。

(スキル・マトリックスの検討プロセス)

(構成比)

(注) １上記の一覧表は、各氏の主要なスキルを最大４つまで記載しております。各氏が保有する全てのスキルを表すものではありません。

２　「企業経営(上場企業の社長経験)」は、上記の一覧表に掲げる他のスキルの要素を含む、広範かつ多様な経験と位置づけています。

スキル | 選定理由・内容
企業経営 (上場企業の社長経験) | 事業ポートフォリオ変革を加速する当社グループの経営環境に照らし、上場企業トップとしての卓抜したリーダーシップと多様な経験が必要なため選定
| 経営戦略・ 組織運営 | 当社取締役会の主要な議題である経営戦略の監督に必要なため、経営戦略の立案と実行の経験、大規模組織のマネジメント等の経験、専門性を選定
ファイナンス・会計 | 事業ポートフォリオ変革や資本効率性を追求した経営に必要なため、資本政策・資本配分の立案と実行の経験、会計の知見等の経験、専門性を選定
サステナビリティ | 経営戦略の中核テーマに掲げるカーボンニュートラルやサーキュラーエコノミー、また人権対応等のサステナビリティ課題を経営レベルで監督した経験、専門性を選定
グローバル ビジネス | 多数の海外拠点を有し、グローバル市場への展開を強化しているため、グローバルな事業環境での経営経験、海外事業のビジネス推進経験等、国際的業務を牽引又は監督した経験、専門性を選定
研究開発/イノベーション/ＤＸ | 研究開発、イノベーション、ＤＸは当社グループの持続的成長の源泉である。これらを通じた価値創造、また、サイバーセキュリティ等による価値の棄損防止に必要なため、本分野の経験、専門性を選定
製造・品質保証 | 当社グループの事業遂行に必須であるため、製造技術、品質保証、安全技術に関する経験、専門性を選定
人財・ＤＥ＆Ｉ | 経営戦略と連動した人財施策の立案と実行、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン(ＤＥ＆Ｉ)の推進によりイノベーションや事業の創出、人財の活躍と成長を促すため、本分野の経験、専門性を選定
法務・リスク管理 | 当社グループの持続的成長と価値の棄損防止に不可欠なため、法務分野やコンプライアンス、リスクマネジメントに関する知見等の経験、専門性を選定

Ⅲ社外役員に関する独立性判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると認定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、かつ、公正中立的な立場で職務を果たしうることを確認します。

ⅰ当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員等)又は過去10年間にこれに該当した者

ⅱ当社グループを主要な取引先とする者(年間連結売上高の２％以上が当社グループである者)又はその業務執行者

ⅲ当社グループの主要な取引先(当該取引先による当社グループへの支払いが当社の年間連結売上高の２％以上を占める場合、又は、当社連結総資産の２％以上の金銭の借入先)又はその業務執行者

ⅳ当社からの役員報酬以外に、当社グループから個人として多額の金銭その他財産上の利益(年間１千万円以上)を得ている者

ⅴ当社グループから多額の寄付・助成(年間１千万円以上)を受けている者又はその業務執行者

ⅵ当社グループの主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

ⅶ当社グループの役員・従業員をその役員に選任している法人の業務執行者

ⅷ当社グループの会計監査人又はその所属者

ⅸ過去３年間、上記ⅱからⅷのいずれかに該当した者

ⅹ上記ⅰからⅷのいずれかに該当する者の近親者(配偶者、２親等内の親族及び生計を共にする者)

ただし、上記ⅰからⅲ、ⅴからⅶの「業務執行者」は「重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等)」に読み替えるものとする。

xi当社の社外取締役又は社外監査役としての在任期間が通算８年を超える者

社外取締役は、取締役会への出席及び工場・研究施設の見学や研究発表会等への参加の機会並びに監査役及び会計監査人との間で定期ミーティングを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

(３) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

Ⅰ　内部監査の状況

ⅰ　組織及び体制

社長直轄の組織として監査部(23名、2025年３月31日現在)を設置しています。

これに加え、海外事業の拡大への対応として、中国及び北米の地域統括会社内に内部監査拠点を設置し各地域での内部監査活動を推進しているほか、業務監査組織を持つ事業本部・事業会社・関係会社や自主監査活動を行うスタッフ部門組織との間で個別に分担や連携の仕組みを設定するなど、効果的な内部監査体制の整備及び運用に努めています。

ⅱ　活動

当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し、当社社長の承認を得て当社グループの内部監査を実施しています。本事業年度は、関係会社18社を含む21の事業部門組織を対象とした内部監査のほか、本社スタッフ部門の監査２件及び全社的課題を対象としたテーマ監査１件を実施しています。

内部監査はグループ内の事業部及び連結子会社を対象にリスクベースで実施され、個々の監査結果は対象組織及びその所管部門に報告されます。対象組織による改善計画の策定、実行に加え、改善結果についてのフォローアップ監査を一連のプロセスとして設定しており、所管部門及びスタッフ部門がこのプロセスを支援するとともに再発防止策を横展開することで、着実な改善の実施と内部統制の維持向上を図っています。

また、当社内部統制管理規程に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査部で実施しています。当事業年度は当社、連結子会社171社及び持分法適用会社９社を対象として全社的な内部統制及び決算・財務プロセスの評価を行い、当社、連結子会社133社及び持分法適用会社８社を対象として業務プロセス及びIT統制の評価を行いました。

ⅲ　報告

内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画及び結果は、社長、内部統制担当役員、リスク・コンプライアンス担当役員に加えて、当社の取締役会、監査役会に報告されます。また、事業部門(事業本部、事業会社等)及びグループ 内部統制所管部門(コンプライアンス所管部門、経理・財務部門、人事部門、IT部門、購買・物流部門、環境安全・品質保証部門等)と内部監査部門との年次トップミーティングをはじめとする連携活動の中でも報告され、各ライン間のコミュニケーションを継続的に推進し、各部門による内部統制推進に向けた自律的な取り組みを支援することでグループ全体の内部統制水準の向上に努めています。

Ⅱ　監査役監査の状況

ⅰ監査役会の開催状況と活動内容

各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。

当事業年度において当社は監査役会を月２～３回程度の頻度で開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

＜各監査役の当事業年度に開催した監査役会、取締役会の出席状況＞

役職 | 氏　名 | 監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 柴田　豊 | 33/33回(100％) | 15/15回(100％)
真柄　琢哉 | 33/33回(100％) | 15/15回(100％)
社外監査役 | 望月　明美 | 31/33回 (94％) | 15/15回(100％)
浦田　晴之 | 33/33回(100％) | 15/15回(100％)
落合　義和 | 33/33回(100％) | 15/15回(100％)

(監査役会の活動)

当事業年度における監査役会の事項は、決議・同意事項38件、審議・協議事項63件、報告事項14件でした。主な内容は、以下のとおりです。

(決議・同意事項38件)：監査計画、会計監査人の報酬、監査役監査基準の改定、監査役会の実効性評価、監査役会監査報告書　等

(審議・協議事項63件)：取締役会の振り返り、監査役報酬、会計監査人の期中レビュー、内部統制報告、期末監査関連事項　等

(報告事項14件)：社外取締役との意見交換会レビュー、会計監査人の非保証業務、監査活動状況報告　等

ⅱ　重点監査項目と監査活動状況

当事業年度において監査役会が定めた重点監査項目と監査のポイントは以下のとおりです。

・ ガバナンス

取締役会の実効性、グループ経営基盤の強化、主要関連会議（経営会議、領域会議、委員会等）での審議内容の確認、意思決定プロセスとモニタリング機能の確認等

・ リスクマネジメント・コンプライアンス

リスクマネジメント体制・実行状況の確認、有事対応（予防、発見、統制）の実行状況等

・ 中期経営計画

グループの中長期ポートフォリオ戦略とリソースアロケーション、事業構造転換の進展状況等

上記重点監査項目に対する主な監査活動は以下のとおりです。

・ 取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明

・ マテリアル・住宅・ヘルスケア各領域担当役員、執行役員、重要な子会社の社長、グループスタッフ部門への定期的なヒアリング

・ 主にリスクベースの観点から重要と認識する製造拠点、海外拠点について直接確認

・ 内部監査部門、会計監査人との三様監査連絡会の実施

＜監査活動の概要＞

項目 | 内容 | 常勤 監査役 | 社外 監査役
1) 取締役会 | 取締役会の意思決定、実効性の監査 | 〇 | 〇
2) 取締役の職務執行監査 | 取締役会長、代表取締役社長との面談 | 〇 | 〇
上記を除く取締役のヒアリング | 〇 | 〇
3) 取締役会以外の重要会議 | 経営会議 | 〇 | －
各種委員会等 | 〇 | (注)１
社外取締役との意見交換 | 〇 | 〇
4) 執行役員他職務執行監査 | 事業本部長、支社長、製造所長、 コーポレート役員の監査 | 〇 | 〇
5) 子会社の職務執行監査 | (国内、海外)子会社社長の監査 | 〇 | 〇
6) 内部通報制度の整備・運用状況の確認 | 内部通報定期報告 | 〇 | 〇
7) 内部監査部門との連携 | 内部監査部門の定期報告 | 〇 | －
内部統制システム評価報告 | 〇 | 〇
内部監査部門、子会社監査役との定例報告会 | 〇 | 〇
8) 会計監査人との連携 | 会計監査人の監査計画、財務諸表監査報告、 内部統制システム評価報告 | 〇 | 〇
会計監査人の監査品質レビュー | 〇 | 〇
会計監査人との意見交換(KAM等) | 〇 | 〇

(注) １リスク・コンプライアンス委員会に出席

(監査役会の実効性評価)

2022年度より、監査活動の実効性を継続的に向上させることを目的に、監査役会の実効性評価を実施しています。当事業年度も監査役会の実効性評価に関する自己評価を実施し、翌事業年度の監査計画への反映、実効性の更なる向上のための施策に繋げるべく討議しました。

＜評価方法＞

・ 記名式且つ自己評価による全18項目のアンケートに沿って、各監査役に対し４段階評価及びその理由について意見表明を求めました。

＜当事業年度の取り組み例＞

・ 内部監査部門、会計監査人との連携をより強化すべきとの意見に対し、特定のテーマに対して深掘りした議論を行うため、三様監査連絡会を定期開催（６回/年）しました。

・ 三様監査連携の強化に向けて、内部監査部門、会計監査人に対してインタビューを実施し、具体的な改善事項を抽出しました。

・ 社外取締役との連携について、意見交換会の時間を拡充し、議題を監査役会で事前審議することで、議論は活発化しています。

・ 監査役会において、取締役会の振り返りを実施し、監査視点・課題認識の共通理解を図っています。

・ 取締役会へのフィードバックについて、期中に監査状況報告を追加し、監査上の重要事項・視点を共有する機会を増やしています。

＜評価結果及び今後に向けての課題認識＞

・ 監査役間でオープンかつ深度ある議論が行われ、監査役会全体として実効性は確保されていると認識しています。三様監査等の連携強化により得られた情報を効果的に活用し、監査活動の質を更に向上させていきます。

Ⅲ　会計監査の状況

ⅰ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ⅱ　業務を執行した公認会計士

当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員：好田　健祐

指定有限責任社員　業務執行社員：五代　英紀

指定有限責任社員　業務執行社員：新田　將貴

ⅲ　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士35人、その他80人であり、監査法人の監査計画に基づき決定されています。

ⅳ　継続監査期間

1970年以降

上記の継続監査期間は、プライスウォーターハウスクーパース(又はプライスウォーターハウス)のネットワークに属し、従前に当社の監査を実施していた、旧中央青山監査法人、旧青山監査法人及びその前身である旧プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所並びに旧プライスウォーターハウス会計事務所内の個人事務所の監査期間を含めて算定しています。

三様監査（内部監査部門、監査役会、会計監査人）の相互連携については、内部監査部門、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。監査役会は、内部監査部門、会計監査人との間で監査計画の確認と意見交換を行うとともに、当社グループの期中レビュー並びに監査結果報告を受けています。また、監査上の主要な検討事項（KAM）についても意見交換を行い、確認しています。

②　会計監査人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、これに基づき会計監査人を評価した結果、当社の会計監査人として適切であると判断しています。

会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、当社の監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

③　監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会が定める会計監査人の評価基準は、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、監査チームの独立性及び専門性、報酬水準の妥当性、経営者、内部監査部門等とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況並びに不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を項目としています。

さらに、当社の監査役会は、会計監査人から定期的な報告を受けるなど、年間を通じて会計監査人が適正に職務を執行しているかを監視、検証しています。

④　監査報酬の内容等

##### Ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 356 | 3 | 310 | 57
連結子会社 | 147 | － | 181 | －
合計 | 503 | 3 | 491 | 57

(注)上記の監査報酬以外に、前連結会計年度に前々連結会計年度に係る追加監査報酬として27百万円を支払っています。

監査公認会計士等が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

社債発行に係るコンフォートレター作成業務等

(当連結会計年度)

各種アドバイザリー業務等

##### Ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(Ⅰを除く)

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 19 | － | 11
連結子会社 | 742 | 152 | 817 | 109
合計 | 742 | 172 | 817 | 120

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

提出会社： 税務関連業務、各種アドバイザリー業務等

連結子会社：税務関連業務等

上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は744百万円、非監査業務に基づく報酬の額は174百万円になります。

(当連結会計年度)

提出会社：　税務関連業務、各種アドバイザリー業務等

連結子会社：税務関連業務等

上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は819百万円、非監査業務に基づく報酬の額は121百万円になります。

##### Ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### Ⅳ　監査報酬の決定方針

該当はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。

##### Ⅴ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえ、相当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等

Ⅰ　当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額

役員区分 |  | 報酬等の総額 | 種類別の内訳(百万円) | 支給人員
|  | (百万円) | 基礎報酬 | 金銭業績連動報酬 | 株式報酬 | (名)
取締役 |  | 616 | 455 | 113 | 48 | 11
| うち、社外取締役 | 72 | 72 | － | － | 5
監査役 |  | 158 | 158 | － | － | 5
| うち、社外監査役 | 54 | 54 | － | － | 3
計 |  | 774 | 613 | 113 | 48 | 16

(注) １　取締役の金銭報酬限度額は、年額８億円以内であり、うち社外取締役分は年額8,000万円以内です(2022年６月24日開催の第131期定時株主総会にて決議されました)。なお、2025年６月25日開催の第134期定時株主総会にて年額10億円以内(うち社外取締役分は年額１億5,000万円以内)に改定されました。

２　監査役の金銭報酬の限度額は、年額１億8,000万円以内です(2022年６月24日開催の第131期定時株主総会にて決議されました)。

３上記株式報酬の額は、翌事業年度における費用計上額で、当事業年度において費用計上されたものではありません。当社は、株式報酬を株式交付規程に基づくポイントの付与日に費用計上しており、当該付与日はポイントに係る目標達成の基準日(事業年度末日)の翌事業年度に置いています。当該株式報酬は社外取締役及び取締役会長を除く取締役のみを対象とし、３事業年度で４億5,000万円を上限としています。

４　2025年３月31日現在の役員数は、取締役10名(うち、社外取締役４名)、監査役５名(うち、社外監査役３名)です。

Ⅱ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
| (百万円) |  |  | 基礎報酬 | 金銭業績連動報酬 | 株式報酬
小堀　秀毅 | 132 | 取締役 | 提出会社 | 132 | － | －
工藤　幸四郎 | 160 | 取締役 | 提出会社 | 90 | 47 | 23

(注) １　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２上記株式報酬の額は、翌事業年度における費用計上額で、当事業年度において費用計上されたものではありません。当社は、株式報酬を株式交付規程に基づくポイントの付与日に費用計上しており、当該付与日はポイントに係る目標達成の基準日(事業年度末日)の翌事業年度に置いています。

Ⅲ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

また、監査役の報酬については、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、業績連動報酬制度は採用せず、固定報酬で構成され、個別の報酬額は監査役の協議により決定しています。

取締役報酬の決定方針 １．基本方針 当社の取締役報酬はコーポレートガバナンスの重要な構成要素の１つであり、業務執行者と監督者それぞれにとって当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた適切なインセンティブの付与となるよう、これを設計する。当社経営に対する監督の立場にある社外取締役を含む非業務執行取締役※の報酬については、業績変動によって左右されるべきものではなく、独立性の高いポジションを確保するために、固定額の基礎報酬のみで構成し、水準は外部専門機関の調査データ等を勘案して決定する。 一方、業務執行取締役の報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与が必要であるため、固定額の基礎報酬に加えて、金銭業績連動報酬及び非金銭報酬としての株式報酬を組み合わせた報酬体系とし、経営戦略や経営課題に応じて、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、報酬額の支給水準や報酬の種類別の支給割合を調整することにより、その役割に応じた適切な水準とする。 なお、取締役報酬のあり方・制度設計が最適なものであるようにするため、取締役会及び報酬諮問委員会にて定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。 ２．報酬付与の時期又は条件の決定に関する方針 基礎報酬及び金銭業績連動報酬は月次で支給する。株式報酬は取締役会で定めた株式交付規程に定める事業年度毎一定の日に対象取締役に後述のポイントを付与するとともに、中長期的な株主視点の共有としての性格から取締役かつ当社グループの役員の退任時に当社株式を対象取締役に交付する。 ３．基礎報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役の基礎報酬は、職位、職責に応じて、他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。 ４．金銭業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 業務執行取締役の報酬の一部を構成する金銭業績連動報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与の観点から、投下資本効率を含む財務目標の達成度とサステナビリティの推進を含む個人ごとの目標達成度を含む非財務目標の達成度の両面を組み合わせる。 金銭業績連動報酬は、グループ連結の営業利益、ROIC等の財務指標の達成度とともに、サステナビリティの推進を含む個別に設定する目標の達成度を踏まえた総合的な判断を踏まえて算出する。基準とする財務指標は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適しているとともに、投下資本効率の向上の意識付けの観点から選択する。 個人別の金銭業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式の概要等は以下のとおりとする。 [個人別の金銭業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式] 評価によって算出した指数(※)　×　職位別の基準額　＝個人別の金銭業績連動報酬額 ※　財務指標の達成度と非財務目標の達成度を総合考慮した指数

また、業務執行取締役の報酬の一部として、非金銭報酬である株式報酬を付与する。当社においては、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株主視点を共有するべく、株式報酬制度を導入しているが、これは当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託である。具体的には、取締役会で定めた株式交付規程に基づき、対象取締役に対して職位等に応じて中期経営計画で設定する目標の達成度に連動したポイントを付与し(１事業年度当たり150,000ポイントを上限とする。)、付与を受けたポイント数に応じて、取締役かつ当社グループの役員の退任時に、当社株式を対象取締役に交付するものである(交付される株式の数は、付与されたポイント数に１を乗じた数)。 ５．業務執行取締役の基礎報酬、金銭業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の個人別報酬額に対する割合の決定に関する方針 各業務執行取締役の基礎報酬、金銭業績連動報酬及び株式報酬の個人別報酬額の構成割合については、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、経営戦略や経営課題に応じた適切な動機付けとなるよう設定する。 各業務執行取締役の基礎報酬：金銭業績連動報酬：株式報酬の構成割合を標準として４：３：３とし、このうち金銭業績連動報酬は、職位別に定めた基準額に対して、評価によって０～200％となるように設計する。ただし、取締役会及び報酬諮問委員会にてその妥当性を定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。 ６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法 各取締役の個人別の報酬額のうち、金銭業績連動報酬については、取締役会決議に基づき報酬諮問委員会にその具体的内容の決定を委任するものとし、その権限の内容は、報酬諮問委員会が、各業務執行取締役の金銭業績連動報酬について、取締役社長から提案された個人別の目標達成度の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定された計算式の枠組みに投入して個人別の金銭業績連動報酬の金額を決定することとする。 当該権限が適切に行使されることを確保するため、報酬諮問委員会は社外取締役を過半数の委員として構成することとし、取締役会に対して定期的に上記確認及び決定のプロセスを報告する。 各取締役の個人別報酬額のうち、基礎報酬及び株式報酬の決定にあたっては、取締役会は報酬諮問委員会に審議を求め、報酬諮問委員会の審議結果を十分に斟酌したうえで、取締役会にて決定することとする。 なお、職位毎の固定額の基礎報酬は、取締役会でその金額を決定のうえ支給するものとし、株式報酬については、取締役会で決定された株式交付規程に基づいて各取締役にポイントを付与し、所定の条件成就時に当該取締役に当社株式を交付する方法で支給するものとする。 ７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項 上記の業務執行取締役の報酬の一部としての非金銭報酬である株式報酬について、その支給対象となる取締役であっても、自己都合により退任する場合(やむを得ない事情により退任すると判断される場合を除く。)及び株式交付規程において定義する当社グループ会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する場合等には、取締役会決議をもって、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は失効し、失効したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとし、また、以降のポイント付与も行わないものとする。 ※非業務執行取締役には取締役会長を含む。

上記方針は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保していくためのコーポレート・ガバナンスの仕組みの１つとして、報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会決議により決定しています。なお、当社は、2025年４月23日開催の取締役会において、上記のとおり当該方針の改定を決議し、各業務執行取締役の基礎報酬、金銭業績連動報酬、株式報酬の構成割合を変更して金銭業績連動報酬及び株式報酬の割合を引き上げることとしたほか、利益・投下資本効率を重視する観点より金銭業績連動報酬の財務指標から「連結売上高」を除くとともに、一部字句の修正を行っています。

当社取締役会は、基礎報酬及び株式報酬の内容を、社外取締役が過半数の委員として構成する報酬諮問委員会による審議結果を考慮したうえで決定しており、その決定の客観性・透明性は確保されているため、当該内容は上記方針に沿うものであると判断しています。また、金銭業績連動報酬の決定は、報酬諮問委員会の独立性・客観性・透明性の高いプロセスで行われており、当該内容は上記方針に沿うものであると判断しています。

役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は以下のとおりです。

株主総会決議日 | 決議の概要 | 決議に係る員数
2022年６月24日 | 監査役の金銭報酬限度額(年額１億8,000万円以内) | ５名
2022年６月24日 | 株式報酬限度額(３事業年度で上限４億5,000万円) | ５名
2025年６月25日 | 取締役の金銭報酬限度額 (年額10億円以内、うち社外取締役分は年額１億5,000万円以内) | ９名 (うち社外取締役４名)

取締役報酬の決定に係るプロセスは以下のとおりです。

・　取締役会にて報酬諮問委員会に個人別の取締役報酬の決定を委任する旨を決議しています。

・当該権限の内容は、業務執行取締役の金銭業績連動報酬について、取締役社長から提案された個人別の目標達成度の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定された計算式の枠組みに投入して個人別の金銭業績連動報酬の金額を決定するものです。なお、職位毎の固定額の基礎報酬の金額は取締役会で決定のうえ支給し、株式報酬については、取締役会で決定された株式交付規程に基づいてポイントを付与し、所定の条件成就時に当社株式を交付します。

・報酬諮問委員会に上記権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、独立性・客観性・透明性の高い立場から個人別の取締役報酬の決定を行うには報酬諮問委員会に委ねることが最も適しているためです。

・報酬諮問委員会の当該権限が適切に行使されることを確保するため、報酬諮問委員会は社外取締役を過半数の委員として構成し、取締役会に対して定期的に上記確認及び決定のプロセスを報告することとしています。

・報酬諮問委員会の委員の構成は以下のとおりです(提出日現在)。

氏名 | 地位・担当
山下　良則 | 社外取締役 報酬諮問委員会委員長
岡本毅 | 社外取締役
前田　裕子 | 社外取締役
松田　千恵子 | 社外取締役
小堀　秀毅 | 取締役会長
工藤　幸四郎 | 代表取締役取締役社長　社長執行役員

当事業年度における取締役報酬のうち金銭業績連動報酬の内容は以下のとおりです。

・経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与の観点から、投下資本効率を含む財務目標の達成度とサステナビリティの推進等の個人毎の目標を含む非財務目標の達成度の両面を組み合わせて設計しています。

・　グループ連結の売上高、営業利益、ROIC等の財務指標の達成度とともに、サステナビリティの推進を含む個別に設定する目標の達成度を踏まえ、総合的に判断して算出しています。

・　基準とする財務指標は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価軸としての適性とともに、投下資本効率の向上の意識付けの観点から選択しています。

・個人別の金銭業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式の概要は以下のとおりです。

[個人別の金銭業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式]

評価によって算出した指数(※)　×　職位別の基準額　＝　個人別の金銭業績連動報酬額

※財務指標の達成度と非財務目標の達成度を総合考慮した指数

・金銭業績連動報酬の算出に要する主な経営指標の直近の事業年度における目標値・基準値とその実績値は以下のとおりです。

| 2024年度目標値・基準値 | 2024年度実績値
連結売上高 | 29,120億円 | 30,373億円
連結営業利益 | 1,800億円 | 2,119億円
連結ROIC※ | 4.5％ | 5.5％

※(営業利益－法人税等)÷期中平均投下資本

・なお、取締役の金銭業績連動報酬について、2025年４月23日開催の取締役会においてその内容を一部改定しました。具体的には、財務指標として「連結売上高」を入れておりましたが、利益・投下資本効率を重視する観点からこれを除いたほか、非財務指標について、2025年度からスタートした新中期経営計画(「中期経営計画2027 ～Trailblaze Together～」)にあわせ個々人の目標設定を見直しました。これにより、例えば、代表取締役社長の金銭業績連動報酬の決定にあたっては、営業利益・ROE・ROICからなる財務目標に加えて、GHG排出量削減・環境貢献製品によるGHG削減貢献量等を含む、重要テーマへの取り組み推進等の非財務目標に対する達成度が総合的に考慮されることとなりました。

当事業年度における取締役報酬のうち株式報酬の内容は以下のとおりです。

・　株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株主視点を共有するべく、2017年６月28日開催の第126期定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度を導入し、2022年６月24日開催の第131期定時株主総会決議に基づき同制度を改定しています。

・当社の設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託で、取締役会で定めた株式交付規程に基づき対象取締役に対して職位に応じてポイントを付与し(１事業年度当たり150,000ポイントが上限)、付与を受けたポイント数に応じて、取締役かつ当社グループの役員の退任時に当社株式が対象取締役に交付されます(交付される株式の数は、付与されたポイント数に１を乗じた数)。

・取締役会で定めた上記業績目標に係る2024年度の状況は以下のとおりです。

指標 | ウェイト | 指標の算定方法 | 2024年度 目標値・基準値 | 2024年度実績値
働きがい | 1/3 | メンタルヘルス不調による 休業者率 | 0.64％ | 1.20％
ＤＸ | 1/3 | デジタルプロフェッショナル人財総人数 | 2,500名 | 3,157名
ダイバーシティ | 1/3 | ラインポスト及び高度専門職における女性の占める割合 | 5.0％ | 4.7％

・　なお、取締役の株式報酬について、2025年４月23日開催の取締役会において、新中期経営計画(「中期経営計画2027 ～Trailblaze Together～」)と連動したものとなるよう改定しました。

具体的には、株式報酬の業績連動評価指標について、中長期的な企業価値向上の観点も加えて、以下のとおりに変更しました。

(下線を付した箇所が変更箇所)

指標 | ウェイト | 指標の算定方法 | 2024年度 実績 | 2025年度 目標 | 2026年度 目標 | 2027年度 目標
従業員エンゲージメント | 1/3 | 従業員エンゲージメント調査における「活力」指標※１ | 57.3％ | 58.2％ | 59.1％ | 60.0％
ダイバーシティ | 1/3 | ラインポスト及び高度専門職における女性の占める割合※２ | 4.9％ | 6.0％ | 7.0％ | 8.0％
企業価値 | 1/3 | 当社の株主総利回り(TSR)の対株価指数成長率※３ | 97.3％ | 100％以上 | 100％以上 | 100％以上

※１従業員エンゲージメント調査における「活力」指標に関する設問への回答の平均が3.5以上(５段階評価)の好意的な回答をした回答者の全回答者に占める割合

※２　ダイバーシティに関する指標の目標値及び実績値の基準日は、事業年度末日から事業年度末翌日に変更

※３　当社の株主総利回り(TSR)の配当込みTOPIX成長率に比した割合(前年度最終月と当年度最終月の各日の終値平均値を使用)

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合としていますが、当事業年度末時点での保有残高はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純粋な投資目的以外の目的で保有する株式(政策保有株式)の保有とその議決権行使に関して、以下を方針とします。

ⅰ当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、事業・業務提携、資金調達、サプライチェーンの確保・拡充、取引関係の維持・強化等、事業戦略・経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有します。ただし、政策保有株式全体についての株価変動リスクや保有に伴うコスト、資本効率等を考慮し、保有量の縮減を継続的に進めます。

ⅱ個別の政策保有株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、保有の意義、効果、経済合理性等について定性・定量両面での評価を毎年定期的に実施し、取締役会で検証します。定性的な評価においては、株式保有を通じて当該企業との取引や提携関係による便益・シナジー等のビジネスメリットが中長期的に得られているか、保有しない場合にどのようなデメリットがあるかといった視点で検証します。定量的な評価においては、株式保有によって得られる取引収益等、事業戦略・経営戦略上の利益をできるだけ定量化するとともに、配当収益も参考にしながら、資本コストを上回る経済効果が得られているかを中期的視点で総合的に検証します。なお、これらの検証の結果、保有の目的に合致しなくなったと判断される株式又は保有効果がコスト・リスクに見合わないと判断される株式については、当該企業の状況を勘案したうえで、売却等による縮減を進めます。
(非上場株式以外の株式については、当事業年度は11銘柄、36,424百万円、前事業年度は13銘柄、30,995百万円の売却を実行しました。)

ⅲ　政策保有株式の議決権の行使については、議案毎に当社及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に検討・判断し、行使します。

Ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 118 | 12,611
非上場株式以外の株式 | 19 | 54,422

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 10 | 2,443 | 事業・業務提携等の戦略遂行のため (CVC活動によるベンチャー企業への出資等)
非上場株式以外の株式 | - | - | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 121
非上場株式以外の株式 | 11 | 36,424

Ⅲ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
センコーグループホールディングス株式会社 | 11,676,726 | 11,676,726 | 当社グループと原材料、製品の運輸関連取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 有
17,609 | 13,393
積水化学工業株式会社 | 4,693,049 | 9,744,349 | 「マテリアル」セグメントにおいてアクリロニトリル、ポリエチレンの製品販売等、「住宅」セグメントにおいて原材料購入等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 有
11,941 | 21,730
株式会社三井住友フィナンシャルグループ (注) ３ | 1,690,700 | 1,331,700 | 当社グループと資金調達、決済など資金取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無 (注) ２
6,416 | 11,864
セーレン株式会社 | 2,436,000 | 2,436,000 | 「マテリアル」セグメントにおいて不織布、キュプラ繊維の製品販売等、及び原材料購入等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 有
5,968 | 6,718
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 940,900 | 1,055,000 | 当社グループと資金調達、決済など資金取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無 (注) ２
3,812 | 3,214
株式会社大阪ソーダ (注) ３ | 1,466,400 | 586,600 | 「マテリアル」セグメントにおいてアクリロニトリル、イオン交換膜の製品販売等、及び原材料購入等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 有
2,381 | 5,667
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,120,660 | 1,680,960 | 当社グループと資金調達、決済など資金取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無 (注) ２
2,254 | 2,617
東京海上ホールディングス株式会社 | 264,000 | 264,000 | 当社グループと保険取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無 (注) ２
1,514 | 1,242

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社宮崎銀行 | 175,294 | 175,294 | 当社グループと資金調達、決済など資金取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 有
580 | 502
アツギ株式会社 | 345,100 | 345,100 | 「マテリアル」セグメントにおいてポリウレタン繊維の製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無
380 | 196
Xeris Biopharma Holdings, Inc. | 447,686 | 447,686 | CVCの活動として、最先端技術・ビジネスを獲得し、新事業を創出するため保有しています。 | 無
368 | 150
旭精機工業株式会社 | 148,900 | 148,900 | 「マテリアル」セグメントにおいて化薬の製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 有
303 | 325
イオン九州株式会社 | 120,000 | 120,000 | 当社グループと不動産関連取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無
291 | 372
株式会社ニッチツ | 100,000 | 100,000 | 事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無
171 | 204
北越コーポレーション株式会社 | 130,000 | 130,000 | 「マテリアル」セグメントにおいて接着剤の製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無
159 | 250
三共生興株式会社 | 225,000 | 225,000 | 「マテリアル」セグメントにおいてキュプラ繊維の製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 有
139 | 169
株式会社東京ソワール | 80,000 | 80,000 | 「マテリアル」セグメントにおいてキュプラ繊維の製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 有
67 | 70
株式会社サンエー化研 | 75,000 | 75,000 | 「マテリアル」セグメントにおいてポリエチレンの製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無
42 | 40

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
昭和パックス株式会社 | 15,000 | 15,000 | 「マテリアル」セグメントにおいてポリエチレンの製品販売等、及び原材料購入等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。 | 無
28 | 28
日本ゼオン株式会社 | - | 5,043,100 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
- | 6,662
三井住友トラストグループ株式会社 | - | 776,962 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
- | 2,570
野村マイクロ・サイエンス株式会社 | - | 50,000 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
- | 1,188
スタンレー電気株式会社 | - | 353,000 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
- | 994
株式会社フジ・メディア・ホールディングス | - | 200,000 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
- | 397
ヤマシンフィルタ株式会社 | - | 300,000 | 当事業年度末日において、同社株式は保有していません。 | 無
- | 143

(注) １　保有株式の定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難です。保有の合理性については、Ⅰⅰⅱに記載のとおり当社取締役会で検証しています。

２　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

３　株式の分割により株数が変動しています。