① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

（注）1．当事業年度の末日（2025年3月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末現在（2025年5月31日）において、それらの事項に変更はありません。

2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株です。

 ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

 また、決議日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

3．当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

（注）1．当事業年度の末日（2025年3月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末現在（2025年5月31日）において、それらの事項に変更はありません。

2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株です。

　 ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

　 また、決議日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

3．当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

（注）1．当事業年度の末日（2025年3月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末現在（2025年5月31日）において、それらの事項に変更はありません。

2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株です。

　 ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

　 また、決議日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

3．当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

（注）1．当事業年度の末日（2025年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については変更はありません。

2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株です。

　 ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

　 また、決議日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

3．当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

（注）1．当事業年度の末日（2025年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については変更はありません。

2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株です。

　 ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

　 また、決議日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

3．当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

（注）1．当事業年度の末日（2025年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については変更はありません。

2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株です。

　 ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

　 また、決議日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

3．当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．自己株式の消却による減少です。

　　　2．普通株式1株につき3株とする株式分割による増加です。

（5） 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

（注）1．自己株式数5,691,026株のうち、5,691,000株（56,910単元）は「個人その他」欄に、26株は「単元未満株式の状況」欄に含まれています。

　　　2．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれています。

（6） 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

（注）1．上記のほか当社所有の自己株式5,691千株があります。

2．2024年8月1日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末時点において主要株主ではなかった野村絢氏は、当事業年度中に主要株主となりましたが、2025年3月10日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

3．2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

4．2024年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モラント・ライト・マネジメント・リミテッドが2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

5．2025年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社エスグラントコーポレーションおよびその共同保有者である株式会社シティインデックスイレブンス、株式会社レノが2025年2月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

（注）1．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式等が以下のとおり含まれています。

2．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれています。

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

（1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2） 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2025年6月3日開催の取締役会において、同日付をもって自己株式の取得中止を決議しました。

（注）1．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得です。

　　　2．2025年6月3日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、10,000,000株の買付けにより2025年6月4日に終了しました。

（3） 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。

2．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得1,237株および単元未満株式の買取り60株によるものです。

3．当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数等は含めていません。

（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

3 【配当政策】

当社は、2030年度のありたい姿を見据えた 2023年度～2025年度の定量計画を含む『クレハグループ中長期経営計画ローリングプラン2025』において、剰余金の配当については、将来の事業展開に向けた積極投資に資する内部留保を充実させつつ、安定的な配当を行い、目標配当性向を30％以上とすることを基本方針としています。

本方針を踏まえ、当期末の配当金は1株につき43円35銭とし、これにより中間配当金43円35銭を加えた年間配当金は1株につき86円70銭となります。

なお、2025年5月12日開催の取締役会において、2025年度より上記方針（配当性向（目標30%以上））を変更し、短期的な業績変動の影響を受けずに安定的な配当を確保し、また、株主資本利益率（ＲＯＥ）の改善を常に意識するため、株主資本配当率（ＤＯＥ）を導入することを決議しました。2025年度および2026年度において、ＤＯＥ5％を目安とし、2025年度の年間配当額（予想）は1株当たり216円としています。

当社は、剰余金の配当を中間配当と期末配当の年2回行うことを基本的な方針としており、会社法第459条第1項に基づき剰余金の配当等を取締役会が決定する旨を定款に定めています。

内部留保資金については、企業価値向上のために、重点事業分野における新設・増設投資、研究開発投資、社会課題の解決に向けた環境負荷低減等への投資に充当する考えでいます。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

（1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下のクレハグループ企業理念とクレハビジョンを掲げ、すべての役員と従業員がこれらを共有し、将来のありたい姿の実現に向けて常に挑戦し続けます。

クレハグループ企業理念（何を大切にするのか）

 私たち（クレハグループ）は、

　・人と自然を大切にします。

　・常に変革を行い成長し続けます。

　・価値ある商品・技術を創出して、持続可能な社会の発展に貢献します。

クレハビジョン（何を目指すのか）

　　独自技術でスペシャリティを追求し、未来を拓く社会貢献企業

当社は、コンプライアンスの実践やリスク・マネジメントの強化を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ（当社およびグループ会社）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

当社の内部統制に関する模式図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

・「内部統制システムの基本方針」を制定し、当社およびグループ各社が業務遂行にあたり、法令を遵守し、業務を適正に遂行する体制を確保するよう各種委員会の設置や社内規程の整備および法令への対応を進めています。

b．コンプライアンス体制

・当社および当社グループ会社は、「クレハグループ企業行動憲章」に則り、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、国内外の法律、社会的規範およびその精神の遵守に努めています。

・当社は、代表取締役社長または代表取締役社長が指名した取締役または執行役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、部門横断的にコンプライアンス体制の整備および維持運営を担うコンプライアンス部会を下部組織として設置しています。「クレハグループ企業行動憲章」に基づく「クレハグループ行動規範」に従い、当社におけるコンプライアンスの徹底を図るとともに、当社グループ会社におけるコンプライアンスの徹底を支援しています。

・当社および当社グループ会社は、コンプライアンスに違反する行為または疑義のある行為を早期に把握し迅速に対処するために、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」を定めて、社内および社外（弁護士）にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置しています。

・経理部門を統括する取締役または執行役員を委員長とする財務報告に係る内部統制委員会を設置し、「財務報告に係る内部統制基本規程」を円滑に運用することによって、財務報告の信頼性の確保を図っています。

c．リスク管理体制

・当社は、当社の経営に悪影響を及ぼすリスクを全社的に把握し、その顕在化を未然に防止し、また、リスクが顕在化した場合の影響を軽減して許容範囲に収めるよう、必要な対応策を予め講じ、備えておくことをリスク・マネジメント基本方針としています。この基本方針および「リスク・マネジメント規程」に基づき、サステナビリティ推進委員会の下部組織であるリスク・マネジメント部会による統括の下、個別のリスクに直接関連する実施部署がリスクへの対応策を実施し、当該リスクの管理を統括する主管部署が、その実施状況のモニタリングを行っています。リスク・マネジメント部会は、リスク・マネジメントの遂行状況について、サステナビリティ推進委員会を通じて経営会議および取締役会に報告を行っています。また、リスク・マネジメント部会は、当社グループ会社におけるリスク・マネジメントの支援を行っています。

・当社は、当社および当社グループ会社の経営に重大な影響を与えるおそれのある非常事態が発生したときには、「非常事態対応規程」に基づき対応し、各社は、事業継続計画（ＢＣＰ）に定めた、企業活動を継続する体制を確保しています。

d．レスポンシブル・ケア活動

・当社および当社グループ会社は、レスポンシブル・ケア活動（環境保全、保安防災、労働安全衛生、製品安全・品質保証、物流安全、エネルギー管理、地域との共生に関する自主的管理活動）を企業の社会的責任と認識し、「レスポンシブル・ケア方針」を定め、レスポンシブル・ケア部会の総轄の下、各社において実施計画を策定し、実行しています。

e．責任限定契約の内容の概要

・当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役および非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

f．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

・当社は、当社および当社グループ会社の取締役、監査役、および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が当社および当社グループ会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金および訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、保険料は、当社が全額負担しています。

g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

  当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的としています。

・剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨、定款で定めています。これは株主総会決議事項を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としています。

h．取締役の定数および取締役の選任の決議要件

・当社は取締役の員数を10名以内とし、選任決議について、議決権行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

i．株主総会の特別決議要件

・当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

④ 取締役会の活動状況

・当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

・取締役会においては、中長期経営計画ローリングプランおよび実行計画、経営会議報告、フッ化ビニリデン樹脂事業・ＰＧＡ（ポリグリコール酸）樹脂事業の状況報告、技術立社の再興に向けた取り組み、新事業推進、自己株式の取得、政策保有株式に関する検証、無担保社債（グリーンボンド）の発行、財務報告に係る内部統制評価結果報告等を主な審議、報告事項としました。

⑤ 指名委員会の活動状況

・当事業年度において当社は指名委員会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

・指名委員会においては、取締役および執行役員の選任・解任に係る検討、女性登用、取締役および監査役のトレーニングの充実等を審議、報告事項としました。

⑥ 報酬委員会の活動状況

・当事業年度において当社は報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

・報酬委員会においては、取締役および執行役員の報酬の新体系・新制度（2023年6月の当社定時株主総会にて承認可決）に基づく取締役の個人別の報酬等の内容等を審議、報告事項としました。

（2） 【役員の状況】

① 役員一覧

　a．2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

b．2025年6月26日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（3） 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

・監査役会は、社外監査役2名以上を含む4名以内の監査役で構成することとしており、提出日（2025年6月25日）現在では、常勤社外監査役、常勤監査役、社外監査役それぞれ1名の計3名で構成しています。常勤監査役は当社経理財務部門の責任者を務めた経験があり、また社外監査役は金融機関の幅広い業務に従事した経験があり、各々財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

（注）社外監査役1名は、2025年6月26日開催予定の第112回定時株主総会終結の時をもって辞任します。それを受けて、当社は、同定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査役会は、常勤社外監査役、常勤監査役、社外監査役それぞれ1名の計3名による構成となります。常勤監査役は当社経理財務部門の責任者を務めた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

・当事業年度においては監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

（注）1　吉田徹氏は2024年6月26日の第111回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前に開催された監査役会が出席対象となっています。

2　坂根司氏は2024年6月26日の第111回定時株主総会の日に就任したため、就任後に開催された監査役会が出席対象となっています。

・監査役会においては、年次の監査方針・監査計画・各監査役の業務分担を定め、当社および当社グループの内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価による再任・不再任、期末監査報告書等を主な審議事項としました。

・監査役会の実効性評価を期末に実施し、監査役会として当事業年度の監査活動結果を定量・定性的に評価するとともに、さらなる実効性向上のための取組みを明確にして、次年度の監査活動に反映しました。

・監査役全員は、取締役会に出席して監査の計画および結果を報告し、代表取締役および各社外取締役と定期的コミュニケーションを持ち意見交換を行いました。

・常勤監査役および常勤社外監査役は、経営会議、各委員会等の重要会議に出席し、執行役員・業務執行者から必要に応じて報告を受けました。また、主要な当社グループ会社の監査役を兼任しました。

・監査役は、会計監査人、内部監査部と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しました。

・監査役は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行いました。また、日常的に連携して、監査の充実を図りました。

・監査役は、「財務報告に係る内部統制」の評価の実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行いました。

・監査役は、会計監査人と定期的かつ随時コミュニケーションを持ち、監査状況の確認を行うとともに、監査上の諸課題について、意見交換を行いました。

・監査役は、会計監査人が行う実地棚卸立会に同行するとともに、会計監査人から監査結果の報告を受けました。

② 内部監査の状況

a．組織、人員および手続き

・当社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含む当社および当社グループの内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、経営会議、取締役会および監査役会への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保しています。

・内部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を経営会議、取締役会および監査役会に報告するとともに、被監査部門の改善に関する指摘や提言等への対応の早期実施を図り、当社および当社グループ会社への水平展開を行っています。

・提出日（2025年6月25日）現在では、内部監査部の人員は8名です。

b．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

  1） 内部監査と監査役監査との連携状況

内部監査部は、毎月監査役会に監査計画や実績を報告するとともに、被監査部門責任者との意見交換会に監査役も出席し、情報を共有しています。

　2） 内部監査と会計監査との連携状況

内部監査部は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制評価」の年次計画を共有し、必要に応じて、情報交換や意見交換を行っています。また会計監査人による監査結果の監査役への報告の場に内部監査部も同席し、情報を共有しています。

　3） 内部監査の実効性を確保するための取組み

　　　　　　内部監査部は、代表取締役社長が管掌し、当社執行組織から独立して内部監査を実施するとともに、一般社団法人日本内部監査協会が定める内部監査基準への適合度を内部評価し、内部監査の実効性の向上に取り組んでいます。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

11年間

c．業務を執行した公認会計士

狩野　茂行

川岸　貴浩

d． 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名、公認会計士試験合格者等6名、その他19名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、執行部門から提案された会計監査人候補に対し、品質管理体制、適格性、独立性、監査実施体制、報酬見積額等について評価を実施し、その結果、適任と判断して会計監査人の選定・再任を決定しています。

会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触し業務の停止処分等を受けることとなった場合は、その事実に基づき、監査役会の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を損なう事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難である等と認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会が、株主総会に提出する当該会計監査人を不再任とし新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定し、当該決定に基づき、取締役会が、当該議案を株主総会宛に提出する方針です。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人に対し、日本監査役協会による「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性等の評価基準に基づいて、定期的および随時のコミュニケーションを実施するなどにより、監査は適正に実施されていると評価しています。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務および社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務等です。

b．監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）

（注）当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、事業撤退に伴う弁護士業務および税務等に関するアドバイザリー業務等です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるクレハ・アメリカInc.は、EOS Accountants LLPに対して監査証明業務等に基づく報酬として28百万円を支払っています。

当社の連結子会社であるクレハ・ヨーロッパB.V.は、Kreston Groupに対して監査証明業務等に基づく報酬として21百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるクレハ・アメリカInc.は、EOS Accountants LLPに対して監査証明業務等に基づく報酬として30百万円を支払っています。

d．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、監査役会の同意を得て取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査計画の内容、監査時間、および報酬の見積額に関し必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等が妥当な水準であると認められることから、会社法第399条第1項に基づき同意しました。

（4） 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経た上で、2023年5月17日開催の取締役会において決議しました。当該決定方針において、取締役会は、代表取締役社長に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任し、委任された内容の決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとしています。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

1）　基本方針

・取締役の報酬等については、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。

・取締役の報酬は、金銭報酬である①基本報酬および②業績連動報酬等としての賞与、非金銭報酬である③事前交付型譲渡制限付株式報酬および④業績連動報酬等としての業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成します。但し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬のみとします。

2）　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・取締役の基本報酬は、月例の現金報酬とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給するものとし、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとします。常勤・非常勤の取締役とも原則として定額とし、手当等は支給しません。

3）　賞与に係る業績指標の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とします。

・賞与は、株主総会において決議された総枠の範囲内で、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を取締役会で決定し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給します。

4）　事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容および額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・事前交付型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間の譲渡制限を付した当社の普通株式を付与し、一定の期間中継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、退任時に譲渡制限を解除する株式報酬とします。

・事前交付型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。

5）　業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る業績指標の内容および額の算定方法ならびに非金銭報酬等の内容および額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、業績評価期間（以下、「評価期間」）および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬とし、業績指標には、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を設定します。また、付与される当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付します。

・業績連動型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。

6）　基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬総額における各報酬の割合は、その役割・責任に応じた適切な報酬割合とします。全体の報酬割合における「賞与」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の割合は、一定の水準には固定せず、業績指標の値が増加するにつれて取締役の報酬総額に占める「賞与」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の割合が高くなる設計とします。

7）　取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

・「基本報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。

・「賞与」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長による評定に基づく各取締役の額の決定とします。

・「事前交付型譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。

・種類ごとの報酬について代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるよう、「基本報酬」の役職位別の額の基準の決定、「賞与」に関する各取締役の評定に基づく額の決定ならびに「事前交付型譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の役職位別の額の基準の決定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとします。

8）　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（上記7）に掲げる事項を除く。）

・取締役の報酬制度の変更は、他社動向等を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て取締役会で決定します。

・取締役の報酬額の改定は、他社水準および当社の業績等を総合的に考慮して行うものとし、その手続きは上記2）乃至5）に準じます。

9）　上記に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

・急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような不祥事等が発生した場合には、臨時に報酬を減額または不支給とすることがあります。

b．a．以外の会社役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項

監査役の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」のみとし、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。原則として手当等は支給しません。

c．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の基本報酬および業績連動報酬である賞与を支給するための報酬額は、2023年6月27日開催の第110回定時株主総会において年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額100百万円以内）と決議されています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち、社外取締役は3名）です。ただし、社外取締役については、その役割に鑑み、賞与の支給はありません。

また、当該報酬額とは別枠で、第110回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする株式報酬制度として、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬（年額50百万円以内、株式の総数を年9,000株以内）および一定期間の業績目標の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬（年額300百万円以内、株式の総数を年24,000株以内）を導入することが決議されています。当該定時株主総会終結時点の社外取締役以外の取締役の員数は4名です。なお、合わせて、当該決議日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合には、分割比率または併合比率に応じて上限数を調整することも決議されています。当社は2024年1月1日に当社普通株式1株を3株に分割する株式分割を実施していることから、事前交付型譲渡制限付株式報酬の株式の総数は年27,000株以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬の株式の総数は年72,000株以内に調整されています。また、2007年6月27日開催の第94回定時株主総会の決議をもって導入したストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠は、上記の株式報酬制度導入に合わせて廃止しました。

監査役の報酬の額は、第94回定時株主総会において年額120百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

d．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長小林豊氏に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しており、その内容は上記の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要の「7）取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」のとおりです。また、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループをとりまく環境や経営状況等を最も熟知し、業務執行を統括する代表取締役社長が総合的に適していると判断したからです。なお、代表取締役社長の権限が適切に行使されるようにするため、委任された内容の決定にあたっては、事前に、取締役会の任意の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることとしており、代表取締役社長は当該審議の結果を尊重して取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

e．業績連動報酬等に関する事項

取締役の事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬を賞与として支給しています。賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益であり、当該業績指標を選定した理由は、すべての経営成績が反映され、最終的な利益を表す指標であると認識しているためです。賞与の額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に一定の係数を乗じて総額を算定し、個人別の額については、各取締役に対する評定に基づき決定しています。

当連結会計年度の業績指標の実績値は、「第1．企業の概況 1． 主要な経営指標等の推移（1）連結経営指標等」に記載のとおりです。

当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しています。この業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、評価期間および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するもので、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。業績連動型株式報酬の額または数の算定の基礎として、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において設定するものとし、初回の評価期間（2023年4月1日～2026年3月31日）における指標および各指標のウェイトは、連結営業利益（50％）、ＲＯＥ（30％）、ＥＳＧ経営指標（ＣＯ₂排出削減、廃棄物削減および社員の働きがい等に関する目標の達成度合を任意の報酬委員会にて評価します。）（20％）とします。当該業績指標を選定した理由は、当社の企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様と価値を共有することおよび当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として認識しているためです。

f．非金銭報酬等の内容

取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、および当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、事前交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しています。

事前交付型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間の譲渡制限を付した当社の普通株式を付与し、一定の期間中継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、退任時に譲渡制限を解除する株式報酬とします。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。

業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、評価期間および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬とし、付与される当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付します。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。

g．任意の報酬委員会

当社は2018年6月26日より任意の報酬委員会を設置しています。任意の報酬委員会は、3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。任意の報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。なお、当事業年度において報酬委員会は4回開催され、取締役および執行役員の報酬の新体系・新制度（2023年6月の当社定時株主総会にて承認可決）に基づく取締役の個人別の報酬等の内容に関する審議等を行いました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）上表には、2024年6月26日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでいます。

（5） 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それらの目的に加えて、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の株式と区分しています。なお、当社は純投資目的の株式は保有していません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、現在に至る取引状況や今後の取引拡大の可能性等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有します。純投資目的以外の株式の保有については、取締役会において、資本コストを踏まえ、配当金や取引により得られる利益等に加えて、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、今後の保有の適否を毎年検証しています。2025年3月末時点では36銘柄（前期比12銘柄減少）を保有しています。

2025年5月16日の取締役会において、2030年度までに保有額（総額）を連結純資産比5%程度とすることを目指し、保有意義の薄れた株式や保有額の過大な株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で、段階的に縮減することとしました。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　（注）非上場株式の減少は会社の解散によるもののため、売却価額はありません。

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。