## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,190,000,000
計 | 1,190,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 295,863,421 | 295,863,421 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 295,863,421 | 295,863,421 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年５月18日 (注) | △65,000 | 295,863 | － | 53,076 | － | 13,269

(注)自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 61 | 67 | 662 | 751 | 365 | 65,249 | 67,155 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,230,841 | 113,509 | 114,611 | 845,953 | 1,588 | 648,984 | 2,955,486 | 314,821
所有株式数の割合（％） | － | 41.65 | 3.84 | 3.88 | 28.62 | 0.05 | 21.96 | 100 | －

（注）１．自己株式19,460,798株は、「個人その他」に194,607単元及び「単元未満株式」の状況に98株を含めて記載しております。

２．取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式414,458株は、「金融機関」に4,144単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 49,688 | 17.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 26,976 | 9.76
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 10,192 | 3.69
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 7,000 | 2.53
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,777 | 2.45
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 5,789 | 2.09
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,918 | 1.78
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,879 | 1.40
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,791 | 1.37
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES (常任代理人　香港上海銀行) | 1 QUEEN’S ROAD CENTRAL.HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 3,319 | 1.20
計 | － | 122,328 | 44.25

（注）１．上記の所有株式数は株主名簿に基づき記載しております。

２．上記のほか、自己株式が19,461千株あります。なお、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式414千株は自己株式に含まれておりません。

３．みずほ証券株式会社他２社より連名にて、2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2025年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 639,031 | 0.22
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 11,612,000 | 3.92
アセットマネジメントOneインターナショナル (Asset Management One International Ltd.) | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 353,500 | 0.12
計 | － | 12,604,531 | 4.26

４．ブラックロック・ジャパン株式会社他５社より連名にて、2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2024年11月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 5,493,800 | 1.86
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands)BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 472,062 | 0.16
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 713,300 | 0.24
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 1,586,093 | 0.54
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 4,824,400 | 1.63
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,083,500 | 1.04
計 | － | 16,173,155 | 5.47

５．野村證券株式会社他２社より、2024年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年11月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 541,660 | 0.18
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 834,547 | 0.28
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 19,366,900 | 6.55
計 | － | 20,743,107 | 7.01

６．三井住友DSアセットマネジメント株式会社他１社より連名にて、2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 5,427,800 | 1.83
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 7,000,000 | 2.37
計 | － | 12,427,800 | 4.20

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 19,460,700 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 276,087,900 | 2,760,879 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 314,821 | － | －
発行済株式総数 |  | 295,863,421 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,760,879 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式3,000株（議決権30個）が含まれております。

２．取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式414,458株は、「完全議決権株式（自己株式等）」には含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フジクラ | 東京都江東区木場一丁目５番１号 | 19,460,700 | － | 19,460,700 | 6.58
計 | － | 19,460,700 | － | 19,460,700 | 6.58

（注）取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式414,458株は、上記自己名義所有株式数に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する株式報酬制度

当社は、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「取締役向け株式報酬制度」という。）を導入しております。

(ⅰ)取締役向け株式報酬制度の概要

当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

(ⅱ)信託契約の概要

信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のうち、受益者要件を充足する者
信託管理人 | 株式会社青山綜合会計事務所（2022年８月31日まで） 株式会社赤坂国際会計（2022年９月１日より）
信託の期間 | 2017年８月15日から2026年８月末日
議決権の行使 | 株式交付信託の信託財産である当社株式については議決権を行使しません。
取得株式及び受益者へ交付する予定の総数等 | 2017年８月15日付で521百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式532,110株を取得しており、受益者に交付します。

②従業員に対する株式報酬制度

当社は、当社の従業員のうち執行役員及び一定の役職の従業員（以下、合わせて「執行役員等」という。）を対象に、当社の株式価値と従業員の処遇との連動性をより明確にすることで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「執行役員等従業員向け株式報酬制度」という。）を導入しております。

(ⅰ)執行役員等従業員向け株式報酬制度の概要

当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、執行役員等従業員に対して、当社が定める執行役員等従業員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員等の退任時です。

(ⅱ)信託契約の概要

信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 当社執行役員等のうち、受益者要件を充足する者
信託管理人 | 株式会社青山綜合会計事務所（2022年８月31日まで） 株式会社赤坂国際会計（2022年９月１日より）
信託の期間 | 2017年８月15日から2026年８月末日
議決権の行使 | 株式交付信託の信託財産である当社株式については信託管理人の指図によります。
取得株式及び受益者へ交付する予定の総数等 | 2017年８月15日付で513百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式523,955株を取得しており、受益者に交付します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,152 | 4,980,910
当期間における取得自己株式 | 215 | 1,158,055

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 19,460,798 | － | 19,461,013 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

中間配当につきましては、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

期末配当につきましては、株主総会によって決定いたします。

配当につきましては、業績状況、一株当たり利益水準、将来の事業展開を踏まえた内部留保等を総合的に勘案し、２５中期において、配当性向30％目安とすることといたしました。

内部留保につきましては、将来の成長事業への経営資源投入等に有効活用する方針です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月7日 | 9,260 | 33.50
取締役会決議
2025年6月27日 | 18,381 | 66.50
定時株主総会決議予定

（注）１．2024年11月７日開催の取締役会決議の配当金の総額には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口に対する配当金14百万円が含まれております。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会決議予定の配当金の総額には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口に対する配当金28百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方並びに企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年に経営の監督と執行を分離して経営判断の迅速化を図ることを目的に監査等委員会設置会社に移行しました。以降、経営体制の刷新や取締役会による監督機能強化のためのコーポレート・ガバナンス強化の取り組みを継続的に進めてまいりました。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の第177期定時株主総会（以下、「第177期定時総会」といいます。）において、新たな経営体制の考え方に基づく取締役選任議案（「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」）をご提案しています。当社は、2025年度を最終年度とする中期経営計画を１年前倒しとなる2024年度に概ね達成いたしました。この状況を踏まえ、当社では、2025年度を、一層の飛躍のための重要な年度と位置付けており、当該ご提案は、現中期経営計画の完遂及び次期中期経営計画の策定・遂行には、新たな経営体制をもってあたるべきとの考え方に基づく内容といたしました。

新体制では、業務執行取締役については、引き続きCEO、CTO及びCFOの三頭体制を維持することとし、主として監督機能を担う社外取締役については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役に分けることといたしました。前者には経営に関する知見による次期中期経営計画に対する監督・助言に集中していただき、また、後者には各種の専門的な知見による監査・監督に集中していただくことで、それぞれが有する知見や専門知識をより効果的に発揮できると考えたものです。（以下、上記考え方に基づく第177期定時総会における取締役選任議案が承認可決された場合の新たな取締役の体制を「新経営体制」といいます。）

企業価値の持続的成長に向けた当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、以下のとおりです。

経営体制

（ⅰ）取締役会

本有価証券報告書提出日（2025年６月26日）現在、取締役総数は８名です。取締役会の構成は、監査等委員でない取締役３名（社外取締役はおりません。）であり、監査等委員である取締役は５名（うち社外取締役４名）の体制です。取締役会では、３名の業務執行取締役と、経営経験や財務・法務などの専門的知見を備える当社経営から独立した４名の社外取締役を含む計５名の監査等委員である取締役により、取締役候補の指名、報酬に関する事項、四半期・年度の経営計画の立案とそのフォロー、中期経営計画の策定、事業ポートフォリオの見直し、重要な投資案件の決定、グループ会社の再編に関わる事項その他の経営に関わる重要事項等について十分な討議をもって決定いたします。2024年度より、常勤の監査等委員である取締役が取締役会の議長の任に就いています。

当事業年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤 雅彦 | 3回 | 3回
岡田 直樹 | 15回 | 15回
坂野 達也 | 15回 | 15回
飯島 和人 | 15回 | 15回
成毛 幸二 | 15回 | 15回
花﨑 浜子 | 15回 | 15回
吉川 恵治 | 15回 | 15回
山口 洋二 | 15回 | 15回
目黒 高三 | 15回 | 15回

伊藤雅彦氏は、2024年６月27日開催の第176期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。このため、取締役会の出席状況は同氏の退任の時までのものです。

なお、新経営体制では、当社の取締役会の構成は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）となります。また、取締役会の過半数を占めることとなる６名の社外取締役は、いずれも当社経営から独立した立場にあり、それぞれ経営経験や財務会計その他の専門的知見を有しています。加えて、当該株主総会後に開催予定の取締役会では、引き続き常勤の監査等委員が議長に選定される予定となっています。

（ⅱ）業務執行体制

当社では、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。

具体的には、2022年４月より取締役会の決議をもって最高経営責任者（CEO：Chief Executive Officer）、最高財務責任者（CFO：Chief Financial Officer）及び最高技術責任者（CTO：Chief Technology Officer）を設置する体制としています。CEO（以下、「取締役社長CEO」と表記することがある。）は、当社及び当社の子会社から成る企業集団全体（以下、「当社グループ」と総称し、各子会社を「グループ会社」という）についての最高経営責任者となります。CFOは、極めて高い専門性を必要とする財務分野での最高責任者、CTOは、同じく技術開発分野での最高責任者となります。CEOをトップとしてCFO及びCTOがCEOの機能を補完又は支援する、いわば“三頭体制”をとることで、より高度かつ実効的な経営判断に基づく事業運営が可能な体制としています。

（ⅲ）監査等委員会

監査等委員会は、１名の常勤社内取締役と４名の当社経営陣から独立した社外取締役の合計５名で構成されています。また、監査等委員会の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員会室を設けて専任の常勤者を配置しています。監査等委員会では、監査基本方針及び監査計画の策定、内部監査計画及び監査結果に係る報告受領・討議、取締役の選任、及び報酬その他法令の定める事項に係る監査等委員会の意見の形成等について、当社事業に精通した社内昇格による取締役と多様な知見・経験を有する社外取締役による十分な討議をもって決定等を行っています。

当事業年度における詳細については、（３）監査の状況によります。

なお、新経営体制における監査等委員会は、１名の常勤社内取締役と３名の当社経営陣から独立した社外取締役の合計４名となります。

（ⅳ）取締役の指名及び報酬

取締役会が、取締役の指名に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である指名諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。

・取締役の選解任に関する株主総会議案の原案

・取締役の選解任基準

・後継者計画

・社外取締役の独立性基準

取締役会が、取締役の報酬に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である報酬諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。

・取締役の報酬及びその額を決定する規律

・個々の取締役の報酬額

業務執行取締役による内部統制システムの構築及び監査等委員会による監査

業務執行取締役は、取締役会で定められたその所管する事業部門、事業部門を支援する部門若しくはコーポレート部門等又はグループ会社について、自ら又は管下に配置される執行役員による業務執行を統轄し、当社の内部統制システムの遵守・実行の責任を負います。また、業務執行取締役は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負います。

監査等委員会は、業務執行取締役の職務の執行に係る内部統制システムの遵守及び実行の状況を監督します。このため、必要に応じて自ら当社及びグループ会社の状況を調査し、執行側から提供される情報の内容を確認・検証するほか、業務執行取締役をはじめとする執行の当事者に直接の説明を求めます。以上と合わせ、監査等委員会は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負っています。

②内部統制システム

内部統制システムとしては、内部監査部門、全社共通管理部門、各事業部管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、後述のリスクマネジメント委員会では全社共通のリスクについての検討を、コンプライアンス委員会ではコンプライアンス活動の推進等を行っています。また、内部通報制度の運用なども行っています。

子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれ事業部門又は全社共通管理部門が所管する会社として位置付けられており、各部門を管掌する取締役の執行責任の範囲として管理されます。具体的には、各部門は、（１）所管するグループ会社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、（２）リスク管理について、一定の報告義務及び担当部門による支援・指導体制の整備、（３）企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、（４）グループ会社によるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っています。

③当社のコーポレート・ガバナンスの模式図及びその概要

（本有価証券報告書提出日現在）

（2025年６月27日以降の新経営体制における当社のコーポレート・ガバナンス模式図（予定））

●指名諮問委員会
監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の選解任に係る株主総会議案の決定等に当たって、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役２名（取締役社長CEO及び人事担当取締役）及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。

当事業年度においては、８回の委員会を開催しました。取締役会が示す本年株主総会に付議すべき取締役候補者の原案に係る事項等について取締役会から諮問を受け、取締役会の実効性を確保するために必要な知識・経験・能力やその構成等、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥当である旨を答申しています。指名諮問委員会の構成は、2024年６月27日開催の第176期定時株主総会以降、監査等委員でない取締役として岡田取締役社長CEO（人事担当取締役を兼務しているため、監査等委員でない取締役は１名となっています。）、並びに監査等委員である社外取締役として花﨑取締役、吉川取締役及び山口取締役を委員とし、委員長は山口取締役でした。当該委員会の構成員である取締役は、いずれも開催された委員会の全てに出席しています。

なお、2025年６月27日以降の新経営体制における同委員会の構成は、監査等委員でない取締役として岡田取締役社長CEO（人事担当取締役を兼務）、並びに監査等委員でない社外取締役として、吉川取締役、小池取締役及び柳瀬取締役を委員とし、委員長は吉川取締役となる予定です。

●報酬諮問委員会
監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬の決定等に当たって、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。

当事業年度においては、７回の委員会を開催しました。監査等委員でない取締役の報酬等の内容に係る決定方針並びに各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額等について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥当である旨を取締役会に答申しています。報酬諮問委員会の構成は、2024年６月27日開催の第176期定時株主総会以降は、監査等委員でない取締役として人事担当取締役を兼務する岡田取締役社長CEO、並びに監査等委員である社外取締役として吉川取締役、山口取締役及び目黒取締役を委員とし、委員長は吉川取締役でした。当該委員会の構成員である取締役のうち、岡田取締役社長CEOは自身が審議事項の関係者となった１回を除きすべての委員会に出席し、他の構成員である取締役はいずれも開催された委員会の全てに出席しています。

なお、2025年６月27日以降の新経営体制における同委員会の構成は、監査等委員でない取締役として人事担当取締役を兼務する岡田取締役社長CEO、並びに監査等委員でない社外取締役として、吉川取締役、小池取締役及び柳瀬取締役を委員とし、委員長は小池取締役となる予定です。

●独立社外取締役会議
全社業務執行に係る重要な案件について、報告・討議、情報共有を行うとともに、社外取締役間の情報交換・認識共有等を図り、必要に応じて提言するための独立社外取締役のみで構成する機関として、2025年６月27日以降の新経営体制において新たに設置する予定です。

●経営執行会議*
全社業務執行に係る重要な案件について、報告・討議、情報共有を行う機関です。岡田取締役社長CEOを議長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当事業年度中に47回開催しています。

●経営革新委員会*
経営資源の効率化・事業ポートフォリオ最適化、費用削減による効率性向上、販売・購買力強化による収益性向上の推進機関です。岡田取締役社長CEOを委員長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当事業年度中に21回開催し、全社事業戦略などに関わる事項として事業ポートフォリオや事業戦略の見直し、グループ会社体制やそれぞれの機能の整理・見直し、事業構造改革の進捗フォローなどを行ってきました。

●リスクマネジメント委員会*

業務上のリスクの観点から当社の業務執行体制及び執行状況を検証し、損失の発生を防止・評価、方針の策定、内容の共有化等を行う機関です。岡田取締役社長CEOを委員長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当事業年度中に３回開催し、対象とすべきリスクの再定義により当社グループにおける短期的課題と全社に与える影響の大きなリスクとして６つの項目（法令遵守リスク、サプライチェーンリスク、情報セキュリティリスク、品質保証リスク、安全衛生管理リスク、地政学リスク）を抽出しました。これら６つの重要リスクについて、それぞれ統制主管部門及び当事業年度におけるサブテーマを設けて子細な対応等を行ってまいりました。

●サステナビリティ推進委員会*
当社グループの持続的な成長の実現に向けたサステナビリティに関する基本方針、個別の施策、それらの推進状況、外部発表その他重要事項の討議・推進等を行う機関です。岡田取締役社長CEOを委員長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当事業年度中に３回開催し、サステナビリティの推進体制、マテリアリティ等について検討を行ってまいりました。

●コンプライアンス委員会*

当社グループにおけるコンプライアンスに関して、経営層への情報共有及び課題討議、マネジメントシステムの構築・維持・管理、並びに浸透・啓発活動の推進を行う機関です。岡田取締役社長CEOを委員長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当事業年度中に２回開催し、当社グループとしてのコンプライアンスの定義を明確化するとともに、事業活動における個別の法令の遵守状況に関する経営層への情報共有及び課題の討議や、マネジメントシステムの構築・維持・管理、並びに浸透・啓発活動を推進してまいりました。

* 構成員とは別に常勤監査等委員も陪席し、適宜質疑等を行っています。

④取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は６名以内とする旨定款に定めています。

当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めています。

⑤取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑥責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

なお、当社は、2023年6月29日開催の第175期定時株主総会において定款変更を行い、責任限定契約につき従前社外取締役とのみ締結できるとしていたところ、業務執行を担わない取締役との間で締結できることといたしました。これに伴い、当社は、社外取締役以外の全ての業務執行を担わない取締役との間で新たに責任限定契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としています。

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び管理職従業員であり、当該保険契約により、被保険者がその業務執行に起因して法律上負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。また、被保険者のうち当社取締役（監査等委員である取締役を含む）は、保険料のうち５％を個人で負担することとしています。

⑧自己の株式の取得

当社は、会社法第166条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑩取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

１．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(百株)
(代表取締役) 取締役社長CEO | 岡田　直樹 | 1964年１月28日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社光ケーブル開発部長
2012年６月 | 当社光ケーブル開発部長、光ケーブル製造部長
2013年４月 | 当社ケーブル・機器開発センター長
2014年３月 | 当社次世代光ケーブル事業推進室長
2018年４月 | 当社光ケーブルシステム事業部長
2020年４月 | 当社常務執行役員　コーポレート企画室長
2021年４月 | 当社執行役員COO、情報通信事業部門、PC事業部門、コネクタ事業部門、自動車事業部門、電子部品事業部門、生産技術部門
2021年６月 | 当社代表取締役　取締役COO、情報通信事業部門、PC事業部門、コネクタ事業部門、自動車事業部門、電子部品事業部門、生産技術部門
2022年４月 | 当社代表取締役　取締役社長CEO、監査部、コーポレート品質統括部門、コーポレートガバナンス統括部門、コーポレートスタッフ部門、生産技術部門、情報通信事業部門、電子部品・コネクタ事業部門、自動車事業部門、PC事業部門
2023年４月 | 当社代表取締役　取締役社長CEO、監査部、経営戦略部門、コーポレートガバナンス統括部門、コーポレートスタッフ部門、情報通信事業部門、電子部品・コネクタ事業部門、自動車事業部門、生産技術部門、独立事業会社等（現任）
| (注)１ | 187
(代表取締役) 取締役CTO | 坂野　達也 | 1964年８月22日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年５月 | 当社光ファイバ・ケーブルシステム事業部 光製造技術部長
2013年４月 | 当社光事業部門光事業部光ファイバ製造技術部長
2015年４月 | 当社光事業部門光ケーブル事業部長
2015年10月 | 当社光ケーブルシステム事業部 副事業部長
2018年４月 | 当社光ファイバ事業部 副事業部長
2020年４月 | 当社執行役員 光ファイバ事業部長
2021年４月 | 当社執行役員 情報通信事業部門長
2022年４月 | 当社執行役員CTO、新事業創生・研究開発部門
2022年６月 | 当社取締役CTO、新事業創生・研究開発部門
2023年４月 | 当社取締役CTO、新事業創生・研究開発部門、コーポレート品質統括部門
2023年６月 | 当社代表取締役　取締役CTO、新事業創生・研究開発部門、コーポレート品質統括部門（現任）
| (注)１ | 235

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役CFO | 飯島　和人 | 1966年２月22日生 |
1989年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経理部 グループ長
2008年２月 | Fujikura Automotive Europe S.A.U Vice President & CFO
2009年８月 | 当社経理部 グループ長
2012年６月 | Nistica Inc. Vice President & CFO
2013年４月 | 当社経理部 グループ長
2014年６月 | 当社経理部 次長
2016年４月 | 当社経理部長
2021年４月 | 当社執行役員コーポレートファイナンス部門長
2022年４月 | 当社ファイナンス統括部長
2023年６月 | 当社取締役CFO、経営管理部門、不動産事業部門、ファイナンス統括部長
2024年４月 | 当社取締役CFO、経営管理部門、不動産事業部門（現任）
| (注)１ | 80
取締役 常勤監査等委員 | 成毛　幸二 | 1964年１月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社経理部　グループ長
2008年７月 | 当社コーポレート企画室 上席部員
2010年４月 | Fujikura Electronics (Thailand) Ltd. General Manager
2013年４月 | 当社エネルギー・情報通信カンパニー企画部長
2017年４月 | ProCable Energia e Telecomunicacoes Ltd. CFO
2019年４月 | 当社エネルギー・情報通信カンパニー企画部長
2020年４月 | Fujikura Fiber Optics Vietnam Ltd. 社長
2023年６月 | 当社取締役常勤監査等委員
2024年４月 | 当社取締役常勤監査等委員　取締役会議長（現任）
| (注)２ | 35
取締役監査等委員 （社外取締役） | 花﨑　浜子 | 1968年５月24日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
2004年４月 | 赤尾・花﨑法律事務所（現 北青山法律事務所）開設（現任）
2012年４月 | 原子力損害賠償紛争解決センター　仲介委員（現任）
2015年４月 | 内閣府　再就職等監視委員会　非常勤監察官（現任）
2016年５月 | 一般財団法人住宅金融普及協会　理事（現任）
2019年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役監査等委員 （社外取締役） | 吉川　恵治 | 1950年７月６日生 |
1973年４月 | 日本板硝子株式会社入社
2008年６月 | 同社取締役執行役　機能性ガラス事業部門長
2012年２月 | 同社取締役代表執行役副社長兼CPMO（最高プロジェクトマネジメント責任者）
2012年４月 | 同社取締役代表執行役社長兼CEO
2015年６月 | 同社相談役（退任）
2017年８月 | 株式会社アーク・イノベーション顧問（退任）
2018年６月 | 関西ペイント株式会社社外取締役（退任）
2021年５月 | イオンディライト株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役監査等委員 （社外取締役） | 山口　洋二 | 1955年６月14日生 |
1978年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2006年４月 | 株式会社三井住友銀行　管理部長
2008年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　常任監査役（2014年６月退任）
2021年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役監査等委員 （社外取締役） | 目黒　高三 | 1953年２月１日生 |
1984年９月 | 監査法人中央会計事務所入所
1989年10月 | 公認会計士登録
2002年７月 | 中央青山監査法人　代表社員
2006年９月 | あらた監査法人(現　PwC Japan有限責任監査法人)代表社員（2013年６月退任）
2013年７月 | 目黒会計事務所設立（現任）
2014年６月 | 株式会社協和エクシオ社外監査役 （現　エクシオグループ株式会社）（退任）
2021年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
計 | 537

（注）１．2024年６月27日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２．2023年６月29日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会にかかる継続会（2023年８月25日開催）から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．取締役花﨑浜子氏、吉川恵治氏、山口洋二氏及び目黒高三氏は、社外取締役です。

５．所有株式数には役員持株会での持分が含まれております。ただし、2025年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの買付けによる持分は含まれておりません。

６．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　成毛幸二氏、委員　花﨑浜子氏、委員　吉川恵治氏、委員　山口洋二氏、委員　目黒高三氏

なお、成毛幸二氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性を確保するためです。

７．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼任しない執行役員は次の７名です。

浜砂徹氏、新堂桂子氏、森祐起氏、川西紀行氏、福原純二氏、那須秀一氏、萬玉哲也氏

２．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
(代表取締役) 取締役社長CEO | 岡田　直樹 | 1964年１月28日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社光ケーブル開発部長
2012年６月 | 当社光ケーブル開発部長、光ケーブル製造部長
2013年４月 | 当社ケーブル・機器開発センター長
2014年３月 | 当社次世代光ケーブル事業推進室長
2018年４月 | 当社光ケーブルシステム事業部長
2020年４月 | 当社常務執行役員　コーポレート企画室長
2021年４月 | 当社執行役員COO、情報通信事業部門、PC事業部門、コネクタ事業部門、自動車事業部門、電子部品事業部門、生産技術部門
2021年６月 | 当社代表取締役　取締役COO、情報通信事業部門、PC事業部門、コネクタ事業部門、自動車事業部門、電子部品事業部門、生産技術部門
2022年４月 | 当社代表取締役　取締役社長CEO、監査部、コーポレート品質統括部門、コーポレートガバナンス統括部門、コーポレートスタッフ部門、生産技術部門、情報通信事業部門、電子部品・コネクタ事業部門、自動車事業部門、PC事業部門
2023年４月 | 当社代表取締役　取締役社長CEO、監査部、経営戦略部門、コーポレートガバナンス統括部門、コーポレートスタッフ部門、情報通信事業部門、電子部品・コネクタ事業部門、自動車事業部門、生産技術部門、独立事業会社等（現任）
| (注)１ | 187
(代表取締役) 取締役CTO | 坂野　達也 | 1964年８月22日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年５月 | 当社光ファイバ・ケーブルシステム事業部 光製造技術部長
2013年４月 | 当社光事業部門光事業部光ファイバ製造技術部長
2015年４月 | 当社光事業部門光ケーブル事業部長
2015年10月 | 当社光ケーブルシステム事業部 副事業部長
2018年４月 | 当社光ファイバ事業部 副事業部長
2020年４月 | 当社執行役員 光ファイバ事業部長
2021年４月 | 当社執行役員 情報通信事業部門長
2022年４月 | 当社執行役員CTO、新事業創生・研究開発部門
2022年６月 | 当社取締役CTO、新事業創生・研究開発部門
2023年４月 | 当社取締役CTO、新事業創生・研究開発部門、コーポレート品質統括部門
2023年６月 | 当社代表取締役　取締役CTO、新事業創生・研究開発部門、コーポレート品質統括部門（現任）
| (注)１ | 235

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役CFO | 飯島　和人 | 1966年２月22日生 |
1989年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経理部 グループ長
2008年２月 | Fujikura Automotive Europe S.A.U Vice President & CFO
2009年８月 | 当社経理部 グループ長
2012年６月 | Nistica Inc. Vice President & CFO
2013年４月 | 当社経理部 グループ長
2014年６月 | 当社経理部 次長
2016年４月 | 当社経理部長
2021年４月 | 当社執行役員コーポレートファイナンス部門長
2022年４月 | 当社ファイナンス統括部長
2023年６月 | 当社取締役CFO、経営管理部門、不動産事業部門、ファイナンス統括部長
2024年４月 | 当社取締役CFO、経営管理部門、不動産事業部門（現任）
| (注)１ | 80
取締役 （社外取締役） | 吉川　恵治 | 1950年７月６日生 |
1973年４月 | 日本板硝子株式会社入社
2008年６月 | 同社取締役執行役　機能性ガラス事業部門長
2012年２月 | 同社取締役代表執行役副社長兼CPMO（最高プロジェクトマネジメント責任者）
2012年４月 | 同社取締役代表執行役社長兼CEO
2015年６月 | 同社相談役（退任）
2017年８月 | 株式会社アーク・イノベーション顧問（退任）
2018年６月 | 関西ペイント株式会社社外取締役（退任）
2021年５月 | イオンディライト株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役監査等委員
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)１ | －
取締役 （社外取締役） | 小池　利和 | 1955年10月14日生 |
1979年４月 | ブラザー工業株式会社入社
1982年８月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション(U.S.A.) 出向
1992年10月 | 同社取締役
2000年１月 | 同社取締役社長
2004年６月 | ブラザー工業株式会社取締役
2005年１月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション(U.S.A.) 取締役会長
2005年４月 | ブラザー工業株式会社取締役 常務執行役員
2006年４月 | ブラザー工業株式会社取締役 専務執行役員
2006年６月 | ブラザー工業株式会社代表取締役 専務執行役員
2007年６月 | ブラザー工業株式会社代表取締役社長
2018年６月 | ブラザー工業株式会社代表取締役会長
2020年６月 | 東洋製罐グループホールディングス株式会社社外取締役（退任）
2021年５月 | 株式会社安川電機社外取締役 監査等委員（退任）
2022年６月 | ブラザー工業株式会社取締役会長（現任）
2024年６月 | イビデン株式会社社外取締役 （現任）
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 （社外取締役） | 柳瀬　英喜 | 1956年10月２日生 |
1979年４月 | 豊田通商株式会社入社
2013年６月 | 同社常務取締役
2017年４月 | 同社取締役専務執行役員
2019年６月 | 同社取締役副社長
2020年６月 | 同社代表取締役副社長
2023年６月 | 新日本理化株式会社社外取締役 （現任）
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)１ | －
取締役 常勤監査等委員 | 成毛　幸二 | 1964年１月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社経理部　グループ長
2008年７月 | 当社コーポレート企画室 上席部員
2010年４月 | Fujikura Electronics (Thailand) Ltd. General Manager
2013年４月 | 当社エネルギー・情報通信カンパニー企画部長
2017年４月 | ProCable Energia e Telecomunicacoes Ltd. CFO
2019年４月 | 当社エネルギー・情報通信カンパニー企画部長
2020年４月 | Fujikura Fiber Optics Vietnam Ltd. 社長
2023年６月 | 当社取締役常勤監査等委員
2024年４月 | 当社取締役常勤監査等委員　取締役会議長（現任）
| (注)２ | 35
取締役監査等委員 （社外取締役） | 山田　保裕 | 1958年４月８日生 |
1983年４月 | 三菱商事株式会社入社
2007年６月 | 北越製紙株式会社（現北越コーポレーション株式会社）取締役
2013年４月 | 三菱商事株式会社　紙・パッケージング部長
2015年４月 | 同社理事 生活商品本部長
2018年４月 | 東洋ゴム工業株式会社（現 TOYO TIRE株式会社）常勤顧問
2019年３月 | 同社取締役会長（現任）
2025年６月 | 当社取締役監査等委員（予定）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役監査等委員 （社外取締役） | 田邊　るみ子 | 1969年12月５日生 |
1992年４月 | 監査法人朝日親和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1995年４月 | 公認会計士 登録
2003年１月 | アメリカンホーム保険会社（AIGグループ;現アメリカンホーム医療・損害保険株式会社）アシスタント・コントローラー
2004年12月 | 同社 経理財務部長兼コントローラー
2006年３月 | 株式会社ファーストリテイリング グループ連結経理チームリーダー
2007年１月 | HOYA株式会社 連結グループリーダー
2014年10月 | 同社 財務部 Accountingゼネラル・マネジャー
2018年７月 | 同社ビジョンケアカンパニーグローバル本部 シニアマネジャー
2020年６月 | 株式会社Fast Fitness Japan社外取締役（監査等委員）
2020年７月 | 田邊公認会計士事務所開設（現任）
2020年９月 | テクノプロ・ホールディングス株式会社 社外監査役
2020年10月 | クレジットエンジン・グループ株式会社 監査役
2022年９月 | テクノプロ・ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員） （現任）
2023年５月 | イオンモール株式会社社外監査役 （退任） 株式会社TSIホールディングス社外監査役（退任）
2025年５月 | 株式会社TSIホールディングス社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社取締役監査等委員（予定)
| (注)２ | －
取締役監査等委員 （社外取締役） | 中村　明日香 | 1973年12月15日生 |
1997年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社
2000年４月 | 公認会計士 登録
2001年１月 | プライスウォーターハウスクーパースフィナンシャルアドバイザリーサービス株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社）入社
2007年11月 | フーリハン・ローキー株式会社入社
2012年１月 | 東京共同会計事務所入所
2013年10月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社
2015年１月 | 有限責任あずさ監査法人入社
2016年６月 | 同法人パートナー
2022年12月 | あす未来研究所株式会社代表取締役社長（現任） 株式会社マイナビ社外取締役 （現任）
2023年６月 | ポラリスホールディングス株式会社社外取締役監査等委員（現任）
2024年12月 | 加藤産業株式会社社外監査役 （現任）
2025年６月 | 当社取締役監査等委員（予定）
| (注)２ | －
計 | 537

（注）１．2025年６月27日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３．取締役吉川恵治氏、小池利和氏、柳瀬英喜氏、山田保裕氏、田邊るみ子氏及び中村明日香氏は、社外取締役です。

４．所有株式数には役員持株会での持分が含まれております。ただし、2025年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの買付けによる持分は含まれておりません。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　成毛幸二氏、委員　山田保裕氏、委員　田邊るみ子氏、委員　中村明日香氏

なお、成毛幸二氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性を確保するためです。

６．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼任しない執行役員は次の７名です。

浜砂徹氏、新堂桂子氏、森祐起氏、川西紀行氏、福原純二氏、那須秀一氏、萬玉哲也氏

②社外役員の状況

１．本有価証券報告書提出日（2025年６月26日）現在の、当社の社外取締役は、花﨑浜子氏、吉川恵治氏、山口洋二氏及び目黒高三氏の４名であり、その全員が監査等委員である取締役です。４名の属性は、それぞれ弁護士、企業経営経験者（製造業）、企業経営経験者（金融業）及び公認会計士であり、取締役会において、それぞれの幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を活用できる属性となっております。

社外取締役各氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査することとしており、常勤監査等委員との連携は、毎月開催の監査等委員会で報告と討議を実施することとしています。取締役会及び監査等委員会に関する資料についても事前に配付することとしています。

花﨑浜子氏は、弁護士として高い専門性を有するとともに長年にわたり企業法務に携わっており企業経営に関する十分な知見を有しています。また、同氏は北青山法律事務所に所属する弁護士ですが、当社は同事務所との取引がないなど、当社の定める独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

吉川恵治氏は、グローバル企業のCEOとして経営再建を主導し、日本有数のガバナンス体制を構築するなど、企業経営及びコーポレートガバナンス体制の強化にかかる十分な経験と知見を有しています。また、2018年からは関西ペイント株式会社の社外取締役、2021年からはイオンディライト株式会社の社外取締役を務めており、経営の監督者としての経験も有しています。また、同氏が過去に業務執行者であった日本板硝子株式会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満たないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

山口洋二氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を持つとともに、企業経営に十分な経験及び知見を持っています。加えて、2008年の金融危機により銀行各行の存続が危ぶまれる中、株式会社三井住友フィナンシャルグループの常任監査役を務め、非常時の経営監査における深い見識を有しています。また、当社及び東京証券取引所が定める各独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

目黒高三氏は、公認会計士として高い専門性を有するとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わっており、企業経営に関する十分な知見を持ち、また、株式会社協和エクシオ（現　エクシオグループ株式会社）での社外監査役など社外監査役として業務監査の経験も有しています。また、同氏は、当社の会計監査人であるあらた監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）の代表社員でしたが、同監査法人に在籍中当社の監査に関与したことはなく、2013年６月に同監査法人を退職しているなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

２．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は、監査等委員でない取締役として、吉川恵治氏、小池利和氏、及び柳瀬英喜氏、監査等委員である取締役として、山田保裕氏、田邊るみ子氏、及び中村明日香氏の合計６名となる予定です。６名の属性は、それぞれ企業経営経験者（製造業、商社）及び公認会計士であり、取締役会において、それぞれの幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を活用できる属性となる予定です。

社外取締役各氏は、それぞれの立場から、重要書類の閲覧、取締役会その他重要会議への出席等を通じ取締役の業務執行を監督又は監査することとしており、また、株主総会後に設置予定の独立社外取締役会議を通じて全社業務執行に係る重要案件について報告・討議、情報共有を行うとともに、社外取締役間の情報交換・認識共有等を諮ることとしています。取締役会や監査等委員会に関する資料についても事前に配付することとしています。

吉川恵治氏は、グローバル企業のCEOとして経営再建を主導し、日本有数のガバナンス体制を構築するなど、企業経営及びコーポレートガバナンス体制の強化にかかる十分な経験と知見を有しています。また、2018年からは関西ペイント株式会社の社外取締役、2021年からはイオンディライト株式会社の社外取締役を務めており、経営の監督者としての経験も有しています。また、同氏が過去に業務執行者であった日本板硝子株式会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満たないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は監査等委員でない取締役に選任された場合、引き続き東京証券取引所へ独立役員として届け出る予定です。

小池利和氏は、世界トップシェアの製品を有し、海外売上比率の高いグローバル企業において、販売・マーケティングから商品企画、IT、財務、ロジスティック、サービスに至るまで幅広い職種を歴任しています。特に同社の米国事業に長期にわたって携わり、事業の再建及び拡大に大きく貢献しました。また、同社では代表取締役社長として経営を主導し、リーマンショックをはじめとする数々の危機を乗り越えるなど、グローバルな経営全般にわたる豊富な経験と事業に関する高い知見を有しています。また、同氏は現在、ブラザー工業株式会社の業務執行者ですが、当社との間の取引は販売、購入ともに当社又は同社の連結売上高の１％に満たないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は監査等委員でない取締役に選任された場合、東京証券取引所へ独立役員として届け出る予定です。

柳瀬英喜氏は、グローバルに事業を展開する国内有数の総合商社において代表取締役副社長を務め、事業の新陳代謝や業績伸張をけん引するなどグローバルな経営全般にわたる豊富な経験と事業に関する高い知見を有しています。加えて、2023年６月からは新日本理化株式会社において社外取締役を務めており、経営の監督者としての経験も有しています。また、同氏が過去に業務執行者であった豊田通商株式会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満たないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は監査等委員でない取締役に選任された場合、東京証券取引所へ独立役員として届け出る予定です。

山田保裕氏は、グローバルに事業を展開する国内有数の総合商社において長年にわたり事業に携わってきた経験に加え、ガバナンスの改善や投資家対応等の幅広い経験を有しています。加えて、グローバルメーカーにおいて取締役会長として取締役会議長を務めるなど、経営の監督者としても十分な経験を有しております。なお、過去に三菱商事株式会社及び北越製紙株式会社において、また、現にTOYO TIRE株式会社の業務執行者ですが、いずれの会社も当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満たないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は監査等委員である取締役に選任された場合、東京証券取引所へ独立役員として届け出る予定です。

田邊るみ子氏は、長年にわたり公認会計士として業務に従事し高度な専門性を有しています。加えて、複数のグローバル企業での経理財務の責任者や社外取締役（監査等委員）・監査役等の経験を通じた監査全般・財務・会計・経営管理・ガバナンス等の分野における豊富な経験と高い知見を有しています。なお、田邊公認会計士事務所に所属する公認会計士ですが、当社と同事務所との取引はありません。また、同氏が過去に業務執行者であったHOYA株式会社その他の会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満たないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は監査等委員である取締役に選任された場合、東京証券取引所へ独立役員として届け出る予定です。

中村明日香氏は、長年にわたり公認会計士として業務に従事し高度な専門性を有しています。また、会計専門家としてのアドバイザリー業務では、内部統制システム構築を含む不正防止やガバナンス強化等の観点からの関与、M&A支援業務に加え、TCFD開示支援、マテリアリティ分析支援などサステナビリティ経営課題に関する支援の実績も有しております。なお、過去にあずさ監査法人その他の法人又は会社において、また、現にあす未来研究所株式会社の業務執行者ですが、いずれの法人又は会社も当社との間の取引は販売、購入ともに当社又は各社の連結売上高の１％に満たないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は監査等委員である取締役に選任された場合、東京証券取引所へ独立役員として届け出る予定です。

（社外取締役の独立性に係る基準）

当社が社外取締役の独立性を判断するにあたり、以下の基準を設けています。現在、次の各項に該当する者又は最近３年以内に次の各項に該当していた者並びにこれらの者の２親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。

・当社グループの重要な取引先*１又はその業務執行者*２

・当社グループを重要な取引先とする者又はその業務執行者

・当社の総議決権の10％以上を有する株主又はその業務執行者

・当社又は当社の子会社から、当社の社外役員であることによって得られる報酬以外に金銭その他の多額の報酬*３を受け取っている者又はその業務執行者

なお、当社グループでの業務に十分な時間・労力を振り向けられるよう、社外取締役の兼務社数は当社を含み原則４社までとする。

*１重要な取引先：当社連結の販売額が連結売上高の１％以上である取引先及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の１％以上となる取引先

*２業務執行者 ：業務執行取締役及びその直下の従業員

*３多額の報酬 ：年額10百万円超

③社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、全ての社外取締役を監査等委員である取締役とすることとしており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員は、有価証券報告書提出日現在５名体制としており、うち４名が社外取締役です。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は互選により常勤の監査等委員を置くこととしています。常勤監査等委員である成毛幸二氏は、当社の経理部門において長年の経験を有し、また、監査等委員である山口洋二氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験を有し、監査等委員である目黒高三氏は、公認会計士の資格を有し、いずれも財務及び会計について相当程度の知見を有しています。

なお当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は、４名の監査等委員（うち３名は社外取締役）で構成されます。

監査等委員会は、年度当初に立案する監査基本方針及び監査計画に基づき、原則毎月開催され、報告と討議等を行うこととしています。当事業年度は合計17回開催し、１回あたりの所要時間は60分程度でした。年間を通じ、次のような決議、報告、討議等がなされております。

決議11件：監査報告書、監査等委員長の選定、選定監査等委員の選定、監査等委員会監査方針及び監査計画、会計監査人再任、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、取締役の選任及び報酬に関する監査等委員会の意見　等

報告41件：内部監査の計画及び監査結果、監査等委員会月次活動報告、内部通報実績　等

討議25件：取締役会議案の事前説明・意見交換、事業報告の討議、取締役等との懇談会の検討　等

当社では、常勤監査等委員が各種の事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し意見を述べることができる体制を保証しており、かつ、監査等委員が執行責任者との定期的な意見交換の場を要求する機会も保証されております。

常勤監査等委員はじめ非常勤監査等委員は、そうした重要会議及び意見交換の機会や各事業部門、コーポレート部門及びグループ会社の重要書類の閲覧やグループ会社訪問、グループ会社経営陣との意見交換等を積極的に活用し、内部統制システムの整備、運用状況等の監視及び検証、取締役の法令・定款に適合した職務執行及び会社業務の適正性、各事業部門やコーポレート部門及びグループ会社の適法性及び妥当性について確認し、監査を実施しています。

会計監査人に対しては、年度当初に会計監査人から会計監査に係る監査計画を聴取、確認し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受け、会計監査の内容・体制等についても、会計監査人と年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行うことで、会計監査人の相当性、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等を確認しております。

また、内部監査部門と原則月２回以上会合を開き、活動状況の報告を受け、必要に応じて、監査等委員会から内部監査部門に対し、監査要請をします。加えて、その他の内部統制部門とも必要に応じ、意見交換及び報告を受けるようにしています。

さらに、グループ会社の監査役とも意見交換の場を設け、情報の共有及び連携を図りながら、内部統制システムを活用した組織的監査を実施しております。

当社は監査等委員会を支援する監査等委員会室を設けて専任者を配置しています。なお、監査等委員会室は業務執行側からの独立性を有し、監査等委員会から直接の指示・命令の下、監査等委員会の支援を行います。

監査の実効性確保のため会計監査人及び内部監査部門との連携確保の場として三様監査協議会を原則四半期ごとに開催し、内部統制システムの運用状況やそれぞれの監査状況についての情報共有、不正リスクの低減に関する意見交換などを行っています。

当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
取締役常勤監査等委員 | 成毛幸二 | 全17回中17回
社外取締役監査等委員 | 花﨑浜子 | 全17回中17回
社外取締役監査等委員 | 吉川恵治 | 全17回中16回
社外取締役監査等委員 | 山口洋二 | 全17回中17回
社外取締役監査等委員 | 目黒高三 | 全17回中17回

②内部監査の状況

ａ．組織、人員および手続き

内部監査に従事する組織としては、監査対象部門等から独立した取締役社長CEO直下の組織である監査部を設置しており、有価証券報告書提出日現在８名が在籍しております。当社の2024年度の内部監査は、監査部が内部監査規程および監査計画に従い、業務執行部門１部署およびグループ会社５社の計６件の業務監査を実施しております。監査部長は、取締役社長CEO、監査等委員会及び監査対象の業務執行部門等に内部監査報告書を提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しており、取締役会には年度総括の報告および内部監査計画の承認を受けております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を監査部で実施しております。

ｂ．監査等委員会および会計監査人との連携状況

１）監査部は監査等委員会と月２回以上の情報交換及び監査の実施状況等の報告を直接行っております。

２）監査等委員会及び会計監査人との連携を図るために、四半期ごとに三様監査協議会を実施しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、業務執行部門から独立し、取締役社長CEO及び監査等委員会の２つの報告経路を保持しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

62年間

上記継続監査期間において、当社は、1963年から2007年まで継続して旧石綱常雄会計事務所、旧監査法人中央会計事務所、旧中央新光監査法人、旧中央監査法人、旧中央青山監査法人及び旧みすず監査法人による監査を受けております。また、2008年３月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、1963年以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記の期間より前となる可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　齊藤剛、及川貴裕、櫻井良孝

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他45名であります。

ｅ．監査法人の選定方法と理由

監査等委員会規程により、会計監査人の再任・不再任の決定及び解任のための方針及び評価基準を定めております。

監査法人については、会計監査人の品質管理方針及びその体制、また日本公認会計士協会が実施した品質管理レビューにおける重大な指摘事項の有無等について、また監査チームについては、執行部門による監査チームに対する相当性の評価も踏まえ、独立性、職業的専門家としての能力、当社の事業内容の理解状況、連結子会社の監査を担当する会計監査人との連携状況等、総合的適格性判断結果等も勘案し、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人の相当性につき監査等委員会で審議を行った結果、相当性に問題なしとの結論に至りました。

なお、会計監査人の解任又は不再任の方針として、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査等委員全員の同意に基づき、解任することとしており、また当社の業容、連結グループを含む企業規模の変化、他の監査機関との円滑な提携等の観点から判断して当社の監査業務に重大な支障が生じまたはそのおそれがあると認めた場合、監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会に提案することとしております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して当委員会が定めた、会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。

監査法人については、同法人内の品質管理本部による監査現場における品質管理、品質管理のサポート及びモニタリングがなされており、また日本公認会計士協会による品質管理レビューにおいて、重要な不備事項のない実施結果であったこと等も勘案し、監査等委員会として評価しております。

監査チームについては、職業的倫理重視の意識や専門家としての能力及び懐疑心の保持・発揮状況等の観点から、監査責任者、担当者ともに計画的にローテーションが実施され独立性は確保されており、かつ継続専門研修プランに基づき、適時・適切に教育・訓練が実施され、一定の能力が常に維持されていること、加えて経営者等とのディスカッションを通して、当社の事業内容やリスク等を理解し、監査にあたっていることを確認し評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 124 | － | 133 | 3
連結子会社 | 67 | 1 | 69 | 0
計 | 190 | 1 | 202 | 3

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法第37条第１項の規定により、賦課金に係る特例の認定申請書に関する合意された手続であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法第37条第１項の規定により、賦課金に係る特例の認定申請書に関する合意された手続であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 30 | － | 30
連結子会社 | 454 | 81 | 485 | 91
計 | 454 | 111 | 485 | 121

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は459百万円、非監査業務に基づく報酬の額は118百万円になります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は488百万円、非監査業務に基づく報酬の額は129百万円になります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等に対して、監査等委員会が、会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要書類の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査計画と実績の比較、当事業年度の監査項目別監査時間及び内容などを確認し、報酬等は妥当であるとの結論に至っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の３つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。

また、監査等委員ではない取締役の報酬の決定方針及び報酬額の決定に当たっては取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（人事担当取締役及び３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする）の答申を経て、取締役会で決議することとしています。取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別報酬について、上記決定方針の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について決定プロセスの公正性及び妥当性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥当である旨の答申を受けています。

(ⅰ)「基本報酬」

取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位・グレード別の固定額とします。

(ⅱ)「短期業績連動報酬」

全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位・グレード別の基礎額を設定し、一定の指標（営業利益率、株主資本利益率（ROE）等）に基づき、当該基礎額の０％から200％の範囲で支給することとします。これらの指標は、「経営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、当社の成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。

なお、当事業年度における「短期業績連動報酬」に係る指標の基準値として、以下の２つを使用しています。

①2023年３月期の終わりに取締役会で決議された2024年３月期の連結年度計画

②2023年３月期の連結年度実績

次の２つの観点で、これら基準値より算出した各指標と、2024年３月期の連結年度実績より算出した同指標を比較し、当事業年度における短期業績連動報酬の支給額を決定しています。

・2024年３月期の連結年度計画に対する達成率（対応する基準値：上記①）

・2023年３月期の連結年度実績からの成長度合い（対応する基準値：上記②）

（業績連動係数）

・2024年３月期の連結年度計画に対する達成率

指標の種別 | 2024年３月期計画 | 2024年３月期実績
連結営業利益率 | 7.8% | 8.7%
連結株主資本利益率（ROE） | 14.4% | 16.7%

・2023年３月期の連結年度実績からの成長度合い

指標の種別 | 2023年３月期実績 | 2024年３月期実績
連結営業利益率 | 8.7% | 8.7%
連結株主資本利益率（ROE） | 16.7% | 16.7%

（注）上記の連結業績連動指標の他、担当部門の営業利益率や投下資本利益率（ROIC）を基礎とした目標値に対する達成度等が考慮され、各業務執行取締役の業績連動報酬額が決定します。

(ⅲ)「株式報酬」

上記（ⅰ）及び（ⅱ）とは別に、取締役の報酬として当社普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的とするものです。

報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬及び株式報酬）は最大で概ね５割程度となる見込みです。

業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。

＜報酬諮問委員会の活動内容＞

当事業年度の役員報酬について、以下のとおり審議いたしました。

・2023年８月10日：2022年度答申内容振り返り（課題の共有）、2023年度スケジュール（案）の確認

・2023年10月25日：2023年度スケジュールの確定、役員報酬制度の見直しについて（第１回）

・2024年１月22日：役員報酬制度の見直しについて（第２回）、取締役会への答申案の検討

・2024年３月４日：役員報酬制度の見直しについて（第３回）

・2024年３月21日：役員報酬制度の見直しについて（第４回）、取締役会への答申案の確定

・2024年５月20日：2023年度STI結果及び2024年度計画について、退任役員への株式報酬付与の件、取締役会への答申案確認（「第176期業務執行取締役報酬」について）

・2024年6月19日：取締役会への答申案確定（「第176期業務執行取締役報酬」について）

＜取締役会の活動内容＞

当事業年度の役員報酬について、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2024年３月29日：役員報酬制度改定について決議

・2024年６月27日：2024年度取締役報酬額について決議、2025年度取締役報酬額算定指標について決議、退任役員への株式報酬支給について決議

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 304 | 153 | 64 | 87 | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 30 | 30 | - | - | 1
社外役員 | 58 | 58 | - | - | 4

（注）１．監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役の報酬額改定の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の監査等委員でない取締役の報酬は、年額700百万円以内（うち、社外取締役分100百万円以内）となる予定です。

２．2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時に当社普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、当該報酬額は１事業年度につき、120百万円以内かつ285千株以内と決議しています。なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役に対する株式報酬制度の一部改定の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当該株式報酬の額は、年額500百万円以内かつ285千株以内となる予定です。

３．監査等委員である取締役の報酬額は、2022年６月29日開催の第174期定時株主総会において年額150百万円以内（うち、社外取締役分100百万円以内）と決議しています。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬 | その他
岡田　直樹 | 136 | 取締役 | 提出会社 | 59 | 32 | 45 | -

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社の有価証券保有に関する基本方針として、当社は、原則として投資株式を保有しないこととしておりますが、当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として保有します。株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の投資株式については、保有しないこととしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。これら政策保有株式の保有の是非については、事業を行う各事業部門の投下資本の一部として位置づけ、上記保有方針に沿って適宜検証を行い、取締役会において決定します。保有しないこととした株式については、売却の進捗状況を取締役会に報告しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 48 | 1,133
非上場株式以外の株式 | 6 | 11,397

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 217 | 藤倉コンポジット㈱の一部株式の売却に伴い、関連会社の範囲から除外したことによる増加。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 31
非上場株式以外の株式 | 8 | 254

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 3,092 | 3,092 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 有
5,018 | 4,474
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 914 | 368 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。なお、当社の保有方針に照らして検証を行い、当事業年度において保有株式の一部を売却いたしました。その後、取引先による株式分割のため、株式数が増加しています。 | 無
3,467 | 3,277
藤倉コンポジット㈱ | 1,000 | － | 当社の母体である藤倉電線護謨合名会社の流れを汲む兄弟会社という経緯から関連会社に含まれておりましたが、当社の保有方針に照らして適切な保有株数について検討した結果、当事業年度に一部を売却しました。 残る株式については、当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有を継続しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 有
1,387 | －
㈱七十七銀行 | 223 | 223 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 有
1,060 | 924

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱千葉銀行 | 191 | 191 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 有
267 | 241
三井住友トラストグループ㈱ | 53 | 53 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 無
198 | 176
東海旅客鉄道㈱ | － | 50 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 186
㈱関電工 | － | 33 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 58
Mauna Kea Technologies | － | 212 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 15
日本電信電話㈱ | － | 25 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
コムシスホールディングス㈱ | － | 1 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 4
エクシオグループ㈱ | － | 1 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 3
㈱安藤・間 | － | 3 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 有
－ | 3
㈱ミライト・ワン | － | 1 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 有
－ | 2

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
因幡電機産業㈱ | 201 | 201 | 当社エネルギー事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。なお、議決権の行使を指図、処分する権限を有しています。 | 有
765 | 705
三井住友トラストグループ㈱ | 100 | 100 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。なお、議決権の行使を指図、処分する権限を有しています。 | 無
372 | 331
三井金属鉱業㈱ | － | 142 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 666

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。