該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 一般募集 発行価格 1,042.60円 資本組入額 522円
２ 第三者割当 発行価格 1,042.60円 資本組入額 522円
主な割当先 大和証券エスエムビーシー㈱
2025年３月31日現在
(注)自己株式5,416,044株は、「個人その他」に54,160単元、および「単元未満株式の状況」に44株含めて記載しております。
2025年３月31日現在
（注）2025年２月19日付にてブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から、2025年５月８日付にて三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、2025年５月９日付にて野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から、それぞれ変更報告書が提出されましたが、当社は当事業年度末時点における各社の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告による株式の保有状況は次頁のとおりであります。
2025年２月14日現在
2025年４月30日現在
2025年４月30日現在
2025年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
2025年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①当社グループ従業員向け勤続功労株式報酬制度（株式交付信託）の概要
当社は、当社グループ従業員（退職金制度がある当社従業員、グループ会社を除く。）に対し、信託を用いた勤
続功労株式報酬制度を導入することといたしました。本制度は、毎年の貢献に応じて割り当てられる株式が年々累進するとともに、当社の株価上昇によってさらに受取報酬が増えるという期待が醸成されることにより、当社の基本方針である持続的成長による企業価値の向上に、大いに力を発揮してもらうための人的資本投資です。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託の受託者が、当該金銭を原資として当社普通株式の
取得を行ったうえで、従業員のうち一定の要件を充足する者（以下「対象従業員」といいます。）に対して当社が付与したポイントに応じた数の当社株式を退職時に交付するという、勤続功労株式報酬制度です。
当該ポイントは、当社が制定する株式交付規程に従って、各自の業績貢献に応じて毎年対象従業員に付与されます。退職時に各従業員に交付される当社株式の数は、付与されたポイント数によって決まります。本信託による当社株式の取得資金は、上記の通り全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。（本制度の運用開始は2025年７月以降を予定）
②従業員に取得させる予定の株式数
2,054,100株
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社グループ従業員のうち「株式交付規程」に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
会社法第155条第７号による取得
当社は、市況の変化に強く利益が下振れしにくい強固な事業基盤を築くとともに、常に成長のための投資を怠らず、一過性の利益に頼らない持続的な成長を成し遂げ、その果実として持続的な賃上げと持続的な株主還元を可能にするという「持続的成長戦略」を、経営の根本としております。
本年５月13日公表の「持続的成長戦略の着実な進展と株主還元強化、経営体制改革推進について」に記載のとおり、主力事業である東京のオフィスビル賃貸事業と分譲マンション事業が堅調に推移していることから、株主還元のさらなる強化を行うことといたしました。
業績が好調に推移し12期連続の純利益最高益更新となった当期の年間配当金を前期比10円増配の一株あたり70円（中間配当35円、期末配当35円）といたしました。また、第十次中期経営計画初年度である2026年３月期の予想配当は、年増配額を５割増やして15円増の85円といたします。さらに、配当性向が35%（2026年度３月期予想業績では150円）に達するまで年15円以上の増配を継続することといたします。
本年３月28日に公表した第十次中期経営計画では、年10円の累進配当を確約しておりましたが、経常利益３千億円到達目標を１年前倒しとしたこと、政策保有株式の売却収入を加えると投資を賄う十分なキャッシュフローが確保できる見込みであることから、年100円配の達成を第十次中計最終年度の2028年３月期から、経常利益３千億円到達の2027年３月期に、１年前倒しすることといたしました。
内部留保資金につきましては、上記持続的成長戦略に記載のとおり、今後の強固な事業基盤構築のための成長投資に活用してまいります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
（注）当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日ならびに各決議
ごとの配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。
当社は、430年以上の歴史を刻む住友グループの総合不動産会社であり、「信用を重んじ、浮利を追わず」という住友の事業精神を受け継ぎ、従業員、顧客、取引先、債権者、株主等のステークホルダーに対し、当社の企業姿勢を示すスローガンとして「信用と創造」を掲げております。これには、何よりも「信用」を大切にして「浮利を追わず」に、開拓精神を持って新しい企業価値を創り出す、デベロッパーとしての矜持を込めております。
このスローガンのもと、「よりよい社会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命とし、各事業を通じて、環境をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。
この基本使命には、「先輩が作った美田に胡坐をかくことなく、後世に向けてより良い会社にする努力を怠るな」との意味も込められています。現時点における当社の経営は、後進のために常に成長の種を蒔く強い意志を連綿と受け継ぐ、社内出身者を中心に担われ続けるべきであると考えております。また、そうすることにより、従業員はいずれ経営に参画するという高いモチベーションを維持しうるものと考えております。
この基本姿勢を踏まえて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っており、株主を含めた様々なステークホルダーとの協働・対話、意思決定の効率化、執行に対する適切な監督、適切な情報開示に取り組んでおります。
当社は、基本的な考え方に記すとおり、企業が成長し続けるため、苦しいときでも常に将来を見据え、投資し続けることの意義を熟知する社内出身者が経営執行の中心を占め、不動産事業の経験を積んでいずれは経営陣に加わろうという後進のモチベーションを維持するべきと考えているため、執行責任を取締役会が負い、監査役が経営監督機能を担う監査役会設置会社を採用しております。他方、コーポレートガバナンスコードでは、経営の監督と執行を分離する方向性が示されており、また、取締役会の構成においては、社外取締役の強化と意見の多様性が求められております。
当社はこれまで、社内取締役の減員と、社外取締役の増員並びに多様性の確保を進めて、取締役会の監督機能を継続強化するとともに、2020年に執行役員制度を導入して以降、執行体制の強化にもあわせ取り組み、さらに2025年からは、執行役員制をグループ主要会社にも導入するなど、経営の監督と執行を分離する経営体制改革の準備を進めてまいりました。
現監査役４名の任期は、２年後の2027年定時株主総会までとなっております。会社法に定める監査役の任期保証を尊重しつつ、２年後、監査等委員会設置会社に移行して社外取締役を過半数とすることを企図して経営体制改革をさらに一歩前に進めるため、本年６月27日開催予定の定時株主総会にて取締役の任期を短縮（２年→１年）し、監督機能に必要な取締役定数へ削減（12名→９名）する旨の定款変更議案を上程しております。
イ．コーポレート・ガバナンス体制
・取締役会の役割・構成
取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の拡大を促し、収益力・事業効率等の改善を図り、不正を未然に防止するため、経営の基本方針、経営戦略その他会社の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役及び執行役員の職務執行を監督する責務を負っています。
取締役会の定員は定款で12名以内とし、その構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役６名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、会長、社長ほか組織経営経験者の社外取締役３名となっております。
構成員： 小野寺 研一（議長）、仁島 浩順、小林 正人、尾台 賀幸、加藤 宏史、片山 久壽
家守 伸正（社外取締役）、寺田 千代乃（社外取締役）、田村 計（社外取締役）
※当社は、上記記載のとおり、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一
部変更について」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会の定員は９名以内となります。また、同定時株主総会の議案として「取締役８名選任について」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役３名）となります。
・取締役会の活動状況
当連結会計年度において、当社は取締役会を７回開催し、定例の審議事項のほか、中期経営計画の策定とその進捗の確認、ガバナンス体制等につき討議いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。
（注）在任期間中の開催回数に基づいております。
・執行役員制度
取締役の員数に制限があることから、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員11名を選任しております。なお、取締役非兼務執行役員の報酬は、取締役に準ずるという位置づけから、従業員給与としてではなく、前期連結経常利益の１％と業績に完全連動する取締役報酬総額より支払われることとしております。また、2025年４月には、執行役員制度をグループ主要会社にも導入し、グループ各社の執行役員19名を選任しております。
・監査役会の役割・構成
監査役は、法が認める強力な権限を使い、取締役が業務を適正に行っているか監視する役割を担っております。監査役会は、監査役４名で構成され、その半数２名を社外監査役としております。
構成員： 中村 芳文、田中 俊和、酒井 孝志（社外監査役）、長谷川 尚子（社外監査役）
・内部監査室、会計監査人と監査役の連携
内部監査室を設置し、当社グループ各部門の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防、業務改善の提案を行っております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化、各監査の充実及び効率化を図っております。
ロ．ガバナンス強化の取組み
・ガバナンス強化の歩み
・社外取締役、社外監査役の役割
ガバナンスを強化する取組みとして、2002年に社外監査役２名を、2015年に社外取締役２名を選任しております。社外取締役については、2023年に女性１名を含む３名へと増員しております。
監査役は、古くから日本に根付いている制度で、法が認める強力な調査権限を使って、取締役が業務を適正に行っているかどうかを監査します。社内出身の常勤監査役は、社内事情に精通し情報収集能力には長けているものの、身内を監査するとなるとそこに甘さが忍び込まないとも限りません。そこで、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、客観的な視点を加えることで、監査の実効性を確保しております。
また、取締役会も、社内出身者だけでは視野が狭くなる可能性が否定しきれず、気が付いたら世の中の変化から取り残されていた、ということもありえます。そこで、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、会長、社長ほか組織経営経験者を社外取締役に迎え、幅広い知見と経営経験者としての識見を活かし、経営陣に対する助言と役員の監視を委嘱しております。
・監督機能強化の取組み
当社は、取締役会出席者の過半にあたる、社外取締役３名及び監査役４名の計７名が、経営監督機能を担っております。社外取締役、社外監査役に、その役割を遺憾なく発揮してもらうために、(1)取締役会の議案、経営会議での討議内容などを説明する社外取締役説明会を当期中に８回開催し、(2)会計監査人や内部監査室からの報告を受けるとともに、各部門長から経営状況のヒアリングを行う監査役会を当期中14回開催いたしました。
これに加え、(3)社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置しております。社外役員会は、その指名により各役員から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、役員に対する内部通報があった場合には、社外監査役が直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとなっております。
こうした取組みにより、当社のガバナンスの質は一定水準に達していると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。
・基本方針
当社は、住友の事業精神、経営理念に基づき、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）が、「信用と創造」のスローガンのもと、「より良い社会資産を創造し、それを後世に残していく」を基本使命として「サステナビリティ経営」を実践すると共に、当社グループの企業価値の最大化を実現するために全役職員を律するためのガイドラインとして定めた行動指針に則り、事業活動を行う。
また、当社は、内部統制システムの構築が、当社グループ全体の企業価値向上及びその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えており、以下に掲げる事項について、当社グループの取締役・執行役員（以下「取締役等」という。）及び使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用及び適切な見直しを通じて、当社グループの適切なガバナンス体制の構築に努める。
・当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。また、取締役、監査役については、独立性のある複数の社外取締役、社外監査役を選任し、経営管理監督機能を委ねる。また、その機能を強化するため、①取締役会の議案、経営会議の討議内容などを説明する社外取締役説明会を開催するとともに、②社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置し、社外役員会がその指名により取締役等から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、取締役等に対する内部通報があった場合には、社外監査役が通報を受けた窓口部署から直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとしている。
取締役会は、法令に適合する取締役会規程に基づき、必要な付議事項の討議・採決をするとともに、代表取締役及び業務執行取締役は取締役会に業務報告を行う。また、経営上の重要な事項については、組織規程に基づき、経営会議において討議のうえ、その方針を決定する。更に、当社グループにおける内部統制の充実、強化を図るため、サステナビリティ委員会規程に基づき、当社社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループを統括する。その実効性の確保のために、委員会の下部組織として、①「ＢＣＰ対策協議会」（議長：管理部門管掌役員、事務局：当社管理部）、②「内部統制会議」（議長：管理部門管掌役員、事務局：当社内部監査室）、③「サステナビリティ推進協議会」（議長：管理部門管掌役員、事務局：当社管理部）の３会議を設け、当社グループのリスク対応状況のモニタリングをそれぞれ分掌させる体制としている。
また、社長に直属する内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、また、社内外に複数の内部通報窓口を設置することにより、不正、違法行為の発見、抑止を図ることとしている。
・当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書（電磁的記録を含む）を作成し、「文書保存年限基準」及び「情報管理規程」に基づき、各所管部門で保存、管理を行う。
・当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおけるリスクのうち、投資リスク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視及び対応は、それぞれ担当部門及び各子会社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会、経営会議において討議し、決定する。
当社グループの事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「ＢＣＰ対策協議会」が、当社グループにおけるＢＣＰ対策整備の具体的方針を定め、整備状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告する。
また、当社グループにおけるコンプライアンス推進状況については、サステナビリティ委員会の下部組織である「内部統制会議」がモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告する。
上記の他、当社グループの企業活動に大きな影響を及ぼす気候変動、サプライヤー、情報セキュリティ、ファイナンスに関わるリスク及び人的資本問題等に関わる課題に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「サステナビリティ推進協議会」が、その対応状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告する。
・当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役は、取締役会で決定する経営計画に基づき、それぞれ担当部門及び子会社の業務を統括または指揮監督する。また、取締役会により選任された執行役員は、本部長、部長、子会社社長等の重要な職務の委嘱を受け、業務執行を行う。
また、当社は、組織規程に基づき、当社経営計画の達成のために、基幹組織である本部等の必要な組織を設置のうえ、決裁基準によりそれぞれの組織の責任者の権限を定め、当社の業務執行を効率的に遂行する体制を確保する。
・当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、当社取締役会や経営会議等の重要会議にて討議のうえ、その方針を決定する体制を構築する。また、当社は、子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行う。
また、必要に応じ、当社の監査役及び当社内部監査室が子会社の監査を行う。
・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項
監査役会の事務局員として兼務者を配置する。当社の監査役が、監査業務を補助する職員の使用を要請する場合、当社は、積極的にこれに協力するものとし、この場合、監査業務を補助する職員は、当該監査業務に関して、取締役及び他の職員の指揮命令を受けず、当社の監査役から直接指示を受けるものとする。
・当社グループの取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役等及び使用人ならびに子会社の取締役等、監査役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、あるいは当社の監査役から報告を求められた場合、必要な報告を迅速に行うものとし、当社は、当該報告者が、当社の監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けていないことを、当社社長に直属する内部監査室がモニタリングし、かかる事実が認められた場合は監査役会に報告する。
また、会計監査人及び当社内部監査室から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行うものとする。
・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとする。
・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ロ．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容とその実現に資する取組み、及び当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の内容と取締役会の判断につきましては、2007年５月17日開催の取締役会決議に基づき「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」として導入され、その後、同年６月28日開催の第74期定時株主総会、2010年６月29日開催の第77期定時株主総会、2013年６月27日開催の第80期定時株主総会、2016年６月29日開催の第83期定時株主総会、2019年６月27日開催の第86期定時株主総会及び2022年６月29日開催の第89期定時株主総会において、それぞれ株主の皆様のご承認を得て、継続または更新され、その有効期間は2025年６月27日開催予定の第92期定時株主総会終結時までとなっております。
本対応方針は、当社株式の大規模買付行為に関するルールを設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めております。大規模買付ルールは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるときや、企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうときには、当社取締役会として相当と認める対抗措置を講ずることとしております。なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するか否か、及び対抗措置をとるべきか否かについて取締役会が判断するにあたっては、社外取締役、社外監査役、経営経験者、弁護士、公認会計士等から選任される特別委員会に対し諮問を行い、その勧告を最大限尊重するものとしております。
以上のとおり、本対応方針は、当社株式の大規模な買付行為に対し株主の皆様が判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、大規模買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかな場合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)2024年５月９日に公表した「『持続的成長戦略』の積極的見直し」に記載のとおり、当社は上記「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」について、2025年６月の更新を行わないことを決定しております。
ハ．腐敗防止の取組み
当社は、贈収賄行為やマネーロンダリングなどあらゆる形態の腐敗行為の防止に努めております。腐敗防止に関する基本方針を定め、①公共、民間を問わず、あらゆるステークホルダーとの関係において、過剰な接待・贈答を行うこと及び受けること、②特に、国内外を問わず、公務員又はこれに準ずる立場の者に対し、不正な利益を目的とした賄賂及びその疑いのある利益供与等(ファシリテーションペイメントを含む)を行うこと、③その他マネーロンダリング、詐欺・強要行為、インサイダー取引など、企業のコンプライアンスに違反するいずれかの腐敗行為を行うこと、の３つの事態の発生を防止すべく、全従業員への意識の浸透を徹底しております。
ニ．税の透明性の確保
当社は、法の精神に則り、事業活動を行うすべての国において税法を遵守し、収益に応じた税金を適切に支払っております。さらに、多国籍企業が課税所得を人為的に操作する「課税逃れ（BEPS)」に対処するため、OECDが取り纏めた15項目行動計画に則る等、課税逃れをはじめとした不正の防止に努めております。
また、各子会社から定期的に、業務執行状況、税務を含む財務状況等、職務の執行に係る報告を受けており、案件に応じて適宜、業務に関する指導を行うとともに、監査役や内部監査室が必要に応じて税務を含む財務状況等について監査を行っております。また、経理部門を所管する取締役が税務全般を統括しており、重要事項については取締役会に報告し、取締役会の監督を受ける体制を構築しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、法令及び定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、当社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に定める役員賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き、取締役、監査役及び執行役員がその職務の執行に関し責任を負うこと及び当該責任の追及にかかる請求を受けたことによって生ずることのある損害等を填補することとしており、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。
⑥ 取締役に関する事項
イ．取締役の定員
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
※本年６月27日開催予定の定時株主総会の議案「定款一部変更について」が承認可決された場合、取締役会の定員は９名以内となります。
ロ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議に関する事項
イ．取締役会で決議できることとしたもの
・自己の株式の取得
当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款を一部変更し、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするとともに、株主への利益還元手段の多様化をはかることを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役及び監査役の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １ 取締役家守伸正、寺田千代乃及び田村計は社外取締役であります。
２ 監査役酒井孝志及び長谷川尚子は社外監査役であります。
３ 取締役家守伸正は住友金属鉱山株式会社出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
４ 取締役寺田千代乃はアート引越センター株式会社出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
５ 取締役田村計は当社の非常勤顧問として、当社に対し不動産業・建設業等に係るコンプライアンスについて助言を独立した立場で行っておりました。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
６ 監査役酒井孝志は大阪瓦斯株式会社出身であり、同社と当社との間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
７ 監査役長谷川尚子は、1987年4月から2002年10月まで、当社の子会社である住友不動産フィットネス株式会社（現、住友不動産エスフォルタ株式会社）に在籍しておりましたが、同社を退職してから20年以上経過しており、退職後は同社の業務執行に携わっていないことから、独立性に影響はないものと判断しております。
８ 当社は社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
９ 社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割、社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「(3)監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。
10 2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
11 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
12 2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
13 当社は、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しております。
取締役を兼職していない執行役員は、専務執行役員橋爪弘幸、雨宮竜三、常務執行役員川合謙一、岡田時之、小島武郎、津村健二、桝井俊幸、宮川享之、執行役員三好麻里、茂木哲也、浅井健太郎の11名であります。
2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更について」及び「取締役８名選任について」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性
(注) １ 取締役家守伸正、寺田千代乃及び田村計は社外取締役であります。
２ 監査役酒井孝志及び長谷川尚子は社外監査役であります。
３ 取締役家守伸正は住友金属鉱山株式会社出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
４ 取締役寺田千代乃はアート引越センター株式会社出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
５ 取締役田村計は当社の非常勤顧問として、当社に対し不動産業・建設業等に係るコンプライアンスについて助言を独立した立場で行っておりました。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
６ 監査役酒井孝志は大阪瓦斯株式会社出身であり、同社と当社との間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
７ 監査役長谷川尚子は、1987年4月から2002年10月まで、当社の子会社である住友不動産フィットネス株式会社（現、住友不動産エスフォルタ株式会社）に在籍しておりましたが、同社を退職してから20年以上経過しており、退職後は同社の業務執行に携わっていないことから、独立性に影響はないものと判断しております。
８ 当社は社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
９ 社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割、社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「(3)監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。
10 2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
11 2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
12 当社は、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しております。
取締役を兼職していない執行役員は、専務執行役員橋爪弘幸、雨宮竜三、常務執行役員川合謙一、岡田時之、小島武郎、津村健二、桝井俊幸、宮川享之、執行役員三好麻里、茂木哲也、浅井健太郎の11名であります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。なお、当事業年度において監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
（注）１ 在任期間中の開催回数に基づいております。
監査役会においては、監査の方針及び各監査役の職務の分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、「監査上の主要な検討事項（KAM）」の内容、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。
また、常勤監査役の主な活動としては、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員および従業員の業務執行の状況を監査役会に報告し、社外監査役から中立的・客観的な意見を求めております。
② 内部監査の状況
イ．内部監査の組織、人員および手続
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
ロ．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人との会合および随時の連絡により、会計監査人から、監査に関する情報、監査計画、監査結果等について報告を受け意見交換を行い、さらに必要な情報交換を行って、円滑で実効的な監査に努めております。監査役はまた、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視、検証しております。
会計監査人は、財務諸表監査および金融商品取引法に定められた内部統制報告書の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の有効性を検証しております。
内部監査室は、監査役および会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化および各監査の充実および効率化を図っております。また、内部監査室は、監査役と連携しつつ、内部統制の推進に当たる社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
継続関与期間：56年
ハ．業務を執行した公認会計士
羽太 典明
髙橋 善盛
内藤 匡志
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他監査従事者25名です。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
ヘ．監査役および監査役会による会計監査人の評価
監査役および監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、CO2排出量に対する第三者保証業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、CO2排出量に対する第三者保証業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な知識や技能並びに訓練や経験及び責任の度合等に基づき定めた監査従事者一人当たりの時間単価に業務時間数を乗じて算出した額を勘案のうえ決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の金銭報酬は、2004年６月29日開催の定時株主総会において前連結会計年度の連結経常利益の１％を取締役報酬の年間総額とすることと決議しております。（当該決議時点の取締役の員数は12名）
なお、2020年４月１日付で当社は事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入し、業容の更なる拡大と従業員の士気向上を図ることとしました。それに伴い執行役員の報酬も、全取締役の同意のもと、上記取締役報酬の年間総額から支給することとしております。（以下、取締役及び執行役員を合わせ、「取締役等」といいます。）
監査役の金銭報酬は、1999年６月29日開催の定時株主総会において月額650万円以内と決議しております。（当該決議時点の監査役の員数は５名）
② 取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及びその決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役等への報酬は固定報酬のみとし、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）は、取締役会の委任決議に基づき、取締役会長及び代表取締役の合議にて決定することとしております。合議にあたっては、各取締役の職責や業績への貢献度合いを勘案することとしております。
また、上記取締役報酬の年間総額は前連結会計年度の連結経常利益の１％で確定しておりますが、当期にその全額が各取締役等に支給されるわけではなく、一部を取締役等の個別の金額を確定せず留保しております。将来、各取締役等が退任したときの退職金、業績悪化による各取締役等の報酬の減少補填などは、在任期間中の留保金から支払われます。
当期の取締役等の報酬については、2024年６月27日開催の取締役会委任決議に基づき、小野寺研一氏（取締役会長[取締役会議長]）、仁島浩順氏（代表取締役社長[ビル事業本部長]）、小林正人氏（代表取締役副社長[住宅分譲事業・仲介事業管掌]）、尾台賀幸氏（代表取締役副社長［企画本部長］）の４名の合議により、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）を決定いたしました。
当該取締役４名はそれぞれ取締役会議長、代表取締役社長、事業部門担当代表取締役副社長、管理部門担当代表取締役副社長であり、各人の見地から、各取締役の職責や業績への貢献度合いを合議の上、総合的に見極めることで適切な評価を行うことができると判断され、これらの権限を委任されたものであることから、取締役会は、当期の取締役等の個人別の報酬の内容が、決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等
（注）１．取締役報酬の一部を全取締役同意のもと、取締役非兼務の執行役員（15名）の報酬に充当しており
ます。対象となる役員の員数には、当該執行役員を含んでおります。
２．当期の取締役報酬の年間総額は2,489百万円で確定しておりますが、当期に全額が各取締役・執行役
員へ支給される訳ではなく、上記支給額との差額848百万円は、取締役・執行役員が退任したときの退職金、将来業績悪化による取締役・執行役員の報酬の減少補填などへの備えとして、支払いを留保しております。この留保した部分については、支給時期及び役員ごとの受取り額が決められませんので、将来支給された時点または支給されることが確定した時点で、役員ごとの報酬等の算定の対象になります。
④ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築および強化の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。保有株式のうち、主要なものは、役員および経営陣の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。
なお、その保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1. 個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引条件を開示できないため記載が困難です。保有株式のうち、主要なものは、役員および経営陣の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。なお、その保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。
2.「＊」は当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
3. 日本ピラー工業㈱は、2024年7月1日付で㈱PILLARに商号変更しております。
みなし保有株式
該当株式の保有はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更
したもの