1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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未収還付法人税等 |
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未収消費税等 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物(純額) |
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その他(純額) |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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のれん |
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顧客関連資産 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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敷金 |
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会員権 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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契約負債 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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預り金 |
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賞与引当金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:百万円) |
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前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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雑支出 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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固定資産除却損 |
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本社移転費用 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益又は四半期純損失(△) |
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△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
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△ |
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(単位:百万円) |
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前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失(△) |
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△ |
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その他の包括利益 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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(連結の範囲の重要な変更)
当第3四半期連結会計期間において株式会社Sales X及び株式会社ホワイトキャリアの全株式を取得し、新たに子会社としたため、連結の範囲に含めております。
(税金費用の計算)
税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) |
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減価償却費 |
159百万円 |
204百万円 |
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のれんの償却額 |
103 |
101 |
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.配当金支払額
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(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2022年5月20日 |
普通株式 |
51 |
2.5 |
2022年3月31日 |
2022年6月13日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.配当金支払額
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(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2023年5月15日 |
普通株式 |
50 |
2.5 |
2023年3月31日 |
2023年6月14日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
調整額 (注1) |
四半期連結損益計算書計上額 (注2) |
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マーケティング事業 |
DX事業 |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又はセグメント損失(△) |
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△ |
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(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額1百万円は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
3.前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
第1四半期連結会計期間において、ContractS株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「DX事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、505百万円であります。
また、前第3四半期連結会計期間において、株式会社ユースラッシュの株式取得により、「マーケティング事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、前第3四半期連結会計期間においては320百万円であります。なお、当該のれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
調整額 (注1) |
四半期連結損益計算書計上額 (注2) |
||
|
|
マーケティング事業 |
DX事業 |
合計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
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|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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|
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△ |
|
|
計 |
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又はセグメント損失(△) |
|
△ |
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(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額1百万円は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第3四半期連結会計期間において、株式会社Sales Xの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「DX事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、534百万円であります。なお、株式会社Sales Xの株式取得によるのれんの金額534百万円は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
また、当第3四半期連結会計期間において、株式会社ホワイトキャリアの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「マーケティング事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、79百万円であります。なお、株式会社ホワイトキャリアの株式取得によるのれんの金額79百万円は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
1 株式取得による企業結合(株式会社Sales X)
当社は、2023年9月28日開催の取締役会において、株式会社Sales X(以下「Sales X」といいます。)の全株式を取得し、同社を連結子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月1日付で全株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Sales X
事業の内容 DXコンサルティング事業、有料職業紹介事業
② 企業結合を行った主な理由
本株式取得は、DX 領域において既に当社が提供している営業 DX や法務 DX の販売強化が期待できることに加えて、会計や人事領域についても導入支援という形で参入できること、マーケティング事業の HR 領域においてユーザーデータベースを活用したビジネスモデルの構築を進める中、ハイクラス人材紹介とのシナジーが期待できること、一方、Sales X においては、当社の営業 DX 等で蓄積されている営業先候補のデータベースを活用することで、各種 DX サービスの導入支援先候補のリストを効率的に獲得でき、販売促進が期待できること等から、事業シナジーにより両社の成長が見込めるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、実施いたしました。
③ 企業結合日
2023年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
1,030百万円 |
|
取得原価 |
|
1,030 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
|
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 |
48百万円 |
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
534百万円
なお、のれんの金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
265百万円 |
|
固定資産 |
617 |
|
資産合計 |
883 |
|
流動負債 |
119 |
|
固定負債 |
268 |
|
負債合計 |
387 |
(7) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
|
種類 |
金額 |
償却期間 |
|
顧客関連資産 |
610百万円 |
8年 |
なお、顧客関連資産の金額、償却期間は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額、償却期間であります。
2 株式取得及び簡易株式交換による企業結合(株式会社ホワイトキャリア)
当社は、2023年9月28日開催の取締役会において、株式会社ホワイトキャリア(以下「ホワイトキャリア」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、その後、当社を完全親会社、ホワイトキャリアを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2023年10月1日付で株式の一部を取得、2023年12月1日付でホワイトキャリアを完全子会社とする株式交換を実施いたしました。なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ホワイトキャリア
事業の内容 有料職業紹介事業、コンサルティング事業
② 企業結合を行った主な理由
本株式取得は、当社においては、蓄積されているユーザーデータベースの活用により、注力したリソースに比例して売上を伸ばしやすい収益モデルが構築でき、一方、ホワイトキャリアにおいては、当社のユーザーデータベースを活用することで、ユーザー数増加に伴い顧客拡大を図れると共に、ユーザー集客コストを抑えることができ、売上拡大だけではなく利益率向上にも寄与すること等から、事業シナジーによる成長が見込めるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、実施いたしました。
③ 企業結合日
株式取得日:2023年10月1日
株式交換日:2023年12月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価とする株式取得
株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
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企業結合直前に所有していた議決権比率 |
-% |
|
現金対価により取得した議決権比率 |
70.0% |
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株式交換により追加取得した議決権比率 |
30.0% |
|
取得後の議決権比率 |
100.00% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したこと、並びに当社がホワイトキャリアの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
105百万円 |
|
取得の対価 |
株式交換により交付する当社の普通株式の時価 |
45 |
|
取得原価 |
|
150 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
ホワイトキャリアの普通株式1株に対して、当社の普通株式967.742株を割当て交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年9月27日の終値を算定基準日とし、1株あたり310円を採用することとしました。
ホワイトキャリアの株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
また、当社は、公平性・妥当性を担保するために当社及びホワイトキャリアから独立した第三者算定機関(株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング)に株式価値評価を依頼し、株式交換比率を決定いたしました。当該第三者算定機関は、関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係はありません。
③ 交付株式数
普通株式 145,162株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
|
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 |
22百万円 |
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
79百万円
なお、のれんの金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
57百万円 |
|
固定資産 |
74 |
|
資産合計 |
131 |
|
流動負債 |
31 |
|
固定負債 |
30 |
|
負債合計 |
61 |
(8) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
|
種類 |
金額 |
償却期間 |
|
顧客関連資産 |
72百万円 |
6年 |
なお、顧客関連資産の金額、償却期間は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額、償却期間であります。
(顧客との契約から生じる収益を分解した情報)
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
|
|
売上高 |
|
マーケティング事業 |
2,112 |
|
転職 |
651 |
|
アルバイト・派遣 |
499 |
|
不動産 |
961 |
|
その他 |
0 |
|
DX事業 |
298 |
|
Leadle |
73 |
|
マージナル |
39 |
|
ContractS |
185 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
2,411 |
|
その他の収益 |
- |
|
外部顧客への売上高 |
2,411 |
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
|
|
売上高 |
|
マーケティング事業 |
2,052 |
|
転職 |
631 |
|
アルバイト・派遣 |
464 |
|
不動産 |
953 |
|
その他 |
2 |
|
DX事業 |
580 |
|
Leadle |
82 |
|
マージナル |
35 |
|
ContractS |
300 |
|
Sales X |
162 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
2,632 |
|
その他の収益 |
- |
|
外部顧客への売上高 |
2,632 |
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) |
|
(1)1株当たり四半期純利益又は 1株当たり四半期純損失(△) |
11.55円 |
△3.84円 |
|
(算定上の基礎) |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (百万円) |
239 |
△78 |
|
普通株主に帰属しない金額(百万円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) |
239 |
△78 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
20,697,679 |
20,314,043 |
|
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 |
11.53円 |
- |
|
(算定上の基礎) |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) |
- |
- |
|
普通株式増加数(株) |
27,667 |
- |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注)1.当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2.前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第3四半期連結累計期間の数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
該当事項はありません。