## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
種類株式Ｂ | 3,000,000
計 | 100,987,960

（注）会社法下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないと解され、当社におきましても発行可能種類株式総数と一致いたしません。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 71,113,460 | 71,113,460 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
種類株式Ｂ | 2,886,000 | 2,886,000 | 非上場 | 単元株式数 １株 （注）１、２、３
計 | 73,999,460 | 73,999,460 | － | －

（注）１.種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。

(1) 種類株式Ｂに対する剰余金の配当

① 当社は、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、種類株式Ｂを有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又は種類株式Ｂの登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、普株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(2)に定める額の金銭(以下、「Ｂ種配当金」という。)を支払う。ただし、2018年３月31日を基準日とする種類株式Ｂに対する剰余金の配当については、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位かつ平等の割合の額にて支払われる。

② Ｂ種配当金

１株当たりのＢ種配当金は、種類株式Ｂ１株当たりの払込金額に、2.0%の配当年率を乗じて算出した額とする。

③ 非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＢ種配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④ 非参加条項

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、Ｂ種配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、2018年３月31日を基準日とする種類株式Ｂに対する剰余金の配当についてはこの限りではない。

⑤ 期末配当以外の剰余金の配当

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、当会社定款第44条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

(2) 残余財産の分配

① 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、種類株式Ｂ１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額(下記②に定義される。)を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行う。

② 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数(初日及び残余財産分配日を含む。)で１年を365日として日割計算した額をいう。

③ Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

(3) 特定の株主からの取得

① 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によって種類株式Ｂの全部又は一部を有償で取得することができる。

② 種類株式Ｂの取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

① 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式Ｂについて株式の併合又は分割は行わない。

② 当社は、Ｂ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(5) 金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年6月26日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、種類株式Ｂ1株につき1,000円に経過Ｂ種配当金相当額を加算した額の金銭を交付するのと引換えに発行済みの種類株式Ｂの全部又は一部を取得することができる（この場合、「残余財産分配日」を、「取得条項の効力発生日」と読み替えるものとする。）。当社が種類株式Ｂの一部を取得するときは按分比例の方法により行う。

(6) 議決権

Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(7) 種類株主総会

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 譲渡

譲渡による種類株式Ｂの取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

２.種類株式Ｂの取得条項に基づく株式の取得にあたって、当社は種類株式Ｂの株主と協議し合意が必要である旨の合意書を締結しております。

３.2018年３月14日開催の株主総会決議に基づき、同日付で種類株式Ｂの「普通株式を対価とする取得請求権」は定款上削除となっており、普通株式の希薄化の可能性は無くなっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2024年２月９日 （注）１ | 185,000 | 62,999,460 | 16,465 | 338,465 | 16,465 | 1,038,465
2024年12月24日 （注）２ | 11,000,000 | 73,999,460 | 966,460 | 1,304,925 | 966,460 | 2,004,925

（注）１．第三者割当による増資により、発行済株式総数が185,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,465千円増

加しております。

２. 東京証券取引所スタンダード市場上場に伴う有償一般募集　 11,000,000株であります。

発行価格　　　　　　　191円

引受価額　　　　　 175.72円

資本組入額　　　　　87.86円

払込金総額　　1,932,920千円

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 6 | 30 | 120 | 19 | 38 | 11,781 | 11,995 | －
所有株式数 （単元） | 0 | 70,613 | 17,460 | 449,202 | 2,117 | 787 | 170,635 | 710,814 | 32,060
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 9.93 | 2.46 | 63.20 | 0.30 | 0.11 | 24.00 | 100.00 | －

（注）自己株式191株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

②　種類株式Ｂ

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数1株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,886,000 | － | － | － | － | － | 2,886,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

普通株式

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
サンリン株式会社 | 長野県東筑摩郡山形村字下本郷4082－３ | 6,369,426 | 8.96
高沢産業株式会社 | 長野県長野市南千歳１丁目15－３ | 5,095,540 | 7.17
キッセイ薬品工業株式会社 | 長野県松本市芳野19番48号 | 4,000,000 | 5.62
鈴与株式会社 | 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 | 3,184,710 | 4.48
ホクト株式会社 | 長野県長野市南堀138番地１ | 3,052,800 | 4.29
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地８ | 2,951,814 | 4.15
八十二キャピタル株式会社 | 長野県長野市大字南長野南石堂町1282番地11 | 2,950,000 | 4.15
昭和商事株式会社 | 長野県長野市大字中御所178番地２ | 2,928,000 | 4.12
株式会社日本アクセス | 東京都品川区西品川１丁目１－１ | 2,000,000 | 2.81
株式会社高見澤 | 長野県長野市大字鶴賀1605－14 | 1,940,000 | 2.73
計 | － | 34,472,290 | 48.48

（注）前事業年度末において主要株主であったサンリン株式会社は、当社普通株式の新規上場に伴う募集株式の発行により、主要株主ではなくなっております。

種類株式Ｂ

| 2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地８ | 2,886,000 | 100.00
計 | － | 2,886,000 | 100.00

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
サンリン株式会社 | 長野県東筑摩郡山形村字下本郷4082－３ | 63,694 | 8.96
高沢産業株式会社 | 長野県長野市南千歳１丁目15－３ | 50,955 | 7.17
キッセイ薬品工業株式会社 | 長野県松本市芳野19番48号 | 40,000 | 5.63
鈴与株式会社 | 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 | 31,847 | 4.48
ホクト株式会社 | 長野県長野市南堀138番地１ | 30,528 | 4.29
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地８ | 29,518 | 4.15
八十二キャピタル株式会社 | 長野県長野市大字南長野南石堂町1282番地11 | 29,500 | 4.15
昭和商事株式会社 | 長野県長野市大字中御所岡田178番地２ | 29,280 | 4.12
株式会社日本アクセス | 東京都品川区西品川１丁目１－１ | 20,000 | 2.81
株式会社高見澤 | 長野県長野市大字鶴賀1605－14 | 19,400 | 2.73
計 | － | 344,722 | 48.50

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 種類株式Ｂ | 2,886,000 | － | 「1 (1) ②発行済株式」の脚注を参照
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 71,081,300 | 710,813 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 32,060 | － | －
発行済株式総数 |  | 73,999,460 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 710,813 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アルピコホールディングス株式会社 | 長野県松本市井川城二丁目１番１号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

（注）当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 191 | 47,791
当期間における取得自己株式 | 23 | 5,310

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 191 | － | 214 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要施策の一つと位置づけており、グループ全体の経営基盤の強化、企業価値の向上を図ることで財務体質を強化し、株主の皆様に対して安定した配当を維持する方針であります。

配当につきましては、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、災害や疾病の流行等の不測の事態が発生し、株主総会を開催することが困難と取締役会が判断した場合に限り、取締役会の決議により期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。なお、2024年９月30日を基準日とする中間配当につきましては、当社の財務体質等を勘案し無配といたしました。

普通株式につきましては、上記方針や経営成績、財政状態等を総合的に勘案し、１株当たり３円の期末配当を実施することを決定し、上場記念配当２円を加え、普通株式１株当たり５円の配当といたしました。

なお、種類株式Ｂにつきましては、経営成績によらず、定款に基づき分配可能額の範囲内で、種類株式Ｂ１株当たりの払込金額に2.0％の配当年率を乗じて算出された額の剰余金の配当が行われます。

自己株式の取得につきましては、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めており、当社の財政状態、業績推移及び株価水準等を勘案し、適切に対応してまいります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化並びに将来の事業展開への投資等に有効活用したいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（円） | １株当たり配当額（円）
2025年６月25日 | 種類株式Ｂ | 57,720,000 | 20
定時株主総会決議
2025年６月25日 | 普通株式 | 355,566,345 | 5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は純粋持株会社として、グループ統括会社の観点からの役割を認識し、経営の透明性を高め、健全かつ迅速

な業務運営により地域社会及び株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼を得ることを基本方針としてお

ります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は本報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しております。

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考え

ており、取締役会と監査役会の役割が明確であり業務執行と監査の分離がされること、監査役会が指名委員会等設

置会社・監査等委員会設置会社の形態と比較して本来の監査業務に特化できること等から、当社にとって監査役会

設置会社の体制が最も適切なものであると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、次のとおりであります。

（取締役会）

当社の取締役会は社外取締役２名を含む９名で構成され、代表取締役社長　佐藤裕一が議長を務めております。取締役会は原則月に１回以上開催し、充分な審議を行い、経営に関する重要事項や当社の業務執行の決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

社外取締役はコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資するため、その豊富な知見と見識を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める役割を果たしております。

取締役会は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役で構成され、監査役も出席し、適宜、意見陳述を行っております。

（監査役会）

当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、監査役　塚田進が議長を務めております。監査役会は

原則月に１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は取締役会及び経営会議をはじめ重要な会議に出席、また会社の財産状況の調査を通じ、取締役の職務遂行について監視を行っております。

監査役会は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。

（経営会議）

当社の経営会議は社外取締役を除く取締役７名で構成され、代表取締役社長　佐藤裕一が議長を務めております。経営会議は原則として第１、第３、第４週水曜日に開催され、業務執行上の重要な意思決定及び取締役会決議事項のうち予め協議が必要な事項等について審議しております。

経営会議は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役（社外取締役を除く）で構成され、常勤監査役も出席し、適宜、意見陳述を行っております。

（指名委員会）

当社は任意の指名委員会を2024年１月より設置し、社外取締役２名と代表取締役社長　佐藤裕一の３名で構成され、社外取締役が委員長を務めております。指名委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任基準、取締役候補者選定等に関する事項を審議し、取締役会に答申を行っております。

（会計監査人）

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、当社は会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、内部統制システムの基本方針を以下イ．～チ．のとお

り定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役及び使用人が日常の業務執行の行動指針となるべき「アルピコグループコンプライアンス基本

方針」のもと、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアルを制定し、コンプライアンスの重視の

ための基本方針、行動基準、推進体制を明らかにし、取締役及び使用人への周知徹底及び遵守体制を構築し

ます。

・コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに担当部署へ報告する体制を構築するとともに、使用

人が直接報告することを可能とするホットラインを設置し、運用します。

・市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対処するとともに、不

当要求を拒絶し、それら勢力との取引その他一切の関係を持たない体制を整備し、運用します。

・業務の適切な実行を確保するため、内部監査の体制を整備し、内部監査の結果を取締役に対し報告するとと

もに、必要に応じて改善を促します。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、文書管理規程に

基づき、担当部門において適切に保存及び管理を行います。

・文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存します。

・取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧することができます。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、各部門はその担当分野に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスク

を選定した上で、対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

・コンプライアンス・リスク管理推進室は、各部門で実施したリスクに関する洗い出し、評価及び管理施策実

施の進捗状況をモニタリングします。また、リスク管理に関する教育、研修、指導を行います。

・リスク管理担当取締役は、当社及びアルピコグループ全体の統括責任者として、リスク管理全般に係る事項

を所管し、当社及びアルピコグループにおけるリスク管理の遂行状況、発生したリスクへの対応状況その他

必要事項を取締役会に報告します。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する事項を審議、決議する機関とします。

・危機管理緊急対応マニュアルに定める非常事態が発生した場合には、対策本部を設置し、その指示の下、被

害（損失）の最小化を図ります。

ニ．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定例の取締役会を原則として１ヶ月に１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監

督や、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を行います。また、取締役会の機能をより強

化し経営効率を向上させるため、取締役（社外取締役を除く）が出席する経営会議を原則として月３回開催

し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行います。

・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設

定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。

ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「アルピコグループコンプライアンス基本方針」に基づきグループ全体にわたるコンプライアンス推進活動

を実施し、遵法意識・企業倫理意識をグループ全体に浸透させ、共通の価値観としてこれを共有します。

・関係会社管理規程及び稟議決裁規程等に基づき、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社

の重要業務の執行について、当社の取締役会、経営会議において審議・報告します。また、グループ社長会

において、関係会社の予算及び主要施策、グループシナジー創出施策の進捗状況等について情報の共有と意

思疎通を図っております。

・コンプライアンス・リスク管理推進室は、リスク管理規程に基づき、子会社がその業務の適正又は効率的な

遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び連携します。

・監査部は、内部監査規程及び内部監査実施要領に基づき、子会社の内部監査を実施し、その監査結果を取締

役及び監査役に報告します。

・監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、監査に際しては子会社の監査役と連携を図ります。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用

人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・代表取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の職務を補助する使用人を配置します。

・当該使用人は、監査役の指揮命令に基づき業務を実施します。

・当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等は、常勤監査役の事前の同意を得ます。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生又は発生する恐れがあるときは、監査役に速や

かに報告します。

・常勤監査役は、取締役会、経営会議の経営の意思決定がなされる重要な会議に出席して、業務の執行状況を

把握するとともに、必要に応じ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して

業務の執行状況その他に関する報告を求めることができるものとします。

・当社は、当社の監査役に報告した者に対して、これを理由とする不利益な取扱いは行いません。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人及び監査部より監査等の報告を定期的に受け、また、取締役及び各部署との情報の共

有化に努めます。

・監査役は、代表取締役と経営方針の確認、経営課題等の他監査についての意見交換を行います。

・監査役の職務執行により生ずる費用は当社が負担します。

b.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外役員は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び連結子会社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新をしております。

なお、当該保険契約では、当社及び当社の連結子会社が当該役員に対して損害賠償請求を追求する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

d.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会決議によって、法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするものであります。

e.取締役の定数

当社の取締役は、３名以上18名以内とする旨を定款に定めております。

f.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、取締役の解任について、取締役会の承認を得て、株主総会の決議により行う旨を役員規程に定めております。

g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、災害や疾病の流行等の不測の事態が発生し、株主総会を開催することが困難と取締役会が判断した場合に限り、取締役会の決議により期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）③d.」に記載のとおりであります。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

i.株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針について、当社は重要な事項と認識しておりますが、現時点で具体的な方針及び買収防衛策等は特に定めておりません。

j.種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、種類株式Ｂの単元株式数は１株であります。普通株式は、株主として権利内容に制限のない株式でありますが、種類株式Ｂは資本増強に当たり、既存株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。種類株式Ｂに関する内容は、「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

k.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出席状況
取締役会長 | 曲渕　文昭 | 23回中23回
代表取締役社長 | 佐藤　裕一 | 23回中23回
取締役 | 伊藤　篤 | 18回中18回
取締役 | 今村　正平 | 18回中18回
取締役 | 萩原　清 | 23回中21回
取締役 | 小林　史成 | 23回中23回
取締役 | 三輪　裕彦 | 23回中18回
取締役 | 野村　幸一郎 | 18回中18回
取締役（社外） | 田中　誠 | 23回中23回
取締役（社外） | 赤廣　三郎 | 23回中23回

（注）伊藤篤氏、今村正平氏及び野村幸一郎氏の３氏は2024年６月26日開催の定時株主総会において選任さ

れ、就任いたしましたので就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当社取締役会は、法令及び定款で定められた事項のほか、取締役会付議事項及び報告事項に関する社内規程に従い、審議等を行っております。具体的な検討内容につきましては、中期経営計画の策定、予算編成、多額の投資案件など当社及び当社グループの経営に関する重要事項、予算進捗・業績予想に関する事項、人事・組織に関する事項等を審議し決議するとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。

l.指名委員会の活動状況

当社は、当事業年度において社外取締役田中誠を委員長とし、社外取締役赤廣三郎及び代表取締役社長佐藤裕一を委員とする指名委員会を２回開催いたしました。当委員会は、当社取締役会から2024年６月開催の定時株主総会へ付議する取締役選任等に関する諮問を受け、３名の委員が全員出席し審議を行い、当社取締役会へ答申いたしました。

なお、本報告書提出日現在、指名委員会を１回開催いたしました。当委員会は、当社取締役会から2025年６月開催の定時株主総会へ付議する取締役選任等に関する諮問を受け、３名の委員が全員出席し審議を行い、当社取締役会へ答申いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.38％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 (担当) 経営全般 監査部 | 佐藤　裕一 | 1960年６月11日生 | 1984年４月　株式会社八十二銀行入行 2003年６月　同行富士見支店長 2005年６月　同行川中島支店長 2006年７月　同行融資部付出向 松本電気鉄道株式会社（現アルピコ交通株式会社）経営企画室長 2008年６月　当社取締役 2009年６月　株式会社八十二銀行リスク統括部長 2011年６月　同行企画部長 2013年６月　同行執行役員飯田エリア飯田支店長 2015年６月　同行常務執行役員東京営業部長 2017年６月　同行常務執行役員本店営業部長 2018年６月　同行常務取締役 2022年６月　当社代表取締役社長（現任） 2022年６月　アルピコ交通株式会社取締役 2022年６月　アルピコホテルズ株式会社取締役 2023年３月　アルピコ長野トラベル株式会社取締役 2024年６月　長野エフエム放送株式会社取締役（現任） 2025年６月　株式会社デリシア取締役（現任） | (注)３ | 普通株式 - (7,447)
常務取締役 (担当) シェアード財務経理部、総務人事部、ガバナンス推進室 | 伊藤　篤 | 1963年７月４日生 | 1986年４月　株式会社八十二銀行入行 2009年５月　同行豊野支店長 2012年２月　同行諏訪副支店長 2014年６月　同行長野支店長 2017年６月　アルピコタクシー株式会社常務取締役 2017年10月　アルプス交通株式会社（現アルピコタクシー株式会社）常務取締役 2020年４月　アルピコタクシー株式会社代表取締役社長 2023年４月　当社ガバナンス本部長 2023年６月　アルピコ保険リース株式会社取締役 2023年８月　当社執行役員 2023年12月　株式会社デリシア取締役 2024年６月　当社取締役 2025年４月　当社常務取締役（現任） 2025年６月　アルピコ交通株式会社取締役（現任） | (注)３ | 普通株式 -
取締役 (担当) 経営企画部、 ICT推進室、 インバウンド＆ マーケティング推 進室 | 今村　正平 | 1972年８月２日生 | 1996年４月　松本電気鉄道株式会社（現アルピコ交通株式会社）入社 2007年６月　同社経営企画室企画グループ課長 2008年５月　当社出向総務人事部課長 2011年７月　アルピコ交通株式会社人事部長 2014年６月　同社執行役員長野支社長 2017年６月　同社執行役員営業本部長兼高速バス営業部長 2018年６月　同社取締役管理本部長兼経営企画室長 2019年６月　同社取締役管理本部長 2023年４月　同社取締役関連事業本部長兼サービスエリア事業部長 2024年６月　当社取締役（現任） 2024年６月　アルピコリゾート＆ライフ株式会社取締役（現任） 2025年４月　アルピコホテルズ株式会社取締役（現任） | (注)３ | 普通株式 - (1,820)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 萩原　清 | 1963年７月20日生 | 1982年４月　丹平中田株式会社入社 1990年８月　株式会社犬飼通作商店入社 2003年４月　株式会社中島ファミリー薬局（現株式会社マツモトキヨシ甲信越販売）入社 2007年６月　同社営業企画室長 2007年８月　株式会社マツヤ（現株式会社デリシア）入社 2014年４月　同社店舗運営部長 2015年５月　同社取締役店舗運営部長 2016年４月　株式会社デリシア取締役開発本部長 2017年６月　同社常務取締役開発本部長 2018年４月　同社代表取締役社長 2018年６月　当社取締役（現任） 2022年４月　株式会社マックドラッグ取締役会長 2025年４月　株式会社デリシア相談役（現任） | (注)３ | 普通株式 - (3,649)
取締役 | 小林　史成 | 1966年10月28日生 | 1990年３月　松本電気鉄道株式会社（現アルピコ交通株式会社）入社 2008年５月　当社出向構造改革部長 2009年６月　当社出向経営企画部長 2011年６月　アルピコ交通株式会社取締役 2013年６月　同社常務取締役 2013年９月　アルピコ観光サービス株式会社（現アルピコ長野トラベル株式会社）代表取締役社長 2015年６月　東洋観光事業株式会社（現アルピコリゾート＆ライフ株式会社）代表取締役社長 2015年６月　当社取締役（現任） 2021年３月　アルピコ交通株式会社代表取締役社長（現任） 2021年５月　松電事業協同組合代表理事（現任） | (注)３ | 普通株式 - (3,649)
取締役 | 三輪　裕彦 | 1966年12月28日生 | 1991年４月　日本アジア投資株式会社入社 2009年７月　株式会社Siti入社 2012年１月　当社経営企画副部長 2013年４月　当社経営企画部長 2015年６月　当社執行役員経営企画部長 2016年６月　東洋観光事業株式会社（現アルピコリゾート＆ライフ株式会社）取締役 2017年６月　アルピコタクシー株式会社取締役 2017年10月　アルプス交通株式会社（現アルピコタクシー株式会社）取締役 2018年６月　当社取締役経営企画部長 2021年６月　当社取締役ICT推進室長 2022年４月　アルピコリゾート＆ライフ株式会社代表取締役社長 2022年４月　アルピコ蓼科高原リゾート株式会社代表取締役社長 2022年６月　当社取締役事業開発及び構造改革担当 2023年４月　当社取締役(現任) 2024年６月　アルピコリゾート＆ライフ株式会社取締役会長（現任） | (注)３ | 普通株式 - (3,649)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 野村　幸一郎 | 1962年４月12日生 | 1985年４月　安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）入社 2010年４月　同社中部業務部部長 2011年４月　同社札幌支店支店長 2013年７月　同社本店営業第三部部長 2014年４月　同社企業営業第八部部長 2016年４月　同社理事横浜中央支店支店長 2018年４月　同社横浜中央支店支店長 2019年４月　アルピコ保険リース株式会社出向 2019年５月　同社取締役 2020年５月　アルピコ保険リース株式会社代表取締役社長（現任） 2024年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | 普通株式 - (1,109)
取締役 | 赤廣　三郎 | 1953年１月１日生 | 1971年４月　松本市役所入所 2002年４月　同所国際音楽祭推進課課長サイトウ・キネン・フェスティバル松本実行委員会事務局長 2003年11月　同所観光戦略本部本部長 2009年４月　同所商工観光部部長 2012年４月　松本観光コンベンション協会専務理事 2019年11月　松本商工会議所専務理事 2023年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | 普通株式 -
取締役 | 堀越　倫世 | 1955年11月28日生 | 1981年３月　税理士登録 1981年３月　堀越倫世税理士事務所所長 2001年１月　長野家庭裁判所調停委員（現任） 2002年10月　長野簡易裁判所調停委員（現任） 2008年４月　長野県弁護士会懲戒委員（現任） 2009年４月　関東信越税理士会長野支部支部長 2011年４月　関東信越税理士会長野県支部連合会副会長 2020年４月　長野県収用委員会委員（現任） 2023年５月　長野県経営者協会副会長（現任） 2024年10月　アスター税理士法人代表社員税理士(現任) 2025年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | 普通株式 -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） | 塚田　進 | 1956年７月24日生 | 1980年４月　株式会社八十二銀行入行 2002年２月　同行上松支店長 2004年２月　同行営業推進部副部長 2005年２月　同行営業統括部副部長 2006年２月　同行辰野支店長 2008年２月　同行茅野支店長 2011年６月　アルピコ交通株式会社取締役 2011年６月　株式会社アップルランド（現株式会社デリシア）取締役 2011年６月　当社取締役 2015年６月　当社常務取締役 2016年12月　アルピコ自工株式会社（現アルピコ交通株式会社整備事業本部）取締役 2017年５月　アルピコ保険リース株式会社取締役 2021年３月　アルピコ長野トラベル株式会社取締役 2021年４月　アルピコタクシー株式会社取締役 2022年６月　当社監査役（現任） 2023年６月　株式会社デリシア監査役（現任） 2023年６月　アルピコ長野トラベル株式会社監査役（現任） 2023年６月　株式会社マックドラッグ監査役（現任） | (注)４ | 普通株式 5,000 (2,592)
監査役 （常勤） | 吉澤　途洋 | 1959年12月19日生 | 1984年４月　松本電気鉄道株式会社（現アルピコ交通株式会社）入社 2009年５月　当社財務経理部長 2010年12月　松本電気鉄道株式会社執行役員事業本部長 2013年６月　東洋観光事業株式会社（現アルピコリゾート＆ライフ株式会社）管理本部総務人事部長 2016年６月　同社取締役管理本部長兼総務人事部長 2019年６月　同社常務取締役管理本部長兼総務人事部長 2022年６月　株式会社デリシア監査役 2022年６月　株式会社マックドラッグ監査役 2022年６月　アルピコ交通株式会社監査役 2022年６月　アルピコタクシー株式会社監査役（現任） 2023年６月　当社監査役（現任） 2025年６月　アルピコホテルズ株式会社監査役（現任） | (注)４ | 普通株式 - (2,206)
監査役 | 林　一樹 | 1953年７月24日生 | 1988年４月　弁護士登録 1990年４月　林一樹法律事務所代表弁護士（現任） 1993年４月　長野県弁護士会副会長 1998年４月　長野県弁護士会副会長 2011年６月　当社社外監査役（現任） 2012年４月　長野県弁護士会会長 | (注)４ | 普通株式 -
監査役 | 内川　小百合 | 1950年11月７日生 | 1973年４月　丸の内タイピスト学校（現丸の内ビジネス専門学校）入職 1996年４月　丸の内ビジネス専門学校校長（現任） 2013年６月　株式会社長野銀行社外取締役（現任） 2018年１月　学校法人秋桜会理事長（現任） 2020年６月　キッセイ薬品工業株式会社社外取締役（現任） 2023年６月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | 普通株式 -
計 | 普通株式 5,000 (26,126)

（注）１．取締役赤廣三郎氏及び堀越倫世氏の２氏は、社外取締役であります。

２．監査役林一樹氏及び内川小百合氏の２氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数の欄において、2025年５月31日時点のアルピコグループ役員持株会における本人の持分株式数（小数点以下切捨て）を（ ）内に記載しております。

② 社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役との提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

・当社の社外取締役である赤廣三郎氏と当社との間に特別の関係はありません。

・当社の社外取締役である堀越倫世氏は、アスター税理士法人の代表社員税理士であり、アスター税理士法人と当社との間に特別の関係はありません。

・当社の社外監査役である林一樹氏は、林一樹法律事務所の代表弁護士であり、林一樹法律事務所と当社との間に特別の関係はありません。

・当社の社外監査役である内川小百合氏は、学校法人秋桜会丸の内ビジネス専門学校の校長・理事長、株式会社長野銀行の社外取締役、キッセイ薬品工業株式会社の社外取締役であり、学校法人秋桜会丸の内ビジネス専門学校、株式会社長野銀行、キッセイ薬品工業株式会社と当社との間に特別の関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

・当社の社外取締役である赤廣三郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り松本市の観光行政に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、また松本商工会議所専務理事としての経験からの発言に加え、指名委員会（任意）の委員を担うこと等によって、経営全般及び取締役を監督する機能を果たしております。

・当社の社外取締役である堀越倫世氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り堀越倫世税理士事務所の所長を務められ、2024年にアスター税理士法人を設立し代表社員税理士に就任し税理士法人を経営する等、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に助言いただきたく、社外取締役に選任いたしております。

・当社の社外監査役である林一樹氏は、当社の事業内容等に精通しており、また、弁護士としての専門知識と幅広い経験を有しております。なお、同氏は社外役員となること以外で会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。

・当社の社外監査役である内川小百合氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、学校法人秋桜会丸の内ビジネス専門学校の校長・理事長、株式会社長野銀行及びキッセイ薬品工業株式会社の社外取締役としての専門的知識・経験を有しており、その経験と知見を活かして、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。

ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

当社は、以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。なお、当社は社外取締役の赤廣三郎氏、堀越倫世氏、社外監査役の林一樹氏、内川小百合氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

① 当社グループの業務執行者又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

② 当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

③ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有している者又はその業務執行者

④ 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

⑤ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法

律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

⑦ 当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合

等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

⑧ 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

⑨ 上記②～⑧のいずれかに、過去３年間において該当していた者

⑩ 上記①～⑨のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等内の親族

(注)１．「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の管理職にある使用人をいう。

２．「主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①直近事業年度において、その者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを、当社グループから受けた者

②直近事業年度において、当社グループの年間連結売上高の２％以上の額の支払いを、当社グループに行った者

③当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入残高が当社の事業年度末において当社の連結総資産の２％以上の額の者

３．「多額」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間１千万円以上の額をいい、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは年間総収入額の２％以上の額をいう。

ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し内部監査及び内部統制に関する報告を受けており、これらの情報等を活かして、経営の監督を行っております。また、社外監査役は監査役会に出席し、グループ各社の監査役監査結果の報告を受けており、加えて監査部や会計監査人から直接報告を受け、意見交換等を行い、意思疎通を図っております。

なお、社外取締役、社外監査役、常勤監査役との連携強化を目的として、社外役員連絡会を開催し、経営の監督機能の更なる向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役は本報告書提出日現在４名で、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、専任のスタ

ッフはおりません。現在、監査役会議長は常勤監査役塚田進が務めており、常勤監査役吉澤途洋とともに、長年管理部門にて経験を積み企業経営に関与してきたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役林一樹は弁護士としての実務経験に基づき、法務全般に関する専門的な知見を有しております。社外監査役内川小百合は長年学校法人経営に関与してきたことから、組織及び人材育成全般に関する専門的な知見を有しております。

ロ．監査役会

監査役会は取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については下表のとおりです。

なお、監査役会以外に、子会社を含めた常勤監査役相互の情報共有促進を目的とした監査役連絡会を適宜開催しております。（当事業年度12回実施）

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 取締役会出席状況 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 塚田　　進 | 23回中23回 | 14回中14回
常勤監査役 | 吉澤　途洋 | 23回中23回 | 14回中14回
社外監査役 | 林　　一樹 | 23回中22回 | 14回中13回
社外監査役 | 内川小百合 | 23回中23回 | 14回中14回

監査役会では、監査方針及び監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算

等を主に検討しております。

○決議事項　９件

監査方針及び監査計画、監査役会の監査報告書、有価証券報告書及び四半期報告書の監査、監査役候補

者の選任の同意、会計監査人の選任・解任並びに不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意　等

○協議事項　18件

取締役会議案に対する意見確認、監査役報酬額　等

○報告事項　30件

月次監査役監査実施状況、コンプライアンス・リスク情報共有　等

ハ．監査役の活動状況

監査役の活動は、取締役会その他重要な会議（経営会議、グループ社長会、コンプライアンス・リスク

管理委員会、経理責任者会議等）への出席、取締役との意思疎通及び職務執行状況の監査、重要な決裁書

類等の閲覧、部室長並びに子会社の社長・取締役・監査役等との意思疎通・往査、会計監査人からの監査

の計画及び実施状況・結果の確認等を行っております。

主要な監査活動の状況は、次のとおりであります。

監査活動の内容 | 回数
取締役との意思疎通及び職務執行状況の監査 | 12回（代表取締役２回）
社外取締役との意見交換 | ３回
部室長との意思疎通・往査 | ７回
子会社の社長・取締役・監査役等の意思疎通・往査 | 80回
計 | 102回

② 内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、取締役社長直轄の監査部が実施しており、本報告書提出日現在７名の体制で構成されてお

ります。内部監査は、事業年度ごとの監査方針に基づき作成される内部監査計画書に従い、各部門及び子

会社に対し実施しており、業務の適正確保や効率化、不正防止に向けた改善提言を行うとともに改善策の

実施状況の確認を行っております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、監査部、監査役及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の連携を強化することを目的

とした三様監査会議を定期開催し、情報共有を行い、相互に意見交換をしております。また、監査役は必

要に応じて監査部が実施する内部監査に立会を行っております。

当社は、財務報告に係る内部統制について、「財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針」を定

め、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、内部統制の整備状況

及び運用状況の有効性を評価することとしております。当社は、会計監査人と緊密に連携し評価を行い、

評価結果は取締役会へ直接報告しております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取組

監査部は、内部監査の実効性を確保するため、監査で検証された不備等の根本原因の分析や真因分析に

基づく改善提言の実施に取り組んでおります。

また、内部監査の結果は取締役社長に報告することに加え、取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行っており、デュアルレポーティングラインを確保しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

15年

なお、業務執行社員のローテーションは、適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業

務に関与しておりません。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：冨 田 哲 也

指定有限責任社員　業務執行社員：鐵　　真 人

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等３名、その他11名でありま

す。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選任・解任

並びに不再任に係る評価基準及び評価方法」に従い、会計監査人及び関係者からのヒアリングを行い、会

計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性等が適切であるか確認しました。その結果、現会計

監査人のEY新日本有限責任監査法人の監査品質に関し、大きな課題は認識されなかったことから、当事業

年度における会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任することが妥当と判断いたしました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査

役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を、以下の６つの観点から評価いたしました。

・品質管理の状況

・独立性、職業的専門性、構成等

・監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等

・監査役とのコミュニケーションの状況

・経営者とのコミュニケーション

・不正リスクへの対応

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 38,600 | － | 44,000 | 3,000
連結子会社 | 9,000 | 1,200 | 9,500 | －
計 | 47,600 | 1,200 | 53,500 | 3,000

前連結会計年度の非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に伴うコンフォートレター作成などの合意された手続業務であります。

ロ．監査公認会計士と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 6,800 | － | 7,760
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 6,800 | － | 7,760

前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、EY税理士法人に対する税務申告書レビュー

等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査の内容、監査に要する時間並

びに単価等について検討し、監査法人と充分に協議した上で決定しております。

ホ．監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した監査公認会計士等に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項

の同意をした理由は、社内関係部署及び監査公認会計士等からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じ

て、監査公認会計士等の監査計画における監査時間・配置計画、監査公認会計士等の職務執行状況及び報

酬見積りの相当性等を確認した結果、妥当であるとの結論を得たためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により、アルピコグループ役員報酬ガイドラインを定めており、「役員報酬に連動させるための業績評価制度を明確化し、コーポレート・ガバナンスの強化と、インセンティブの向上を図ること」「着実な債務圧縮を推進していくため適正なコスト水準を堅持しつつ、信州ブランドのリーダーとして信頼される企業に相応しい最低限の水準を確保すること」等を目的としております。

イ．役員の報酬等に関する株主総会決議

取締役の金銭報酬額は、2019年６月26日開催の第11期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額1,500万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名（うち社外取締役２名）であります。

監査役の金銭報酬額は、2019年６月26日開催の第11期定時株主総会において年額4,000万円以内（うち社外監査役分は年額1,500万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち社外監査役２名）であります。

ロ．報酬構成

報酬構成は以下のとおりであります。

短期の業績目標達成及び株主価値との連動性を持たせ、中長期企業価値向上への意欲を高めるため、取締役の報酬は、基本報酬である月額報酬と業績連動報酬等である賞与の２つで構成します。

月額報酬は、固定部分と変動部分(注)で構成し、変動部分の業績評価指標は、定量評価（営業損益、経営安全率、労働生産性、フリーキャッシュ・フロー）、定性評価（単年度施策、中長期的戦略課題への取組等）とし、月額報酬の±７％～±16％の範囲で変動します。なお、当事業年度における連結営業利益は予想値が2,900百万円で、実績値が3,412百万円であります。

また、賞与の業績評価指標は、連結営業利益とし、支給額は目標達成時を既定基準額の100％とし、０％～100％の範囲で変動します。

ハ．決定手続

取締役会は、経営全般を担当する代表取締役社長　佐藤裕一に対し、各取締役の報酬額、賞与配分の決定並びに支給額の決定を委任しております。委任した理由は、経営環境や当社グループ各社の業績等を勘案し、各取締役の担当部門について評価を行うには、当社グループの経営全般を把握している代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、委任された権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、アルピコグループ役員報酬ガイドラインを定めており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額及び賞与支給額が決定されていることから、取締役会は報酬決定プロセスについて適正と判断しております。

なお、監査役報酬については監査役の協議により決定することとしております。

(注)社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループの経営に対して監督及び助言を行う役割を担い、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査するという役割を担うことから、社外取締役及び監査役には、固定部分のみを支給します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 |  | 報酬等の種類別の総額（千円） |
報酬等の総額（千円） | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 退職慰労金 | 対象となる役員の員数（人）
取締役 （社外取締役を除く） | 167,629 | 134,876 | 3,916 | 28,837 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 16,200 | 14,400 | - | 1,800 | 2
社外役員 | 13,500 | 12,000 | - | 1,500 | 4

（注）上記退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当期繰入額（取締役28,837千円（社外取締役を除く）、監査役1,800千円（社外監査役を除く）、社外役員1,500千円）が含まれております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、取引先の株式を政策保有株式として保有することがあります。保有の合理性の検証並びに個別銘柄の保有の適否については、毎年、当社取締役会において、個別銘柄ごとに取引状況、経済合理性等を総合的に勘案し、判断することとしております。なお、2025年５月14日開催の取締役会において、全ての銘柄において継続保有が妥当であると判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 65,142

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社高見澤 | 19,800 | 19,800 | 同社は運輸事業等における取引先の一つであり、取引関係維持・強化のため株式を保有しております。（注） | 有
65,142 | 76,923

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難です。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ハ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的

に変更したもの

該当事項はありません。

③ アルピコ交通株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアルピコ交通株式会社については、次のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

保有方針については親会社である当社に準じており、保有の合理性並びに個別銘柄の保有の適否につい

ては当社取締役会が包括して検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 16 | 184,997
非上場株式以外の株式 | 5 | 38,445

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 4,263 | 1,421 | 同社は当社及び当社グループの取引金融機関の一つであり、取引関係維持・強化のため株式を保有しております。（注）１、２ | 有
16,178 | 12,659
株式会社八十二銀行 | 10,000 | 10,000 | 同社は当社及び当社グループの取引金融機関の一つであり、取引関係維持・強化のため株式を保有しております。（注）１ | 有
10,560 | 10,400
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 2,432 | 2,432 | 同社は当社及び当社グループの取引金融機関の一つであり、取引関係維持・強化のため株式を保有しております。（注）１ | 有
9,852 | 7,407
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 600 | 600 | 同社は当社及び当社グループの取引金融機関の一つであり、取引関係維持・強化のため株式を保有しております。（注）１ | 有
1,206 | 934
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 300 | 300 | 業界動向等の情報収集のため株式を保有しております。（注）１ | 無
648 | 661

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性を検証した方法といたしましては、2025年５月14日開催の当社取締役会において、個別銘柄ごとに取引状況、経済合理性等を総合的に勘案し検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しています。なお、当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。

２．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ハ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的

に変更したもの

該当事項はありません。