## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 169,012,926 | 169,012,926 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 169,012,926 | 169,012,926 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注） | 14,481 | 169,013 | 10,435 | 53,884 | 10,435 | 52,871

（注）転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 32 | 32 | 713 | 137 | 300 | 55,107 | 56,321 | －
所有株式数 （単元） | － | 387,334 | 9,684 | 858,292 | 214,116 | 700 | 218,965 | 1,689,091 | 103,826
所有株式数の割合 （％） | － | 22.93 | 0.57 | 50.81 | 12.68 | 0.04 | 12.96 | 100.00 | －

（注）１．自己株式は1,384,527株であり、「個人その他」の欄に13,845単元、「単元未満株式の状況」の欄に27株含まれています。

２．「その他の法人」の欄に証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれています。

３．「単元未満株式の状況」の欄に証券保管振替機構名義の株式が50株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2025年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
北越コーポレーション株式会社 | 新潟県長岡市西蔵王３丁目５番１号 | 41,589 | 24.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 11,902 | 7.1
大王海運株式会社 | 愛媛県四国中央市三島紙屋町７番35号 | 11,162 | 6.7
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１番地 | 7,072 | 4.2
株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町２丁目１番地 | 6,920 | 4.1
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 6,008 | 3.6
愛媛製紙株式会社 | 愛媛県四国中央市村松町370番地 | 5,331 | 3.2
カミ商事株式会社 | 愛媛県四国中央市三島宮川１丁目２番27号 | 4,700 | 2.8
兵庫製紙株式会社 | 兵庫県姫路市豊富町豊富2288番地 | 3,179 | 1.9
兵庫パルプ工業株式会社 | 兵庫県丹波市山南町谷川858番地 | 2,752 | 1.6
計 | － | 100,619 | 60.0

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。

２．持株比率は自己株式を控除して計算しています。なお、自己株式には、株式交付信託により信託銀行が所有する株式は含まれていません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,384,500 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 167,524,600 | 1,675,246 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 103,826 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 169,012,926 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,675,246 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式交付信託が保有する当社株式が868,300株（議決権の8,683個）含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株（議決権の数17個）含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
大王製紙株式会社 | 愛媛県四国中央市 三島紙屋町２番60号 | 1,384,500 | － | 1,384,500 | 0.8
計 | － | 1,384,500 | － | 1,384,500 | 0.8

（注）「自己名義所有株式数（株）」の欄には、株式交付信託が所有する当社株式868,300株は含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式交付信託制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、委任型執行役員、雇用型執行役員及び管理職層の従業員を対象とした株式交付信託制度を導入しています。本制度は、当社の取締役会の決定により、対象期間を延長（ただし、役員向け株式交付信託制度は５年以内）するとともに、本信託の信託期間を延長し、株式交付信託制度を継続することがあります。

| 役員向け株式交付信託制度 | 従業員向け株式交付信託制度
制度概要 | 当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各制度対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各制度対象者に対して交付される、という株式交付制度です。
導入目的 | 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び委任型執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。 | 当社株式の株価上昇により従業員が経済的利益を享受できるというインセンティブにより、従業員の経営参画意識の醸成と行動変容を促し、「持続的な企業価値の向上」を実現することを目的としています。
対象者 | 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び委任型執行役員 | 当社の雇用型執行役員及び当社管理職層の従業員
株式交付時期 | 原則として退任時 | 原則として退職時

（株式交付信託に係る信託契約の概要）

| 役員向け株式交付信託 | 従業員向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び委任型執行役員のうち受益者要件を満たした者 | 当社従業員のうち受益者要件を満たした者
信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 | 2019年10月16日
信託の期間 | 2019年10月16日～2029年10月末日（予定） | 2019年10月16日～2026年３月末日（予定）
信託の目的 | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

②　取得させる予定の株式の総数

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） | １事業年度当たり104,000株を上限とする
雇用型執行役員及び管理職層の従業員 | 771,243株

③　株式交付信託制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

役員向け株式交付信託制度 | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び委任型執行役員のうち受益者要件を満たした者
従業員向け株式交付信託制度 | 当社従業員のうち受益者要件を満たした者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 253 | 239,359
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,384,527 | － | 1,384,527 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。

２．保有自己株式数には、株式交付信託により信託銀行が所有する株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、業績の状況や内部留保の充実等を勘案しながら安定的な配当を継続することを基本方針としています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度（第114期）は、上記基本方針に基づき１株当たり年14円00銭（うち中間配当７円00銭）の配当を実施しました。

内部留保資金の使途については、成長分野への先行投資、将来の企業競争力を高める設備投資、財務体質の改善など企業基盤の一層の強化を図るべく有効に活用する所存です。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月14日 | 1,173 | 7.00
取締役会決議
2025年６月26日 | 1,173 | 7.00
定時株主総会決議

（注）　2024年11月14日開催の取締役会決議の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口に対する配当金６百万円が含まれています。また、2025年６月26日開催の定時株主総会決議の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口に対する配当金６百万円が含まれています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。

その中で、コーポレート・ガバナンスとは、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割と責任を明確にし、迅速かつ機動的な意思決定と実行を推進することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する仕組みであり、その仕組みを機能させることであると捉えています。

経営環境が目まぐるしく変化する中において、当社グループは、常に時代の変化を捉え、先見性をもって、事業ポートフォリオの変革やグローバル展開の加速など、中長期での持続的な成長に向けた改革に取り組んできました。他方で、海外事業の拡大や社会の変化に伴い、複雑化・多様化するリスクに対応できる組織体制を整える等、当社グループの経営にあたっては、攻守のバランスをとりながら、ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由

(a）コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社では、取締役会が当社グループ全体の経営方針や、重要な業務執行についての意思決定（社長執行役員にその決定を委任したものを除く。）と業務執行の監督を行うとともに、独立した監査等委員会が職務執行状況等の監督を行っています。

なお、当社は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の具体的な内容は以下のとおりです。

ア．取締役会

経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行について意思決定（ただし、社長執行役員にその決定を委任したものを除く。）を行います。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款で定める員数である15名以内、監査等委員である取締役の員数は定款で定める員数である５名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

ⅰ　2024年度における取締役会の活動状況及び個人別の出席状況

開催回数：14回（原則毎月１回）

出席状況（平均出席率）：取締役　100％　監査役　95％

役職名 | 氏名 | 取締役会
代表取締役 | 若林　賴房 | 14回/14回（出席率100％）
代表取締役 | 岡崎　邦弘 | 3回/ 3回（出席率100％）
代表取締役 | 山﨑　浩史 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 田中　幸広 | 3回/ 3回（出席率100％）
取締役 | 石田　厚 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 藤田　浩幸 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 棚橋　敏勝 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 品川　舟平 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役 | 織田　直祐 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役 | 武井　洋一 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役 | 平石　好伸 | 3回/ 3回（出席率100％）
社外取締役 | 尾関　春子 | 3回/ 3回（出席率100％）
社外取締役 | 堀江　誠 | 11回/11回（出席率100％）
社外取締役 | 政井　貴子 | 11回/11回（出席率100％）

（注）１．代表取締役　岡崎邦弘、社外取締役　平石好伸、社外取締役　尾関春子は2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任しており、上記出席状況は在任期間中の出席状況を記載しています。

２．取締役　田中幸広は2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任し、常勤監査役に選任されており、上記出席状況は取締役在任期間中の出席状況を記載しています。

３．社外取締役　堀江誠、社外取締役　政井貴子は2024年６月26日開催の第113回定時株主総会において新たに選任されており、上記出席状況は取締役就任以降の出席状況を記載しています。

ⅱ　取締役会の具体的な審議内容

・経営戦略関連

中期事業計画・長期ビジョンの検討、サステナビリティを巡る課題への取組状況、経営層の後継者候補育成計画等について審議しました。

・ガバナンス関連

監査等委員会設置会社への移行を踏まえた経営会議及び任意の委員会のあり方に関する審議、コーポレートガバナンス・コードへの対応等について審議しました。

・資本政策関連

子会社への投融資等、貸付・債務保証等について審議しました。

ⅲ　有価証券報告書提出日現在の取締役会構成員の氏名等（取締役15名、うち独立社外取締役７名）

代表取締役　若林賴房（議長）、代表取締役　山﨑浩史、取締役　石田厚、取締役　藤田浩幸、取締役　棚橋敏勝、取締役　品川舟平、社外取締役　織田直祐、社外取締役　堀江誠、社外取締役　政井貴子、社外取締役　岩田義浩、取締役　田中幸広、取締役　木村洋介、社外取締役　武井洋一、社外取締役　岡田恭子、社外取締役　野口昌邦

イ．監査等委員会

当社は監査等委員である取締役５名中３名を社外取締役とし、経営への監視機能の強化を図ります。監査等委員会は、毎月の取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催します。

監査等委員会は、職務の執行を監督する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責任を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一役を担います。

監査等委員である社外取締役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。

2024年度における監査役会の活動状況は以下のとおりです。

なお、本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2024年度の状況を記載しています。

開催回数：14回

出席状況（平均出席率）：98％

ウ．経営会議

意思決定の迅速化のために、社長執行役員及び各事業部長・本部長で構成する「経営会議」において、社長執行役員にその決定を委任された重要な業務執行の審議や取締役会から委譲された事項につき意思決定を行います。「経営会議」には監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視します。

エ．執行役員制度

経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値を向上することを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。

なお、2025年６月26日より、経営に係る意思決定・監督と業務執行をより明確に分離するとともに、執行役員の業務執行の責任範囲を明確にしたうえで権限を委譲し、意思決定の更なる迅速化を図ることを目的として委任型の執行役員制度を導入（雇用型の執行役員制度と併用）しています。

オ．任意の委員会

［指名委員会］

ⅰ　目的

取締役等候補者の指名と取締役等の選解任等に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。

ⅱ　権限

指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員について、候補者の指名とその選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定める指名方針に沿って、答申します。

ⅲ　構成員

独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。

委員（５名）：

・委員長　社外取締役　織田　直祐

・社外取締役　堀江　誠、政井　貴子、岩田　義浩

・代表取締役　社長執行役員　若林　賴房

ⅳ　活動状況

2024年度における指名委員会の活動状況は以下のとおりです。

開催回数：５回

委員の出席状況（平均出席率）：100％

主な審議内容：2024年度は取締役会の構成及び取締役、常務執行役員以上の執行役員の選任について十分審議の上、取締役会へ答申を行いました。また、後継者計画については候補者育成の仕組み等の議論を行いました。

［報酬委員会］

ⅰ　目的

取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。

ⅱ　権限

報酬委員会は、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の報酬について、報酬決定の方針等に関して、取締役会からの諮問を受けて答申します。

また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。

ⅲ　構成員

独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。

委員（５名）：

・委員長　社外取締役　織田　直祐

・社外取締役　堀江　誠、政井　貴子、岩田　義浩

・代表取締役　社長執行役員　若林　賴房

ⅳ　活動状況

2024年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

開催回数：８回

委員の出席状況（平均出席率）：100％

主な審議内容：2024年度は役員報酬の報酬水準、インセンティブを反映させる経営指標、役位毎の報酬構成等について審議しました。

［リスク・コンプライアンス委員会］

ⅰ　目的

当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。

ⅱ　権限

リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策等について審議等を行うことにより、当社グループのリスク管理体制をチェックしています。

また、リスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、必要に応じて小委員会を設置しています。各小委員会はその取組状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。

ⅲ　構成員

リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とし、その他執行役員等で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査室長がオブザーバーとして出席します。

［サステナビリティ委員会］

ⅰ　目的

当社グループ全体のサステナビリティ戦略（環境・社会・ガバナンスを考慮した持続可能な企業戦略）を定め、社会課題の解決を通して当社グループの社会的価値を向上させると共に、企業価値の向上を実現させていくことを目的としています。

ⅱ　権限

サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）の決定及び、マテリアリティに対する目標・コミットメント・取組を決定しています。

また、サステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する７つの部会を設置し、具体的な取組及びKPI（重要指標）を設定し、各種施策の審議、進捗確認を通じて目標達成に取り組んでいます。

なお、サステナビリティ委員会の体制及び取組は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。

ⅲ　構成員

代表取締役を委員長とし、その他委員長が指名する執行役員等で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

［人財戦略委員会］

ⅰ　目的

グループ全体における人財の確保、育成、DE&I、及び組織風土の醸成に関する戦略を策定し、人的資本経営を推進することを目的としています。

ⅱ　権限

経営戦略の実現に資する人財戦略の基本方針を決定し、具体的な推進施策を策定のうえ、取締役会への報告を行うとともに、経営層・管理職・社員への展開を通じて施策の実行を主導しています。

ⅲ　構成員

人事担当執行役員を委員長とし、取締役常務執行役員、その他委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

［投融資委員会］

ⅰ　目的

事業計画の遂行に当たり各事業部門が起案した重要な投融資案件について、ROIC経営の観点から資本コストを考慮した明確な投資基準を設け、中長期方針に沿って投融資案件の優先順位付けを行い、合理的な投資判断を促し投資効果を高めることを目的としています。

ⅱ　権限

重要な投融資案件について経営会議の下部機関として、投融資案件の資本収益性や蓋然性等の評価を行い、経営会議に対して報告を行います。また、投融資実行後においても定期的に投資効果を評価し、必要に応じて改善策の立案や投融資計画の修正等を行います。

加えて、事業の撤退基準の制定や見直しを行い、撤退基準に該当する事業について事業の再建若しくは撤退の方針を定め、経営会議に対して報告を行います。

ⅲ　構成員

代表取締役を委員長とし、取締役常務執行役員、その他委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

(b）当該体制を選択する理由

当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。

当社はこれまで、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役から独立した監査役及び監査役会により職務執行状況などの監査を実施してきました。

当社グループを取り巻く経営環境が目まぐるしく変化する中において、取締役会は中長期の経営戦略等を議論・決定することに重点を置き、監督機能の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲を行うことにより意思決定の更なる迅速化を図るため、当社は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞

(a）内部統制システム整備の基本方針

当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次のとおりです。

1）当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、業務執行取締役からの自己の職務執行状況の報告を受けるとともに、取締役の職務執行状況を監視する。

②　取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び使用人はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。

③　当社は、リスク管理、コンプライアンスを推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員長となるリスク・コンプライアンス担当取締役を任命する。

④　リスク・コンプライアンス委員会はリスク・コンプライアンス担当取締役の指揮のもと、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を審議し、審議結果は必要に応じて経営会議に報告する。

⑤　リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて下部組織である小委員会を設置し、各小委員会はその取組状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告する。

⑥　法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。

ⅰ　当社は、「大王グループ経営理念」とともに、経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動や具体的な禁止事項等を「大王グループ行動規範」と「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの取締役等及び使用人に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。

ⅱ　当社業務執行取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めている。

⑦　当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査等委員会室を社内窓口とする「大王グループ企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。

⑧　子会社に対して、必要な規程の整備と社内周知とともに、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。

⑨　原則として、当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役及び業務執行取締役の職務執行状況を監視する。

⑩　当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する情報を発信し、コンプライアンス教育を実施する。

2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、文書データを適切に管理するための社内規程を整備し、当該社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。

3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理を推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを識別・評価するとともに、リスクの重要性に応じた適切な対応策を講じさせることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。また、リスク・コンプライアンス委員会において重要なリスクへの対応方針、リスク対応の施策等について審議を行い、取締役会による決定を踏まえ、全社リスク管理体制を整備する。

②　当社は、子会社に対して、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクを識別・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制を構築するよう指導・監督・支援を行う。

③　自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」「大王グループＢＣＭ基本規程」を整備し、周知徹底する。

④　万一、不測の緊急事態が発生した場合は、「危機管理規程」「大王グループＢＣＭ基本規程」に基づき、予想される当社グループへの影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑え、事業の継続・復旧を図るとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。

⑤　当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

4）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社グループは、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。

②　意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として、取締役会においては経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うほか、法令及び定款の定めに従い、取締役会決議により、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任するとともに、他の業務執行についても、経営陣で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行うことで、経営環境の変化に対応する。

③　執行役員制度を導入し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制の実現を図る。

5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部へ提出する。

②　子会社を含む関係会社を適切に管理・監督・支援するための社内規程を整備し、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。

6）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会室を設け、監査等委員会業務の補助を行う使用人を配置する。当該使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定については、事前に監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重することとする。

7）当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会室の使用人は監査等委員会専属とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令権から独立させる。

8）当社グループにおける監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に当社の監査等委員会に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。

9）前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループにおいて、当社の監査等委員会に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

10）当社の監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行に係る費用等について、当社が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。

11）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行う。また、監査等委員会は内部監査室及び内部統制部門と緊密に連携し、監査等委員会監査の実効性を確保する。

(b）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。

1）「コンプライアンス規程」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。

2）反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。

3）地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。

4）反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。

＜取締役の責任免除＞

当社は、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第114回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めています。

＜責任限定契約に関する事項＞

当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

＜役員等賠償責任保険契約に関する事項＞

当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役並びに当社の執行役員その他重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。なお、保険料は当社が全額を負担しています。

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする旨を定款に定めています。

また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めています。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において取締役を選任する旨、また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。

＜関連当事者間取引の管理体制＞

当社が役員や主要株主等の関連当事者との間で行う取引その他当社グループ関連当事者との間で利益が相反する取引を行う場合は、当該取引が当社グループ及びステークホルダーの利益を害することを防止するため、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得、その取引結果を取締役会に報告するものとします。この場合、利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。

＜自己株式の取得＞

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

＜中間配当＞

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

④　会社の支配に関する基本方針

当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆さまの判断に委ねられるものと考えており、経営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めていません。

しかし、企業買収の提案等がなされ、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、その提案に対して、当社として最も適切と考えられる措置をとることは、株主・投資家から負託された当然の責務と認識しています。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じていきます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 若林　賴房 | 1961年８月13日生 | 1984年４月　当社入社 2012年１月　当社執行役員 新聞用紙営業本部長 2016年４月　当社執行役員 洋紙営業本部長 2017年６月　当社取締役 ホーム＆パーソナルケア国内事業部長 2018年７月　当社常務取締役 ホーム＆パーソナルケア国内事業部長 2019年４月　当社常務取締役 ホーム＆パーソナルケア部門国内事業部長 2021年４月　当社代表取締役社長 社長執行役員 2025年６月　当社代表取締役 社長執行役員（現任） | 注２ | 14,400
代表取締役 副社長執行役員 コーポレート部門 人事本部管掌 兼 資源購買本部管掌 兼 リスク・ コンプライアンス管掌 兼 コーポレート部門 総務本部長 兼 サステナビリティ 推進本部長 | 山﨑　浩史 | 1962年３月10日生 | 1984年４月　当社入社 2012年６月　当社執行役員 生産本部三島工場長代理 2013年６月　当社取締役 資源・資材本部長 2016年７月　当社取締役 資源・資材購買本部長 2017年５月　当社取締役 生産本部副本部長 兼 三島工場長 2019年４月　当社取締役 生産部門生産本部副本部長 兼 三島工場長 2021年４月　当社取締役 常務執行役員 生産部門担当 兼 生産本部長 2023年６月　当社取締役 常務執行役員 資源・資材購買本部長 兼 サステナビリティ推進本部長 2024年６月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 コーポレート部門 人事本部管掌 兼 資源購買本部管掌 兼 リスク・コンプライアンス管掌 兼 コーポレート部門 総務本部長 兼 サステナビリティ推進本部長 2025年６月　当社代表取締役 副社長執行役員 コーポレート部門 人事本部管掌 兼 資源購買本部管掌 兼 リスク・コンプライアンス管掌 兼 コーポレート部門 総務本部長 兼 サステナビリティ推進本部長（現任） | 注２ | 9,800
取締役 常務執行役員 紙・板紙事業部長 兼 コーポレート部門 IT企画本部担当 兼 グローバル ロジスティクス本部担当 | 石田　厚 | 1967年３月６日生 | 1991年４月　当社入社 2018年７月　当社執行役員 板紙・段ボール事業部長 2019年６月　当社上席執行役員 紙・板紙部門産業用紙・段ボール事業部長 2021年４月　当社常務執行役員 紙・板紙部門産業用紙・段ボール事業部長 2021年６月　当社取締役 常務執行役員 紙・板紙部門産業用紙・段ボール事業部長 2023年５月　当社取締役 常務執行役員 紙・板紙部門 紙・板紙事業部長 2023年６月　当社取締役 常務執行役員 紙・板紙部門 紙・板紙事業部長 兼 コーポレート部門 IT企画本部担当 2024年６月　当社取締役 常務執行役員 紙・板紙部門 紙・板紙事業部長 兼 コーポレート部門 IT企画本部担当 兼 グローバルロジスティクス本部担当 2025年６月　当社取締役 常務執行役員 紙・板紙事業部長 兼 コーポレート部門 IT企画本部担当 兼 グローバルロジスティクス本部担当（現任） | 注２ | 7,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 H&PC国内事業部長 兼 H&PC海外事業部長 | 藤田　浩幸 | 1964年11月22日生 | 1987年４月　当社入社 2015年６月　当社執行役員 エリエール・インターナショナル・タイランド 代表取締役社長 2018年７月　当社執行役員 洋紙事業部長 2019年６月　当社取締役 紙・板紙部門新聞・洋紙事業部長 2020年７月　当社取締役 サンテル取締役会長 2021年６月　当社常務執行役員 サンテル取締役会長 2023年６月　当社取締役 常務執行役員 ホーム＆パーソナルケア部門 国内事業部長 2024年６月　当社取締役 常務執行役員 ホーム＆パーソナルケア部門 国内事業部長 兼 海外事業部担当 2025年６月　当社取締役 常務執行役員 H&PC国内事業部長 兼 H&PC海外事業部長（現任） | 注２ | 5,000
取締役 常務執行役員 生産部門担当 | 棚橋　敏勝 | 1967年２月25日生 | 1989年４月　名古屋パルプ株式会社（現 当社可児工場）入社 2019年４月　当社執行役員 生産部門生産本部三島工場長代理＜H&PC紙製品担当＞ 2019年７月　当社執行役員 生産部門生産本部三島工場次長＜製造部担当＞ 2021年４月　当社上席執行役員 生産部門生産本部 副本部長 兼 三島工場長 2023年４月　当社常務執行役員 生産部門生産本部 副本部長 兼 三島工場長 2023年６月　当社取締役常務執行役員 生産部門担当 兼 生産本部長 兼 三島工場長 2024年６月　当社取締役常務執行役員 生産部門担当 兼 生産本部長 2025年６月　当社取締役 常務執行役員 生産部門担当（現任） | 注２ | 7,500
取締役 常務執行役員 コーポレート部門 経営企画本部長 兼 経営管理本部長 | 品川　舟平 | 1970年８月11日生 | 1994年４月　当社入社 2019年４月　当社執行役員 コーポレート部門経営企画本部経営企画部長 2021年４月　当社上席執行役員 コーポレート部門経営企画本部経営企画部長 2021年６月　当社上席執行役員 コーポレート部門経営企画本部長 2022年７月　当社常務執行役員 コーポレート部門経営企画本部長 2023年６月　当社取締役常務執行役員 コーポレート部門 経営企画本部長 兼 経営管理本部長 2024年４月　当社取締役常務執行役員 コーポレート部門 経営企画本部長 兼 経営管理本部長 兼 知的財産部担当 2024年６月　当社取締役常務執行役員 コーポレート部門 経営企画本部長 兼 経営管理本部長 兼 知的財産部担当 兼 コーポレート政策部担当 2024年10月　当社取締役常務執行役員 コーポレート部門 経営企画本部長 兼 経営管理本部長（現任） | 注２ | 8,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 （注１） | 織田　直祐 | 1953年６月３日生 | 1977年４月　日本鋼管株式会社（現 ＪＦＥスチール株式会社）入社 2000年４月　同社 鉄鋼事業部自動車鋼材営業部経営スタッフ 2002年２月　同社 鉄鋼事業部鉄鋼統合推進チームマネージャー 2002年５月　同社 鉄鋼事業部企画部長 2003年４月　ＪＦＥホールディングス株式会社 企画部門部長 2004年４月　ＪＦＥスチール株式会社 自動車鋼材営業部長 2007年４月　同社 常務執行役員（営業部門） 2010年４月　同社 専務執行役員（営業部門） 2012年４月　同社 代表取締役副社長（営業部門統括） 2016年４月　ＪＦＥ商事株式会社 代表取締役社長 2017年６月　ＪＦＥホールディングス株式会社 取締役 2021年４月　ＪＦＥ商事株式会社 特別顧問 2022年６月　当社社外取締役（現任） 2023年４月　ＪＦＥ商事株式会社 社友（現任） 2024年６月　三菱地所株式会社 社外取締役（現任） | 注２ | －
社外取締役 （注１） | 堀江　誠 | 1959年３月15日生 | 1981年４月　住友商事株式会社入社 2003年４月　米国住友商事会社 ヒューストン店長 兼 鋼管部門長 2009年４月　住友商事株式会社 理事 鉄鋼第三／第二本部長補佐 鉄鋼第三／第二事業企画部長 2012年４月　同社 執行役員 鉄鋼第三本部長 兼 住商スチール株式会社 代表取締役社長 2015年６月　同社 代表取締役常務執行役員 金属事業部門長 2017年６月　同社 専務執行役員 金属事業部門長 2019年６月　三井住友ファイナンス＆リース株式会社 代表取締役会長 2022年６月　三井住友ファイナンス＆リース株式会社 特別顧問 トーヨーカネツ株式会社 特別顧問（現任） 2023年７月　KTX株式会社 顧問（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） | 注２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 （注１） | 政井　貴子 | 1965年３月８日生 | 1988年11月　ノヴァ・スコシア銀行東京支店 入行 1989年７月　トロント・ドミニオン銀行東京支店 入行 1998年３月　クレディ・アグリコル・インドスエズ銀行（現 クレディアグリコル・CIB） 東京支店 金融商品営業部長 2007年５月　株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行） キャピタルマーケッツ部長 2013年４月　同行 執行役員 市場営業本部市場調査室長 2015年７月　同行 執行役員 金融市場調査部長 2016年６月　日本銀行 政策委員会審議委員 2021年６月　SBI金融経済研究所株式会社 取締役（現任） 2021年７月　株式会社三菱ケミカルホールディングス（現 三菱ケミカルグループ株式会社）社外取締役 飛島建設株式会社 社外取締役 Sim Kee Boon Institute for Financial Economics, Advisory Board member（現任） 2021年８月　ブラックロック・ジャパン株式会社 社外取締役 SBI金融経済研究所株式会社 理事長（現任） 2022年４月　実践女子大学客員教授 2024年３月　公益社団法人日本プロサッカーリーグ 理事（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） 川崎汽船株式会社 社外取締役（現任） 2024年８月　ビーウィズ株式会社 社外取締役監査等委員（現任） 2024年10月　飛島ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） | 注２ | －
社外取締役 （注１） | 岩田　義浩 | 1961年８月21日生 | 1984年４月　サッポロビール株式会社（現 サッポロホールディングス株式会社）入社 2006年３月　同社 経営戦略部長 2011年３月　サッポロホールディングス株式会社 経営戦略部長 兼 サッポロインターナショナル株式会社 取締役 2014年３月　サッポロインターナショナル株式会社 代表取締役社長 兼 サッポロホールディングス株式会社 取締役 兼 グループ執行役員 2016年３月　ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役専務執行役員 2017年１月　同社 代表取締役社長 兼 サッポロホールディングス株式会社 グループ執行役員 2017年３月　同社 代表取締役社長 兼 サッポロホールディングス株式会社 グループ常務執行役員 2020年３月　サッポロホールディングス株式会社 常務取締役 2022年３月　同社 顧問（現任） 2025年６月　当社社外取締役（現任） | 注２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常勤監査等委員 | 田中　幸広 | 1957年５月15日生 | 1980年４月　当社入社 2006年６月　当社取締役 人事部長 兼 東京本社総務部担当 2010年４月　当社取締役 出版用紙営業本部長 2013年４月　当社九州支店長 2015年６月　当社執行役員 総務本部長 2017年５月　当社執行役員 経営企画本部長 2017年６月　当社取締役 経営企画本部長 兼 安全環境統括部担当 2019年４月　当社取締役 コーポレート部門経営企画本部長 2021年４月　当社取締役 常務執行役員 コーポレート部門経営企画本部長 2021年６月　当社取締役 常務執行役員 コーポレート部門総務人事本部長 2023年６月　当社取締役 常務執行役員 コーポレート部門 総務人事本部長 兼 リスク・コンプライアンス担当 2024年６月　当社常勤監査役 2025年６月　当社取締役常勤監査等委員（現任） | 注３ | 21,200
取締役 常勤監査等委員 | 木村　洋介 | 1961年２月11日生 | 1984年４月　当社入社 1999年１月　当社秘書室長代理 2002年７月　当社板紙営業本部板紙第一部長代理 2003年12月　当社大阪支店板紙部長 2005年７月　当社四国本社財務部長 2011年６月　当社執行役員 四国本社財務部長 2016年４月　当社執行役員 洋紙事業部新聞用紙営業本部長 2018年10月　当社名古屋支店長 2025年６月　当社取締役常勤監査等委員（現任） | 注３ | 5,500
社外取締役 監査等委員 （注１） | 武井　洋一 | 1961年６月10日生 | 1993年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 岩田合同法律事務所入所 2000年４月　明哲綜合法律事務所パートナー弁護士（現任） 2003年６月　日本トムソン株式会社 社外監査役 2006年６月　山崎金属産業株式会社 社外監査役（現任） 2013年６月　日本トムソン株式会社 社外取締役（現任） 2020年６月　当社社外取締役 2022年１月　株式会社日本貿易保険 社外監査役（現任） 2025年６月　当社社外取締役監査等委員（現任） | 注３ | －
社外取締役 監査等委員 （注１） | 岡田　恭子 | 1959年７月26日生 | 1982年４月　株式会社資生堂入社 2011年10月　同社 企業文化部長 2015年４月　同社 総務部秘書室部長 2015年６月　同社 常勤監査役 2018年６月　公益財団法人日本対がん協会 理事 2019年６月　株式会社SUBARU 社外監査役 2019年６月　日鉄ソリューションズ株式会社 社外監査役 2020年６月　当社社外監査役 2021年６月　株式会社ジャックス 社外取締役（現任） 2022年６月　日本電気株式会社 社外監査役 2023年６月　日本電気株式会社 社外取締役 2025年６月　当社社外取締役監査等委員（現任） | 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 監査等委員 （注１） | 野口　昌邦 | 1966年10月10日生 | 1990年10月　英和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社 1997年４月　公認会計士登録 2005年６月　有限責任あずさ監査法人パートナー 就任 2023年９月　野口公認会計士事務所 代表（現任） 2024年６月　当社社外監査役 2025年６月　当社社外取締役監査等委員（現任） | 注３ | －
計 | 79,400

（注）１．取締役　織田直祐、堀江誠、政井貴子、岩田義浩、武井洋一、岡田恭子及び野口昌邦は「社外取締役」です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である社外取締役は３名であり、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は経営の強化と取締役会及び業務執行取締役への監視・監督のための役割を担っており、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識、幅広い見識を活かし、その職務を適正に遂行します。

監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、弁護士、公認会計士、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識等を活かして、客観的・中立的な立場からの経営の監査を行っており、監査等委員である社外取締役としての職務を適正に遂行します。

取締役会では、取締役及び使用人から職務の執行状況の報告を受け、取締役会決議における取締役の意思決定に対する善管注意義務及び忠実義務等、並びに取締役会の取締役に対する監督義務の履行状況などを確認し、必要に応じて独立・公正の立場から発言を行います。

監査等委員会では、会社業務全般の監査を担当している常勤監査等委員等から、業務及び財産の状況、内部統制の整備状況等に関する調査結果の報告を受け、情報を共有した上で監査を実施します。

会計監査人からは、定例会で会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査方法及び結果の説明を聴取するとともに、内部監査室からは必要に応じ内部統制の整備状況に関する報告を受けます。

当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である社外取締役３名が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることから、当該７名を独立役員として同取引所に届け出ています。

なお、当社は、独立社外取締役の選任にあたっての独立性基準を次のとおり定めています。

当社グループと重大な利害関係がなく、実質的な独立性を確保できること。

具体的には、次の各項目のいずれにも該当しないこと。

１）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

２）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

３）当社の主要株主の業務執行者（業務執行者でない取締役を含む）

４）最近において上記１）から３）までに該当していた者

５）次のａからcまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

ａ　上記１）から４）までに掲げる者

ｂ　当社の子会社の業務執行者

ｃ　最近において上記ｂ又は当社の業務執行者に該当していた者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査・監査等委員会監査・会計監査・財務報告に係る内部統制の監査の計画及び結果等の報告を受け、適宜それぞれの専門性、経験と知見を生かし、意見を表明します。

これに加えて、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会と会計監査人との定期的な会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行います。

また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会と内部監査室との定期的な会合を持ち、内部監査の計画や進捗状況・結果などの報告を受け、随時意見交換をするなど内部監査室との連携を図ります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は2025年６月26日開催の第114回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。以下(b）、(c）については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

(a）組織、人事及び手続き

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、このうち３名は社外取締役です。社内出身の取締役である田中幸広氏は全社経営及び総務・人事・営業部門、木村洋介氏は営業・財務部門における経験があり、それぞれ常勤の監査等委員に選任されています。また、監査等委員である社外取締役のうち武井洋一氏は弁護士資格を有し、専門知識と他社の役員を歴任する中で培われた高い視座、経験により、高度な専門性と幅広い見識を有しています。岡田恭子氏はCSR、企業文化に関する幅広い知見、他社の役員を歴任された中で培われた豊富な経験を有しています。野口昌邦氏は公認会計士の資格を有し、監査法人でのパートナーとしての長年の経験を通じて、財務・会計・監査に関する高度な専門性と幅広い知見を有しています。以上のとおり、常勤の監査等委員である取締役木村洋介氏及び監査等委員である社外取締役野口昌邦氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお、監査等委員会を補佐する独立の組織として監査等委員会室を設置し、２名（2025年６月26日時点）の専任スタッフが対応するとともに、内部監査室及び内部統制部門と連携して組織監査を推進する体制としています。

(b）監査役会の活動状況

監査役会は、原則月１回取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。当事業年度は合計14回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間20分でした。

当事業年度では次のような決議、報告がありました。決議事項は、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任及び監査報酬の同意、監査報告書の作成等です。報告事項は、実地監査結果、経営会議や投融資委員会等重要な会議の審議内容、内部統制部門・内部監査室との月例の定例会の結果、海外子会社の運営状況、企業倫理ホットラインの通報受付状況等です。

各監査役の当事業年度における監査役会及び取締役会の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
常勤監査役 | 藤井　博充 | 2回/ 3回（出席率67％） | 3回/ 4回（出席率75％）
常勤監査役 | 有安　努 | 3回/ 3回（出席率100％） | 4回/ 4回（出席率100％）
常勤監査役 | 田中　幸広 | 11回/11回（出席率100％） | 10回/10回（出席率100％）
社外監査役 | 山川　洋一郎 | 13回/14回（出席率93％） | 14回/14回（出席率100％）
社外監査役 | 長坂　武見 | 3回/ 3回（出席率100％） | 4回/ 4回（出席率100％）
社外監査役 | 岡田　恭子 | 13回/14回（出席率93％） | 14回/14回（出席率100％）
社外監査役 | 野口　昌邦 | 11回/11回（出席率100％） | 10回/10回（出席率100％）

（注）１．常勤監査役　藤井博充は2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって辞任、常勤監査役　有安努及び社外監査役　長坂武見は2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任しており、上記出席状況は在任期間中の出席状況を記載しています。

２．常勤監査役　田中幸広は2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、常勤監査役に選任されており、上記出席状況は常勤監査役在任期間中の出席状況を記載しています。

３．社外取締役　野口昌邦は、2024年６月26日開催の第113回定時株主総会において新たに選任されており、上記出席状況は就任以降の出席状況を記載しています。

(c）監査役の主な活動状況

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。常勤監査役は、当社及び子会社に対して情報の収集に努め、適宜社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っています。また、日常の監査活動及び実地監査において発見された事項について、取締役・執行役員・子会社管轄部門等に対して、フィードバックしています。また、内部統制部門及び内部監査室と月例の定例会を実施し、内部監査室からは内部監査の計画や進捗状況・結果などの報告を受け、随時意見交換を行っています。

取締役会、経営会議、予算会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、投融資委員会、人財戦略委員会等の重要な会議への出席、代表取締役・社外取締役とのミーティング、取締役・執行役員との対話、内部統制部門及び内部監査室との月例ミーティング、稟議書・業務報告書等重要な書類の確認などによりガバナンスの状況を監査し、意見交換を行いました。加えて、重要性及びリスクアプローチに基づき大王製紙３拠点、国内子会社14社24拠点、海外２か国３社４拠点の実地監査を実施しました。また、「長時間労働の抑制」「年次有給休暇取得推進」「男性育児休業取得」等の取組状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。また、エンゲージメント・サーベイを活用した部門運営やハラスメント撲滅の取組の状況についてモニタリングを実施しました。

②　内部監査の状況

(a）組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、業務執行機能から独立した社長直属の内部監査室が内部監査規程及び取締役会の承認を受けた年度計画に従って当社各部門・子会社の業務監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価を実施しています。2024年度の業務監査は、当社４部門と国内子会社４社及び海外子会社２社を対象に監査を実施し、主にリスク管理状況、業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続きの有効性・効率性を評価したうえで必要な改善提案・助言を行いました。

内部監査室からのレポーティングラインは、社長及び取締役会の２つの報告経路を保持し、取締役会には、前年度の監査結果（総括）及び当年度の計画、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の前年度の結果（総括）及び当年度の計画について、それぞれ内部監査室長が毎年４月、７月に報告しています。個々の監査結果については、内部監査室長より、社長、被監査部門の取締役、部門長、常勤監査等委員、関係部門の取締役、部門長等に監査報告書を提出したうえで社長に報告し、監査対象部門・子会社に対して指摘・提案事項への回答、その他問題点の改善を求め、改善状況を確認しています。

なお、内部監査室の人員数は８名（提出日現在）で、多様な部門・子会社の管理職経験者や公認内部監査人、公認情報システム監査人、公認不正検査士等の資格を有する専門人財を配置しています。

(b）監査等委員会監査、会計監査との相互連携

ア　監査等委員会監査との連携状況

内部監査室長は、監査等委員会監査の効率的な遂行に資するよう、監査報告書を常勤監査等委員に都度送付するほか、常勤監査等委員及び監査等委員会との定例会において月次の活動報告を行い、監査等委員である取締役及び内部監査室相互の監査計画・実績等の情報を共有し、意見交換を実施します。

イ　会計監査との連携状況

内部監査室長は、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価に係る年度計画策定時における会計監査人との協議、意見交換に加え、必要に応じて随時に協議、意見交換を実施しています。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b）継続監査期間

２年間

(c）業務を執行した公認会計士

定留　尚之

井尾　稔

鈴木　拓也

(d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名及びその他の監査従事者49名です。

(e）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模とネットワークを備えた監査体制を有すること、監査品質・審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定しています。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。

(f）監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員である取締役及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行います。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

(g）監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。

前々連結会計年度及び前々事業年度　PwC Japan有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　EY新日本有限責任監査法人

退任したＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併、名称を変更しPwC Japan有限責任監査法人となりました。

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

ア．異動に係る監査公認会計士等の名称

ⅰ　選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ　退任する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

イ．当該異動の年月日

2023年６月29日

ウ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年６月28日

エ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

オ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、2023年６月29日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、同法人の監査継続年数を踏まえ、あらためて同法人を含む複数の監査法人より提案を受け、比較検討を実施しました。EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、グローバルでの監査体制、独立性、専門性及び品質管理体制等について監査役会が定める「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき検討を行った結果、適任であると判断しました。

カ．上記（オ）の理由及び経緯に対する意見

ⅰ　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

ⅱ　監査役会の意見

妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 130 | － | 184 | －
連結子会社 | 12 | － | 13 | －
計 | 143 | － | 198 | －

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

上記以外に当連結会計年度に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として29百万円を支払っています。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 9 | － | 12
連結子会社 | 48 | － | 66 | －
計 | 48 | 9 | 66 | 12

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、株主総会支援業務及び税務関連業務等です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、株主総会支援業務、税務関連業務、及び執行役員制度の見直しに関する支援業務等です。

(c）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、人員、当社の規模・特性等の要素を勘案して、適切に決定しています。

(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を執行部門から報告を受け、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a）役員報酬の基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、優秀な人財を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。

(b）役員報酬の構成

当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に連動する賞与、及び株式報酬で構成され、支給対象者は役員区分に応じてそれぞれ次のとおりとしています。

役員区分 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員である取締役 及び社外取締役を除く。） | ○ | ○ | ○
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | ○ | － | －
社外取締役 | ○ | － | －

(c）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下（i）までにおいて同じ。）の基本報酬の仕組み

常勤取締役は、役員報酬規程において役位別に定めた一定額を支給します。

代表権をもつ場合には、一定の加算を行うものとします。

社外取締役の報酬は基本報酬のみとしており、社内に設置された委員会の委員就任状況を基準に一定額を支給します。

(d）業績連動報酬（賞与）の仕組み

単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬の業績評価指標（KPI）は企業活動の成果を表す連結営業利益と企業活動の源泉である連結売上高とします。

また、両KPIの評価ウェイトは全役位一律で連結営業利益：連結売上高＝80：20とし、それぞれのKPIにかかる業績目標値に対する達成度等に応じて0～150％の範囲で変動する支給率に基づき、支給額の算定を行います。

前期連結決算において多額の特別損失が発生した場合には賞与を減額もしくは支給しないことがあります。

(e）株式報酬の仕組み

ア．株式報酬の概要

取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役に対し株式給付信託による株式報酬を支給します。株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されます。

イ．取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

ⅰ　取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントに業績連動部分を追加し付与します。

業績連動部分のポイントは、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対するインセンティブを付与することを目的として、ROIC指標及びESG指標（CO2削減率目標の達成率、エンゲージメント指標達成度）の業績達成基準を定めた当社株式交付規程等に従って付与されます

付与ポイント ＝ 役位別に定める株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価額

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり104,000ポイントを上限とします。

ⅱ　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記ⅰで付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲの手続に従い、当社株式の交付を受けます。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

ⅲ　取締役に対する当社株式の交付

各取締役に対する上記ⅱの当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

海外勤務者については、役位別に定める株式報酬額から日本において受領した場合に賦課されると考えられる税相当額を控除した額を金銭にて支給します。

(f）基本報酬、賞与、非金銭報酬の割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、第三者機関実施による役員報酬サーベイに基づき、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、種類、業績によって業績連動のウェイトが高まる構成としています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりです。

（業績指標達成率が100％の場合）

月額 | 賞与 | 株式
69％ | 21％ | 10％

(g）取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

月額報酬は、当月支給です。

賞与は前年７月分～６月分を７月に支給します。ただし、算定時に使用する評価は前事業年度期間です。

株式報酬は、株式交付規程に定めるポイント付与日にポイント付与を行うものとし、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としています。

株式報酬制度対象者のうち次のいずれかに該当する者については、取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部又は一部は失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしています。

１）当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者

２）違法行為、競業避止義務違反等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者

３）自己の疾病や親族の介護等やむを得ない理由を除く自己の都合で取締役を辞任する者

(h）個人別の報酬内容の決定方針

賞与に係る目標は報酬委員会の審議、評価は報酬委員会委員との個別面談及び委員会審議を経て決定します。

報酬水準や報酬制度の設計に際しては、第三者機関実施による役員報酬サーベイに基づき、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業群と比較して決定します。

(i）その他報酬の決定に関する重要な事項

役員報酬規程に基づき、会社の業績その他必要に応じて、臨時に減額することがあります。

(j）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定方針

監査等委員である取締役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬のみとしており、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 200 | 159 | 10 | 30 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 23 | 23 | － | － | 3
社外役員 | 69 | 69 | － | － | 10

（注）１．賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しています。また、株式報酬については、株式給付引当金繰入額を記載しています。

２．取締役（社外取締役を除く。）には、2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでいます。

３．監査役（社外監査役を除く。）には、2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名及び任期満了により退任した監査役１名を含んでいます。

４．社外役員には、2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名及び監査役１名を含んでいます。

５．取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は、2021年６月29日第110回定時株主総会において、年額500百万円（うち社外取締役分72百万円以内）と決議しています。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役４名）です。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度に係る報酬限度額は、2016年６月29日第105回定時株主総会において、年額88百万円と決議しています。同定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は13名です。

６．監査役の報酬限度額は、2016年６月29日第105回定時株主総会において、年額65百万円と決議しています。同定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

７．当社は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分年額72百万円以内）と決議しています。同定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役４名）です。また、これとは別に、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額88百万円と決議しています。同定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は６名です。

９．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会において年額100万円以内と決議しています。同定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は５名です。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　決定手続

当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて決定しており、常勤取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針については、取締役会での決定に先立って、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議します。

常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会より委任を受けた報酬委員会が、取締役会決議により設けられた役員報酬規程及び取締役等株式交付規程、海外勤務者規程に基づいて決定しており、加えて報酬委員会には監査等委員会委員長がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックします。また、社外取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会にて決定しています。

(a）委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

任意の委員会である報酬委員会

報酬委員会委員

委員長：社外取締役 織田　直祐

委員　：社外取締役　堀江　誠、政井　貴子、岩田　義浩、代表取締役 社長執行役員　若林　賴房

（オブザーバー：監査等委員会委員長）

(b）委任する権限の内容

常勤取締役並びに執行役員（雇用型）の個人別の報酬等の額の決定

常勤取締役並びに執行役員（雇用型）の個人別の報酬等に関する評価の決定

(c）委任の理由

取締役の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めるため。

(d）権限が適切に行使されるようにするための措置

報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は社外取締役で構成します。

報酬委員会は、監査等委員会委員長がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックできる構成とします。

個人別の報酬決定に関する事項は、役員報酬規程及び取締役等株式交付規程、海外勤務者規程にて定め、これによって行うものとします。また、これら規程の取締役報酬に関する規定の改廃の決議は、取締役会にて行うものとします。

なお、当事業年度においては、業績連動報酬である賞与は、「報酬委員会」にて、各取締役の業績等の個別評価を行い、決定しています。常勤取締役の基本報酬と賞与、株式報酬の総額は株主総会にて承認を受けた報酬限度額内において決定しています。

当事業年度において、計８回の「報酬委員会」を開催し、役員報酬及び関連事項について審議しました。

常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会より委任を受けた報酬委員会が、取締役会決議により設けられた役員報酬規程及び常勤取締役株式交付規程、海外勤務者規程に基づいて決定しており、加えて報酬委員会には複数の社外監査役がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックしていることから、常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。

社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、取締役会の決議によって決定しています。

監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査役の協議によって決定しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、事業の飛躍・拡大、持続的成長の観点から、様々な企業との協力関係の構築・維持を目的として、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に保有している取引先等の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する政策保有株式については、毎年５月の取締役会で定期的に検証しています。個別銘柄ごとに資本コスト（WACC）とROAを踏まえて、配当利回りや取引額など保有に伴う便益やリスクを定量、定性両面から検証し、中長期的な観点から保有の合理性・必要性を判断しています。保有が相当でないと判断された場合は、取引先との対話・交渉の実施を踏まえ、縮減を進めます。

なお、前述の方法により、取締役会にて保有の合理性の検証を行ったところ、2024年度は３銘柄の売却を実施し、2025年３月末時点の政策保有株式の銘柄数は55銘柄となりました。

当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、その売却等を妨げることは行いません。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 37 | 1,961
非上場株式以外の株式 | 18 | 11,439

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得による増加。

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含めていません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,286

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含めていません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱いよぎんホールディングス | 3,508,300 | 3,508,300 | （保有目的）資金調達や決済等の取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 無 注３
6,167 | 4,115
ザ・パック㈱ | 573,500 | 573,500 | （保有目的）総合パッケージメーカーとして環境配慮型商品を積極展開する同社との関係強化のため継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 有
1,938 | 2,196
日本フイルコン㈱ | 1,816,500 | 1,816,500 | （保有目的）製紙用品等の調達取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 有
944 | 1,031
㈱愛媛銀行 | 750,600 | 750,600 | （保有目的）資金調達や決済等の取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 有
805 | 852
ダイナパック㈱ | 241,600 | 241,600 | （保有目的）段ボールをはじめとしたパッケージ事業を国内及び海外に展開する同社との関係強化を目的に保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 無
466 | 440
㈱あらた | 108,000 | 108,000 | （保有目的）日用雑貨の商社として主要な地位を占める企業であり、当社の流通政策上も重要な位置付けとしていることから、家庭紙商品の販売における同社との取引関係を今後も維持・強化するため、継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 有
338 | 356
㈱トーモク | 101,900 | 101,900 | （保有目的）段ボール事業及び紙器事業を全国展開する同社との関係強化を目的に継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 有
244 | 269
㈱イムラ | 134,000 | 134,000 | （保有目的）封筒をコアとしたパッケージソリューション事業を展開する同社との関係強化を目的に継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 有
130 | 143

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱KYORITSU | 680,500 | 680,500 | （保有目的）商業印刷やBPOなどメディア関連事業をマルチ展開する同社との関係強化を目的に継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 無 注３
110 | 126
コーナン商事㈱ | 20,000 | 20,000 | （保有目的）当社主力販売先業態の一つであるホームセンターの大手であり、家庭紙商品の販売における今後の更なる取引関係の維持・強化のため、継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 無
74 | 88
光ビジネスフォーム㈱ | 80,000 | 80,000 | （保有目的）データプリントサービスやWEBソリューションなど積極展開する同社との関係強化を目的に継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 有
67 | 70
㈱ミスターマックス・ホールディングス | 101,494 | 99,240 | （保有目的）当社主力販売先業態の一つである総合ディスカウントストアの大手であり、家庭紙商品の販売における今後の更なる取引関係の維持・強化のため、継続保有しています。 株式数の増加は取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 （定量的な保有効果）注２ | 無
67 | 63
セキ㈱ | 19,000 | 19,000 | （保有目的）総合印刷事業と紙流通事業を通して環境配慮型経営を推進する同社との関係強化を目的に継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 有
25 | 25
㈱カワチ薬品 | 6,400 | 6,400 | （保有目的）北関東エリアを中心に展開する大手ドラッグストアチェーンであり、従前より様々な取組において協業してきた経緯も踏まえ、家庭紙商品の販売における同社との取引関係を今後も維持・強化するため、継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 無
18 | 16
㈱ムサシ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）紙流通業や印刷システム機材事業等を積極展開する同社との関係強化を目的に継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 有
16 | 18
DCMホールディングス㈱ | 8,700 | 8,700 | （保有目的）当社主力販売先業態の一つであるホームセンターの大手であり、家庭紙商品の販売における今後の更なる取引関係の維持・強化のため、継続保有しています。 （定量的な保有効果）注２ | 無 注３
12 | 12

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大石産業㈱ | 6,000 | 3,000 | （保有目的）段ボールやパルプモウルドをコア事業として展開する同社との関係強化を目的に継続保有しています。 株式数の増加は株式分割によるものです。 （定量的な保有効果）注２ | 無
8 | 6
㈱コスモス薬品 | 400 | 200 | （保有目的）九州を発祥に東海・関東へとエリアを拡大中の大手ドラッグストアチェーンであり、これまでの緊密な取組を背景に当社品の扱いが多く、家庭紙商品の販売における同社との取引関係を今後も維持・強化するため、継続保有しています。 株式数の増加は株式分割によるものです。 （定量的な保有効果）注２ | 無
3 | 2
TOPPANホールディングス㈱ | － | 577,500 | （保有目的）印刷事業やビジネスソリューションなど多角的に事業展開する同社との関係強化のため継続保有していましたが、当事業年度に売却を実施しました。 | 無
－ | 2,240
王子ホールディングス㈱ | － | 1,000 | （保有目的）同業他社の情報収集のため継続保有していましたが、当事業年度に売却を実施しました。 | 無
－ | 0
三菱製紙㈱ | － | 100 | （保有目的）同業他社の情報収集のため継続保有していましたが、当事業年度に売却を実施しました。 | 無
－ | 0

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．当社は同社株式について配当利回り・取引額等と資本コストとの比較等の定量基準に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を中長期総合的に取締役会で検討し、保有効果があると判断しています。

３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。