２【報告内容】

(1) 本自己株式処分の概要

（注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 勧誘の相手方の人数及びその内訳

(3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　　該当事項はありません。

(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　　当社は、割当予定先である本対象役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社の普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

　　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして2025年５月21日開催の当社の報酬委員会の決議に基づき当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役に付与される当社に対する金銭報酬債権425,171,512円並びに2025年６月26日開催の当社の取締役会の決議に基づき当社の執行役員に付与される当社に対する金銭報酬債権398,860,616円を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです（処分する株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金4,028円）。

　譲渡制限期間

　　2025年７月25日～2028年３月31日

本対象役員は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

②　譲渡制限の解除

　　当社は、本対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において本対象役員が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、本対象役員が、死亡その他当社の報酬委員会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合、当該退任の直後の時点をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。

③　当社による無償取得

　　譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。

また、譲渡制限期間中に、本対象役員が死亡その他当社の報酬委員会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

④　株式の管理

　　本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、本対象役員が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会社は大和証券株式会社を予定している。

⑤　組織再編等における取扱い

　　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の報酬委員会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(5) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、本対象役員が大和証券株式会社に開設した口座で管理され、本対象役員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しております。また、本対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

(6) 本割当株式の処分期日（財産の給付の期日）

　　2025年７月25日

(7) 振替機関の名称及び住所

　　名称：株式会社証券保管振替機構

　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上