## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 264,000,000
計 | 264,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 73,730,850 | 71,330,850 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 73,730,850 | 71,330,850 | － | －

（注) １．2025年５月14日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が2,400,000株減少しております。

２．提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年８月５日 | 2017年８月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ | 当社取締役　４
新株予約権の数（個）　※ | 470（注）１ | 285（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　47,000（注）１ | 普通株式　28,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月30日～ 2046年８月29日 | 2017年８月30日～ 2047年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,898 資本組入額　　　　949 | 発行価格　　　　3,944 資本組入額　　　1,972
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

決議年月日 | 2018年８月９日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 1,208（注）１ | 2,224（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　120,800（注）１ | 普通株式　222,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月30日～ 2048年８月29日 | 2019年７月17日～ 2049年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,380 資本組入額　　　　690 | 発行価格　　　　　928 資本組入額　　　　464
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

決議年月日 | 2020年６月26日 | 2021年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 1,963（注）１ | 986（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　196,300（注）１ | 普通株式　98,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月14日～ 2050年７月13日 | 2021年７月13日～ 2051年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,066 資本組入額　　　　533 | 発行価格　　　　1,576 資本組入額　　　　788
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

決議年月日 | 2021年６月25日 | 2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　５ | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※ | 28〔0〕（注）１ | 932（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,800〔0〕 （注）１ | 普通株式　93,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）２ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月13日～ 2027年７月12日 | 2022年７月14日～ 2052年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 発行価格　　　　1,081 資本組入額　　　　541
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７

決議年月日 | 2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　56
新株予約権の数（個）　※ | 780（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　78,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,631（注）２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2025年２月28日～ 2028年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　2,631（注）３ 資本組入額　　　1,316
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容及び当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　　〕に記載しており、その他の事項においては、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整後に生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権発行後、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告又は通知する。ただし、当該適用日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

３．新株予約権の割当日後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、次に定める算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――
株式分割・株式併合の比率
(2) 割当日後、当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式無償割当ての場合を含むが、合併等により新株式を発行又は自己株式を処分する場合、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、次に定める算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行 ＋ ―――――――――――――――――――
調整後行使価額 ＝ 調整前　×　株式数 　　　　　　　　　 時価
行使価額　 　――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（ただし、①当社取締役会が、当社の取締役の地位のみならず当社の上級執行役員又は執行役員の地位のいずれの地位も喪失した日と別に定める場合は、当該日とし、②下記（2）①ただし書きにて募集新株予約権の行使が認められる場合は、当社の監査役、上級執行役員、執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、上級執行役員、執行役員、従業員の地位のいずれの地位をも喪失した日とする。）の翌日以降10日間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。

① 新株予約権者の当社の取締役の在任期間が３年未満であるとき。ただし、当社の取締役の地位の喪失後、当社の監査役、上級執行役員、執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、上級執行役員、執行役員、従業員の地位にある場合で、当社取締役会が募集新株予約権の行使を認めた場合は除く。

② 新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（上級執行役員又は執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合

③ 新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

④ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

⑤ 新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号のいずれかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権者が募集新株予約権を行使する場合は、保有する全ての募集新株予約権を一括して行使するものとする。

(5) その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

５．(1) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する日の直前営業日における東京証券取引所における株価終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値、以下同じ。）が、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における株価終値を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を、以下に定める期間において、既に行使した本新株予約権を含めて以下に定める割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 本新株予約権の権利行使期間の初日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30％
② 上記①の期間の終了日の翌日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％
③ 上記②の期間の終了日の翌日から権利行使期間の最終日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（執行役員である場合を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 前３号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。

① 新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合

② 新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

③ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

④ 新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(5) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号の いずれかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(6) 新株予約権者が募集新株予約権を行使する場合は、保有する全ての募集新株予約権を一括して行使するものとする。

(7) その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

６．(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（上級執行役員又は執行役員である場合を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2) 前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。
① 新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（上級執行役員又は執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合
② 新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合
③ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
④ 新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

（3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号のいずれかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

（4) 複数個の本新株予約権の割当てを受けた場合、一度の手続においてその全部又は一部を行使することができる。ただし、年間の行使回数は、12回を超えないものとする。

（5) 前項の規定にかかわらず、新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできない。ただし、かかる金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

（6) その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2023年９月29日 （注）１ | △4,500,000 | 73,730,850 | － | 9,698 | － | 9,668

（注）１.2023年９月22日開催の取締役会決議により、2023年９月29日付で自己株式4,500,000株を消却したことによる減少であります。

２.2025年５月14日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が2,400,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 24 | 28 | 89 | 243 | 77 | 13,106 | 13,567 | －
所有株式数(単元) | － | 89,578 | 20,485 | 5,149 | 161,724 | 262 | 459,720 | 736,918 | 39,050
所有株式数の割合(％) | － | 12.16 | 2.78 | 0.70 | 21.95 | 0.04 | 62.38 | 100.00 | －

（注）自己株式5,967,604株（59,676単元）は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
笠原 健治 | 東京都渋谷区 | 32,521,900 | 47.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 6,302,000 | 9.30
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,785,400 | 2.63
木村 弘毅 | 東京都杉並区 | 1,355,574 | 2.00
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） | 1,263,204 | 1.86
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） | 1,086,600 | 1.60
BNYM AS AGT／CLTS 10 PERCENT （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 980,780 | 1.45
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGREESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) | 840,884 | 1.24
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） | 728,678 | 1.08
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） | 672,200 | 0.99
計 | － | 47,537,220 | 70.15

（注） １．上記のほか、当社所有の自己株式5,967,604株があります。

２．木村 弘毅の所有株式数には、役員持株会における保有株式数を加えて表記しております。

３．2024年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2024年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 株式 2,985,500 | 4.05
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 株式 373,800 | 0.51

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | 5,967,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 67,724,200 | 677,242 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 39,050 | － | －
発行済株式総数 |  | 73,730,850 | － | －
総株主の議決権 | － | 677,242 | －

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社MIXI | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 | 5,967,600 | － | 5,967,600 | 8.09
計 | － | 5,967,600 | － | 5,967,600 | 8.09

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

####

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月10日)での決議状況 (取得期間2024年５月13日～2025年３月末日) | 3,750,000 | 7,500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,639,300 | 7,458
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,110,700 | 41
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 29.6 | 0.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 29.6 | 0.6

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年５月14日)での決議状況 (取得期間2025年５月15日～2026年３月末日) | 4,750,000 | 9,500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,750,000 | 9,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 183,100 | 604
提出日現在の未行使割合(％) | 96.1 | 93.6

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 69 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 2,400,000 | 7,061
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 10,100 | 30 | 2,800 | 8
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 82,500 | 246 | － | －
保有自己株式数 | 5,967,604 | － | 3,747,904 | －

（注）当期間における保有自己株式数には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、将来の成長に必要な事業開発、研究開発、M&Aなどの投資を実施することにより、企業価値の持続的な向上を目指しながら、連結配当性向20％又は株主資本配当率（DOE）５％を目安に配当を行うことを基本方針としております。

上記方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、１株当たり120円とさせていただきます。なお、中間期において、中間配当を１株当たり55円にて実施しており、期末配当金は１株当たり65円となります。

次期（2026年３月期）の配当につきましては、上記方針に基づき、年間配当金として１株当たり120円（うち中間配当金60円）を予定しております。

なお、自己株式の取得につきましては、認識する株主資本コストを上回る自己資本利益率（ROE）水準を３か年平均で達成するまで、総還元性向が100％を下回る際は、追加の自己株式の取得等を実施することを新たに方針としております。また、自己株式の保有につきましては、発行済株式総数の５％程度を目安とし、超過する部分は原則として消却することを方針としております。

今後も企業価値の継続的な向上を目指しつつ、各年度の経営成績を勘案しながら、配当政策の見直しを行い、株主の皆様への利益還元を実施してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月８日 | 取締役会 | 3,783 | 55
2025年５月14日 | 取締役会 | 4,404 | 65

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ウェブサイト等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、当社ウェブサイト（https://mixi.co.jp/sustainability/materiality/governance/overview/）に掲載しております。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

イ　取締役及び取締役会

当社取締役会は、社内取締役４名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計７名で構成されております。原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

当事業年度において取締役会は16回実施され、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定（株主還元方針の策定、大型M&Aの実行、子会社における不正事案を踏まえた再発防止策の策定、執行体制の構築、職務権限規程等の重要な規程の改定等）の他、サクセッションプランの一環としてCEO人材要件の策定、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行いました。加えて、取締役会の戦略・監督関連機能の強化の方針の下、俯瞰的・戦略的観点を重視した定期モニタリング項目の構成の見直し、付議資料の質の向上等により議論の充実に努めました。また、投資家とのコミュニケーション状況及びサステナビリティに関する取り組み状況についてのモニタリングを定期的に実施いたしました。

なお、当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

議長 | （社内取締役） | ：木村 弘毅 | 100% | （16/16回）
| （社内取締役） | ：大澤 弘之 | 100% | （16/16回）
| （社内取締役） | ：村瀨 龍馬 | 100% | （16/16回）
| （社内取締役） | ：笠原 健治 | 100% | （16/16回）
| （社外取締役） | ：嶋 聡 | 100% | （16/16回）
| （社外取締役） | ：藤田 明久 | 100% | （16/16回）
| （社外取締役） | ：渡瀬 ひろみ | 100% | （12/12回）

（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。

２．社外取締役の３名全員が独立役員に指定されています。

ロ　経営会議

当社経営会議は、社内取締役を主たる構成員とする会議体であり、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っております。原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しております。

ハ　監査役会

当社監査役会は、独立性を有する社外監査役３名（うち女性２名）で構成されております。内部監査（人又は室）及び会計監査人らと連携しながら年度計画に基づく監査を実施し、当該監査結果及び内容について月１回以上開催する監査役会で協議の上、取締役会又は取締役に対し適宜意見を述べ経営の健全性・効率性が確保されるよう努めます。

ニ　指名・報酬委員会

当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の審議範囲は以下のとおりです。
（1）取締役の個別の人事案（選任・解任に関する事項を含む）及び人事に関する基本方針案
（2）取締役の報酬制度に関する基本方針案
（3）取締役の報酬枠案（算定方法を含む）
（4）取締役の個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む）
（5）その他取締役社長からの諮問事項

＜指名・報酬委員会の委員構成＞

委員長 | （社外取締役） | ：藤田 明久
委員 | （社外取締役） | ：渡瀬 ひろみ
委員 | （社外取締役） | ：河合 俊明
委員 | （社内取締役） | ：木村 弘毅
委員 | （社内取締役） | ：島村 恒平

当事業年度において、指名・報酬委員会は４回開催され、取締役の評価、取締役の個別の人事案、取締役の個人別報酬額案、取締役の報酬構成に関する審議を行い、また上級執行役員・執行役員・CxOの個別の人事案、サクセッションプランの取り組みについても協議を行いました。

なお、当事業年度における指名・報酬委員会は、次の５名（委員長として代表取締役社長、委員として社外取締役３名全員及びその他社内取締役１名）で構成されており、各委員の出席状況は以下のとおりです。

委員長 | （社内取締役） | ：木村 弘毅 | 100% | （４/４回）
委員 | （社外取締役） | ：嶋 聡 | 100% | （４/４回）
委員 | （社外取締役） | ：藤田 明久 | 100% | （４/４回）
委員 | （社外取締役） | ：渡瀬 ひろみ | 100% | （３/３回）
委員 | （社内取締役） | ：大澤 弘之 | 100% | （４/４回）

（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。

ホ　内部統制システムの整備状況

当社グループは、「MIXI GROUPビジネスコンダクトガイドライン」及び「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムや教育等を通じて全役職員に周知、徹底しております。また、法令及び定款違反等の行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。

情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化により、個人情報及び重要な営業秘密、取締役の職務の執行に係る情報を適切かつ安全に保存・管理する体制を構築しております。

ヘ　リスク管理体制の整備状況

当社グループを取り巻く様々なリスクを把握、管理するための規程を整備し、リスク管理に必要な体制の整備・強化を行っております。リスクマネジメント推進体制の最高責任者として取締役社長を位置づけるほか、その補佐機関としてリスク・コンプライアンス担当の上級執行役員又は執行役員（以下「リスク管理等担当執行役員」という。）を任命しています。リスク管理等担当執行役員を責任者とする「リスク管理委員会」を設置し、当社グループが行う事業に関連するリスクを把握、評価し、その低減に努め、また、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応しております。

ト当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、グループ会社の管理を行う部門を設置し、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社の事業の進捗状況及び取締役等の職務執行状況のモニタリングを行っております。また、当社取締役社長をはじめとした各取締役、各上級執行役員、各執行役員及び各本部長の間で、各グループ会社の事業の状況に関する情報を定期的に報告させ又は共有するとともに、重要事項について必要がある場合には適時に適切な指導・助言を行うことにしております。

③ 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金１万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑦ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等が、その職務執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償額及び争訟（株主代表訴訟・第三者訴訟を含む。）に係る費用について、当該保険契約により填補することとしております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 上級執行役員 | 木村 弘毅 | 1975年12月９日生 |
2003年２月 | 株式会社モバイルプロダクション入社
2005年３月 | 株式会社インデックス入社
2008年６月 | 当社入社
2012年８月 | 当社プロダクト開発部プロダクトオーナー
2013年11月 | 当社モンストスタジオプロデューサー
2014年４月 | 当社モンストスタジオ部長
2014年11月 | 当社執行役員
2015年１月 | 当社モンストスタジオ本部長
2015年６月 | 当社取締役
2015年８月 | 当社エックスフラッグスタジオ本部長
2017年４月 | 当社XFLAG事業本部本部長
2018年４月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2022年４月 | 当社上級執行役員(現任)
| (注)４ | 1,355,574
取締役 上級執行役員 | 島村 恒平 | 1981年６月13日生 |
2004年４月 | 株式会社USEN(現株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)入社
2008年５月 | IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社（現 日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
2011年10月 | グリー株式会社（現 グリーホールディングス株式会社）入社
2016年４月 | 当社入社
2017年10月 | 当社経営推進本部経営企画室室長
2019年４月 | 当社経営企画本部本部長
2020年４月 | 当社執行役員/経営推進本部本部長
2023年３月 | ビットバンク株式会社　社外取締役
2023年４月 | 当社上級執行役員(現任)
2025年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | 103,897

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 上級執行役員 | 村瀨 龍馬 | 1985年９月13日生 |
2005年１月 | 株式会社イー・マーキュリー(現当社)入社
2009年12月 | 株式会社KH2O 取締役
2012年１月 | 有限会社キュー・ゲームス入社
2013年２月 | 当社入社
2014年５月 | 当社クロスファンクション本部システム統括室第２グループマネージャー
2016年７月 | 当社エックスフラッグスタジオ本部 ゲーム開発室室長
2018年１月 | 当社XFLAG開発本部(現開発本部) 本部長
2018年４月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2021年１月 | 当社デザイン本部本部長
2022年４月 | 当社上級執行役員(現任)
| (注)４ | 331,534
取締役 ファウンダー 上級執行役員 Vantageスタジオ 本部長 | 笠原 健治 | 1975年12月６日生 |
1999年６月 | 有限会社イー・マーキュリー(現当社)設立 取締役
2000年10月 | 株式会社イー・マーキュリー(現当社) に組織変更 代表取締役社長
2006年２月 | 株式会社ミクシィ(現当社)に商号変更 代表取締役社長
2008年５月 | 上海明希網絡科技有限公司 董事長
2008年10月 | 株式会社ネクスパス(現株式会社トーチライト) 代表取締役
2011年４月 | 株式会社ミクシィ・リクルートメント（2022年商号変更：株式会社MIXI RECRUITMENT）代表取締役
2011年７月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役会長
2016年４月 | 当社Vantageスタジオ本部長(現任)
2018年４月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2022年４月 | 当社上級執行役員(現任)
| (注)４ | 28,521,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 藤田 明久 | 1965年11月17日生 |
1991年４月 | 株式会社電通入社
1996年７月 | 株式会社サイバー・コミュニケーションズ(現 株式会社CARTA COMMUNICATIONS) 取締役
2000年６月 | 株式会社ディーツーコミュニケーションズ(現 株式会社D2C) 代表取締役社長
2010年６月 | 株式会社電通デジタル・ホールディングス(現 株式会社電通イノベーションパートナーズ) 専務取締役
2014年６月 | 株式会社ぐるなび 代表取締役副社長
2017年６月 | 株式会社ぱど(現 株式会社中広メディアソリューションズ) 取締役副社長
2018年６月 | 株式会社瀬戸内ブランドコーポレーション 代表取締役社長
2021年４月 | 株式会社瀬戸内ブランドコーポレーション 取締役
2022年６月 | インフォコム株式会社 社外取締役
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2023年５月 | サインポスト株式会社 社外取締役(現任)
2024年９月 | 株式会社リップス 社外取締役(現任)
| (注)４ | －
取締役 | 渡瀬 ひろみ | 1964年11月14日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルート 入社
2011年４月 | 株式会社アーレア設立 同社代表取締役(現任)
2013年４月 | 株式会社トライアムパートナーズ設立 同社代表取締役
2014年６月 | 株式会社ぱど（現 株式会社中広メディアソリューションズ）代表取締役
2016年５月 | マックスバリュ西日本株式会社（現 株式会社フジ）社外取締役(現任)
2016年６月 | 株式会社パートナーエージェント（現 タメニー株式会社）社外取締役(現任)
2017年１月 | 株式会社トライアムパートナーズ 取締役
2018年６月 | 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役
2019年９月 | 株式会社ディー・エル・イー 社外取締役(現任)
2020年４月 | 森ビル株式会社 虎ノ門ヒルズビジネスインキュベーションセンターARCH チーフインキュベーションオフィサー(現任)
2021年９月 | 開志専門職大学 客員教授(現任)
2022年５月 | 株式会社カスミ 社外取締役(現任)
2022年６月 | 学校法人 慈恵大学理事(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
2025年２月 | 日置電機株式会社 社外取締役(現任)
| (注)４ | －
取締役 | 河合 俊明 | 1959年11月１日生 |
1982年４月 | 株式会社東京放送（現 株式会社 TBSホールディングス）入社
2012年４月 | 株式会社TBSテレビ 技術局長
2013年４月 | 株式会社TBSテレビ 執行役員 技術局長
2014年２月 | 株式会社TBSテレビ 執行役員
2014年３月 | 株式会社TBSテレビ 取締役
2014年４月 | 株式会社TBSホールディングス 執行役員
2014年６月 | 株式会社TBSホールディングス 取締役
2015年４月 | 株式会社TBSテレビ 常務取締役
2016年４月 | 株式会社TBSホールディングス 常務取締役
2018年６月 | 株式会社TBSホールディングス 代表取締役専務取締役 株式会社TBSテレビ 代表取締役専務取締役
2020年６月 | 株式会社TBSホールディングス 代表取締役 株式会社TBSテレビ 取締役副社長
2024年６月 | 株式会社TBSテレビ エグゼクティブアドバイザー(現任)
2025年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 西村 裕一郎 | 1957年８月29日生 |
1982年４月 | 日産自動車株式会社入社
1985年６月 | 日産チェリー静岡販売株式会社(現日産プリンス静岡販売株式会社)出向
1987年６月 | 日産自動車株式会社復職
1998年４月 | 株式会社日産コーエー(現株式会社日産クリエイティブサービス)出向 総務部次長
2000年１月 | 日産自動車株式会社復職
2005年４月 | 株式会社ヨロズ出向 管理部 グループ長
2005年10月 | 株式会社ヨロズ転籍
2008年６月 | 株式会社ヨロズCSR推進室 室長
2014年４月 | 株式会社ヨロズ総務部 部長
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | －
監査役 | 上田 望美 | 1974年２月19日生 |
1999年４月 | 弁護士登録
1999年４月 | 東京テーミス法律事務所(現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)入所
2013年３月 | 紀尾井坂テーミス法律特許事務所(現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)　パートナー(現任)
2019年６月 | 当社監査役(現任)
2021年６月 | アンリツ株式会社 社外取締役(監査等委員)
2023年６月 | アンリツ株式会社 社外取締役(現任)
2025年６月 | 株式会社鳥羽洋行 社外取締役(現任)
| (注)５ | －
監査役 | 髙山 清子 | 1975年２月６日生 |
1997年４月 | 株式会社荏原製作所　入社
2001年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年７月 | 公認会計士登録
2019年１月 | 髙山清子公認会計士事務所　代表(現任)
2019年６月 | 生活協同組合パルシステム東京　員外監事
2020年１月 | リーガレックス合同会社　業務執行社員
2022年12月 | 株式会社SHOEI　社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社監査役(現任)
2025年６月 | 株式会社東京精密 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)６ | －
|  | 計 |  |  | 30,312,905

（注）１．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。また、記載の数値は、１株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役藤田明久、渡瀬ひろみ及び河合俊明は、社外取締役であります。

３．監査役西村裕一郎、上田望美及び髙山清子は、社外監査役であります。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

② 社外役員の状況

当社の取締役７名のうち３名は社外取締役であり、監査役３名は全て社外監査役であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しております。

社外監査役は「（3）監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と連携を密にとっております。

イ　各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役藤田明久氏は、広告事業・デジタルメディア事業及び観光関連事業等において経営者として企業経営に従事し、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。その知識経験に基づき、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、事業戦略・マーケティング戦略面からの経営推進、M&A・PMIに関する提言、コーポレート・ガバナンス推進及び業務執行等の監督を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役渡瀬ひろみ氏は、数多くの企業において経営者として企業経営に従事し、新規事業創出を主軸とした経営支援経験も多数有しており、企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。その知識経験に基づき、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、事業戦略・マーケティング戦略面からの経営推進、新規事業創出に関する提言、コーポレート・ガバナンス推進及び業務執行等の監督を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役河合俊明氏は、メディア事業において経営者として企業経営に従事し、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。その知識経験に基づき、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、事業戦略・マーケティング戦略面からの経営推進、組織・人材開発に関する提言、コーポレート・ガバナンス推進及び業務執行等の監督を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役西村裕一郎氏は、長年にわたり人事及び総務の経験を重ね、管理業務に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役上田望美氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役髙山清子氏は、公認会計士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

当社は、証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。
a. 当社及び当社子会社の業務執行者
b. 当社の定める基準を超える取引先（注1）の業務執行者
c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注2）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
d. 当社の主要株主（注3）、又は、当該主要株主における業務執行者
e. 当社の主要な借入先や取引銀行における業務執行者
f. 当社の主幹事証券における業務執行者
g. 当社の監査法人における業務執行者
h. 上記a～cの近親者（注4）
i. 過去３年間においてa～gに該当していた者
注1：「当社の定める基準を超える取引先」とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先を指します。
注2：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２%を超えることをいいます。
注3：「主要株主」とは、金融商品取引法第163条第１項に規定される「自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもって総株主等の議決権の百分の十以上の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を保有している」株主を指します。
注4：「近親者」とは二親等以内の親族をいいます。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（組織・人員）

当社の監査役会は、常勤監査役１名（提出日現在男性１名）、非常勤監査役２名（提出日現在女性２名）の３名で構成され、いずれの監査役も一般株主と利益相反の恐れがない独立社外役員となっております。監査役の最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者、また最低１名は法律に関する高度な専門性を有する者を含めることとしております。

監査役会議長は常勤監査役の中から選任することとしております。

また、監査役の職務の遂行をサポートするため、監査役室を設置しスタッフを配員しております。

（監査役会の活動状況）

監査役会は、当社が決定した監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、通常取締役会前日、月次定例で開催するほか、必要に応じ臨時でも開催しております。当事業年度においては監査役全員が19回（新任は14回）100％出席し、決議（承認）・同意・事前の了解・報告・意見交換（審議）を行いました。

(a)決議（承認）・同意・事前の了解：15件

監査方針・監査計画・監査役会監査報告の承認、会計監査人の選任・再任・不再任の評価及び報酬同意、監査役報酬承認、監査役会予算の編成方針及び予算の承認、会計監査人による非保証業務受託に対する事前の了解ほか

(b)報告・意見交換（審議）：33件

常勤監査役からの月次報告、経営推進本部による決算短信説明、業務執行取締役・（上級）執行役員・子会社社長等との意見交換、内部監査室による内部監査状況報告、その他情報共有と意見交換

（監査役の活動）

(a)監査役全員

取締役会に出席し、議事運営・審議・決議状況から取締役の職務執行の監査を行っております。また、必要に応じ意見表明を行っております。

当事業年度の監査役会には監査役全員が19回（新任は14回）100％出席しております。

監査役会においては、監査方針・監査計画に従い、日常的な監査の状況について審議・決議（承認）・同意・報告・意見交換（審議）等を行っております。

当事業年度はweb会議を最大限活用し、監査役会以外においても監査役全員で意見交換を行う機会や子会社社長等から報告を受ける機会を多く設け、子会社の取締役会へのオブザーバー出席などを行っております。

会計監査人との連携においては「監査上の主要な検討事項」に関する協議も含めて意見交換の場を持つことに加え、内部監査室も交えた三様監査ミーティングを開催しました。また、内部監査室との連携を重視し、四半期ごとに監査役会主催の内部監査室報告会を実施し、内部監査の実施状況、指摘事項、改善状況の確認、不正予防に関する意見交換を行っております。

また、代表取締役及びその他の取締役・（上級）執行役員へのヒアリング及び意見交換も実施しております。

なお、当社の子会社である株式会社チャリ・ロトの前代表取締役及び元従業員が株式会社チャリ・ロトの取引先との間で不適切な資金のやり取りを行っていた件につきましては、外部の専門家から構成される調査チームによる提言を踏まえた再発防止策を策定し、再発防止に取り組んでいることを確認しており、今後も引き続きその実施状況を注視してまいります。

(b)常勤監査役

上記のほか、経営会議、賞罰審議委員会等の重要会議に出席するとともに、内部監査室の実査報告会に出席し、意見具申等を行っております。また、棚卸資産の実地棚卸への立ち会いと在庫管理状況の確認、事業本部長・部室長へのヒアリング等を行っております。

また、グループ会社の管理状況報告会への出席や子会社監査役との連携を通じ、重要子会社における不正予防監査を実施しております。

（監査役と内部監査室・内部統制委員会との関係）

内部監査室は取締役会監督下の組織となっております。取締役会において計画の承認を受け、定期的に取締役会に監査状況の報告を行うほか、日常的な監査活動での連携が多い監査役会との情報交換を四半期ごとに行い、また常勤監査役と連携して実査報告会を行っております。

内部統制システムを構築・整備する内部統制委員会は、取締役会において計画及び評価の承認を行っております。委員会には常勤監査役も同席し、取り組み状況を常時確認できる体制となっております。

② 内部監査の状況

イ　内部監査の目的、監査の方針等

MIXIグループでは2022年に企業理念を刷新し、MIXIグループ従業員が大切にする３つの行動指針として「発明」「夢中」「誠実」と再定義しております。

内部監査の目的は、これらの行動指針を従業員が体現し、MIXIグループの価値向上及び持続的な成長に繋げるための一助として、内部監査の運営を円滑に行うとともに、当社及び当社グループ会社の経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図り、経営に資する内部監査活動を通して、当社及び当社グループ会社の価値向上と継続的成長を図ることであります。

ロ　ガバナンス組織による内部監査へのコミットメントの内容

(a)内部監査の組織、人員、手続

ⅰ）内部監査部門と取締役会、最高経営責任者との関係

当社は内部監査部門の独立性及び経営監視機能を強化することを目的に、内部監査部門は取締役直下組織として位置づけております。

そのため、内部監査部門の責任者の選任含め、内部監査活動を実施するための年度予算、年度内部監査計画等については社外取締役を含めた取締役会の決議事項として定めております。

また、取締役会、監査役会の機能発揮を目指す仕組みとして内部監査の結果については、社外役員を含めた取締役会及び監査役会に直接報告するダイレクトレポーティングとし、内部監査の実効性を高める体制としております。

ⅱ）内部監査の報告項目

社外役員を含む取締役会及び監査役会への定期監査報告においては、「監査の進捗状況」、「監査対象部門毎の監査要点並びに検出事項の件数」、「検出事項の改善状況」等を報告しております。なお、検出事項のうち、内部監査室が特にリスクが高いと判断した案件については重要な不備として具体内容及び改善の方向性を示し情報提供を行っております。

ⅲ）内部監査部門の構成

2025年３月時点の内部監査室は10名で構成されております。なお、当社キャリア採用においては同業種・職種経験者以外からも積極採用しており、監査人の中には公認不正検査士、会計士、AML/CTFオーディタ―等、ユニークスキルを持ち合わせた人員により構成されております。

また、特に重要なグループ子会社については個社に内部監査部門を設置し、定期的に親会社内部監査室と情報連携することで、個社の日常的なリスクの把握、又は必要に応じて対策を講じる体制としております。

ⅳ）リスクアプローチへの適用状況

当社、内部監査部門では限られたリソースでリスクの高い領域を重視し、且つ早期にリスクを発見・解決することを目的にリスクアプローチを採用した年度内部監査計画を策定しております。

当社における年度内部監査計画策定時には、MIXIグループを対象として、中期経営計画は基より、その他計画策定時に考慮すべき情報（取締役会及び重要会議の資料、過去監査結果、インシデント件数、事業特性、関係法令等）を収集し、発生可能性及び影響度から内部監査上のリスクアセスメントを行い、監査対象の選定、巡回頻度、テーマ監査の内容等（例．特に重要な子会社は毎年巡回等）を決定し年度内部監査計画案を策定しております。

策定した年度内部監査計画案は、当社経営陣及び監査役会と質的リスクに関する意見交換を行い、意見交換の結果を考慮した年度内部監査計画案を取締役会で意思決定しております。

また、内部監査室ではアシュアランス業務及びアドバイザリー業務以外の活動として、内部統制報告制度における評価業務及び事業運営上の定期モニタリング活動（調査含む）等を行っております。

これらの活動を通じて、社内における潜在的なリスクを早期に発見し、対策を講じるための支援を行っております。

(b)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係

ⅰ）連携の具体的内容

内部監査室が実施した個別監査結果の報告は主査以外の内部監査室メンバーも含めた室内会議で実施しております。この会議には講評会前に実施することとしており、原則として常勤監査役が同席のもと、監査役の意見等を聴取したうえで、被監査部門に対して講評会を実施しております。

また、上記とは別に、内部監査室長及びマネージャーは四半期毎に社外監査役が出席する監査役会に出席し、内部監査結果の報告を行っております。

内部監査室では内部監査計画に沿った監査活動以外に内部統制委員会から委任を受けて、内部統制報告制度の評価業務を担当し、これらの評価結果は内部統制委員会（事務局）を通じて適時、会計監査人に報告されております。なお、内部統制委員会には、オブザーバーとして常勤監査役が出席しており、委員会では内部統制報告制度における評価範囲、内部統制評価結果及び改善の進捗状況等を報告しております。

また、内部監査室長は監査役室長を兼任していることから、会計監査人から監査役会に対して報告される四半期レビュー結果の会議に同席することとしており、これらの活動を通じて三者が相互連携できる体制を構築しております。

ⅱ）３ラインモデル

当社ではサービス提供をおこなう事業部門又は間接部門等を第１ラインと考え、これらの第１ラインに対しては、主として各組織目標の達成状況、社内統制ルールの遵守状況、業務プロセスの適正性について検証を行っております。また、これらの第１ラインを支援する、管理部門を第２ラインと考え、これらの組織に対しては、組織における業務分掌の設定と実施状況、社内ルールの順守状況、社内・グループ各社に対するモニタリング状況、ガバナンス支援状況等について検証を行っております。

第３ラインである内部監査室はこれらの第１ライン、第２ラインから独立した立場で、内部監査上のリスク評価を実施のうえ監査項目を選定し、アシュアランス業務及びアドバイザリー業務を提供しております。

(c)内部監査の実効性を確保するための取組

ⅰ）内部監査の品質評価の実施状況と結果

内部監査人及び内部監査活動の基準となるIIAの「内部監査の専門的実施の国際基準」によれば、最低でも５年に１度は、内部監査に対する外部評価を実施しなければならないと定められております。

当社においては、2022年に外部専門家による内部監査活動の外部評価を受け、以降５年に１度、定期に外部評価を受けることを内部監査規程に定め、これらの評価結果については取締役会へ報告しております。また、上記とは別に個別監査に対して、監査責任者以外の第3者による監査結果の品質評価を行っております。

これらの客観的な評価活動により、監査活動を改善し、継続的且つ自律的な監査品質向上の仕組を構築し、運用しております。

ⅱ）重点監査テーマ，項目

期初リスクアプローチ及び過去監査結果等を勘案し以下を重点監査テーマとしております。

・戦略の実行

・グループ各社へのガバナンス支援

・横断組織によるガバナンス体制

・リスクアプローチ結果を踏まえた子会社業務プロセス体制

・個人情報の管理

・新規社内制度の運用と法改正

ⅲ）監査の実績

内部監査室では取締役会で承認された年間の内部監査計画に基づき監査を実施しており、監査対象に変更が生じた場合は適時、取締役会へ報告・承認を求めることとしております。

また、内部監査活動で発見された課題は、取締役会、監査役会、被監査対象部門のみならず、管掌役員及びガバナンスに関与する関係部門にも適時報告し、必要に応じて改善支援を促すことで、改善実行のスピードアップを図っております。

なお、被監査対象部門の改善状況については適時、被監査対象部門と連携を行い、改善の進捗状況を確認し、これらの改善状況は取締役会、監査役会にもレポートしております。

また、内部監査室では定期の内部監査活動以外に、事業運営上の定期モニタリング活動（例．経費利用状況）等をおこない、社内における潜在的なリスクを早期に発見し、対策を講じるための支援を行っております。

ⅳ）アドバイザリー業務の概要

内部監査室では主として、内部監査活動において発見された課題に対して、リスク管理、コンプライアンス強化、業務プロセスの効率化、内部統制の強化の観点からアドバイザリー業務を提供しております。

これらのアドバイザリー業務は被監査部門に対する提供のみならず、内容に応じて全社組織横断的にアドバイザリー業務を提供し改善の一助として支援しております。

ⅴ）経営監査の取組状況とその体制

当社においてはリスクアプローチの結果を用いて監査対象、監査項目等を決定しております。その中でも昨今、MIXIグループの戦略として子会社が増加傾向にあることから、グループガバナンスに係るリスク観点を取り入れ親会社、子会社の各々に対して行っております。

親会社のガバナンス支援部門に対しては、グループ管理の前提となる方針、ルールの策定、また、それらのグループ各社への周知状況及び実行状況の確認を行っております。また、子会社に対しても、親会社から提示された方針、ルールに従った、社内での周知状況及び実行状況の確認を行っております。

これら双方の観点から監査を実施することで、遺漏のない当社グループガバナンスを目指した監査を行っております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

６年間

ハ　業務を執行した公認会計士

鈴木　直幸

梅木　典子

ニ　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務にかかる補助者は公認会計士19名、その他26名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社が定める「会計監査人の選任・解任・不再任の決定プロセス」に従い、監査の相当性の確認を踏まえ、当社が定める評価・選定基準を考慮し、監査役会として選任を審議した上で再任を決定しております。

ヘ　監査役会による監査法人の評価

監査役会は監査法人からの品質管理の取り組みの報告、四半期ごとの報告等に加え、監査役会と会計監査人との情報交換を行うなど、良好な連携を行っております。

監査役会は「会計監査人の選任・解任・不再任の決定プロセス」に従い、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人の監査について評価した結果、会計監査人の再任を決議しております。

④ 監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 62 | 3 | 74 | －
連結子会社 | － | 1 | － | 1
計 | 62 | 4 | 74 | 1

（前連結会計年度）

非監査業務の内容は、連結子会社の計算書類等の作成プロセスに関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容は、連結子会社の計算書類等の作成プロセスに関する助言業務等であります。

ロ　監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イは除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 26
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 26

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対する報酬となっております。非監査業務の内容は、税務関連業務及びアドバイザリー業務等であります。

ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、事業規模の観点から、合理的な監査日程を勘案した上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については下記の通りの方針にて決定しております。

イ 基本方針

取締役報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、現金報酬と当社株式報酬との割合を適切に設定することを基本方針としています。

ロ 報酬体系

社外取締役を除く取締役の報酬は、基本方針に基づき、月例の『現金報酬』と、定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』の２種の形態にて支給しています。具体的には、報酬を「基本報酬」、「株式基本報酬」、「成果報酬」の３点で構成し、それぞれの支給形態は、「基本報酬」は『現金報酬』、「株式基本報酬」は『株式報酬（譲渡制限付株式）』、「成果報酬」は月例の『現金報酬』及び定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』から当人が選択した形態としています。「基本報酬」、「株式基本報酬」と「成果報酬」の割合は、当該取締役の役割や責務、役位等に基づき個別具体的に設計されるものとし、当社の過去の実績及び外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データを参考に案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。

社外取締役の報酬構成については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から、業績に連動しない月例の『現金報酬』のみとします。

監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、『現金報酬』のみとします。

なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けません。

《取締役の報酬の構成》

ハ 報酬の内容及び決定方法

取締役の報酬の内容及び決定方法はそれぞれ以下の通りです。

・取締役（社外取締役を除く）の報酬

「基本報酬」及び「株式基本報酬」は、代表権の有無及び取締役の役割や責務、役位等に応じて報酬額を決定しています。「株式基本報酬」については、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人（かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含む。）のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間、譲渡が制限される譲渡制限付株式（当社普通株式）を交付することとし、当該譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給することとします。「成果報酬」については、役位及び担当の別に応じてあらかじめ評価割合を定め、全社の前期業績及び各人の期待役割に対する実績の総合評価を行い、基本報酬に準じて決定される成果報酬のベース金額に総合評価に応じた評価係数を乗じて報酬額を決定しています。また、業績評価は全社の売上高、営業利益及び当期純利益を対予算達成率、対前年度増減率で評価するものとします。なお、「成果報酬」として定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』が選択された場合の当該報酬の内容については、前述した内容と同様とし、前述のとおり決定された成果報酬の額に相当する金銭報酬債権を支給するものとします。

（成果報酬の決定方法）

| 全社業績評価 | 個別役割評価
評価指標 | 連結売上高 連結営業利益 連結当期純利益 | -
代表取締役社長 評価割合 | 50% | 50%
その他社内取締役 評価割合 | 40% | 60%

（注）１．業績評価については、業績の向上及び企業価値向上のための指標として重要であると認識していることから、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益を指標としています。その他、ROEの結果を踏まえ、指名・報酬委員会において、全社業績評価の引き上げ・引き下げを検討します。

２．成果報酬の各指標の概況として、全社の業績評価指標である連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益については、連結売上高の対予算達成率と連結売上高及び連結営業利益の対前年度増減率は標準評価となりました。一方で、連結営業利益及び連結当期純利益の対予算達成率と連結当期純利益の対前年度増減率は標準を上回る評価となりました。これらの結果、全社業績評価は標準を上回る評価となりました（当事業年度における連結売上高は154,847百万円、連結営業利益は26,600百万円、連結当期純利益は17,645百万円です）。

・社外取締役の報酬

外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データ等を参考に担当職務等に応じて報酬額を決定します。

ニ 決定プロセス

社外取締役を除く取締役の報酬体系や報酬の決定方法については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会（全ての社外取締役及び代表取締役社長並びにその他社内取締役１名を委員として構成）の審議を踏まえ、取締役会にて決定しています。

取締役の個人別報酬の決定については、取締役会にて決議しています。なお、社外取締役を除く取締役については、取締役会決議の前に指名・報酬委員会の審議を経るものとしています。

ホ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等については、内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 株式基本報酬 | 成果報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 351 | 121 | 79 | 149 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | -
社外役員 | 56 | 56 | - | - | 8

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬等限度額は、2016年６月28日開催の第17期定時株主総会、及び、これに対する2023年6月21日開催の第24期定時株主総会における変更により、月例報酬と株式報酬（譲渡制限付株式）を付与するための金銭報酬債権を併せて年額1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）と決議いただいております。なお、2023年6月21日開催の第24期定時株主総会の決議に係る取締役の員数は７名（うち社外取締役の員数は３名）となります。また、当該報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．監査役の報酬等限度額は、2004年８月26日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議に係る監査役の員数は１名となります。

４．非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。なお、譲渡制限付株式の割当は各事業年度において当社普通株式30万株を上限とし、また、譲渡制限付株式の割当を受ける取締役は当社との間で、割当を受けた取締役が譲渡制限付株式の交付日から最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社及び当社子会社並びに関係会社の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、これらの地位のいずれも退任又は退職した時点をもって譲渡制限が解除されること等を内容とした譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

５．上記報酬等の総額には、譲渡制限付株式に係る当事業年度の費用計上額（取締役199百万円）を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 株式基本報酬 | 成果報酬
木村　弘毅 | 159 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 39 | 59

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 28
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に 係る取得価額の 合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 28 | 新規取得によるもの
非上場株式以外の株式 | － | － |

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 40 | 3,679 | 37 | 3,512
非上場株式以外の株式 | 2 | 4,888 | 1 | 216

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | 95 | △191
非上場株式以外の株式 | － | 3,745 | 4,321