## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 357,324,000
計 | 357,324,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,569,383 | 87,569,383 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 87,569,383 | 87,569,383 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
1999年４月１日 ～ 2000年３月31日 | △658,000 | 87,569,383 | － | 13,208 | △450 | 18,324

（注）資本準備金による自己株式の消却による減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | － | 24 | 26 | 249 | 216 | 50 | 27,912 | 28,477 | －
所有株式数 （単元） | － | 173,760 | 22,887 | 441,971 | 112,715 | 130 | 123,782 | 875,245 | 44,883
所有株式数の割合（％） | － | 19.85 | 2.61 | 50.50 | 12.88 | 0.01 | 14.14 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,495,132株は、「個人その他」の欄に14,951単元及び「単元未満株式の状況」の欄に32株それぞれ含めて記載しております。

２．「株式の状況」の「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠フードインベストメント合同会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１ | 36,660 | 42.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 8,126 | 9.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 6,411 | 7.45
株式会社ロイズコンフェクト | 北海道札幌市北区あいの里四条９丁目１－１ | 2,000 | 2.32
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－７ | 1,618 | 1.88
不二製油取引先持株会 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 | 1,508 | 1.75
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目２７－３０） | 1,412 | 1.64
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１ | 1,141 | 1.33
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 1,100 | 1.28
HAYAT （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） | 660 | 0.77
計 | － | 60,640 | 70.45

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 8,126千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6,411千株

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）並びに執行役員への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式が100,300株含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,495,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 86,029,400 | 860,294 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 44,883 | － | －
発行済株式総数 |  | 87,569,383 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 860,294 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）及び当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）並びに執行役員への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式100,300株（議決権数1,003個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
不二製油株式会社 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 | 1,495,100 | － | 1,495,100 | 1.71
計 | － | 1,495,100 | － | 1,495,100 | 1.71

（注）上記の自己名義所有株式数には、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）並びに執行役員への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式100,300株は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する株式報酬制度

当社は、2022年６月21日開催の第94回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬（株式交付信託）制度（以下「本制度」）を導入しております。

本制度に関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」に記載しております。

①　制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。なお、取締役が付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

②　取締役に取得させる予定の株式の総額

本制度の対象となる取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、当社が拠出する金銭の上限を合計600百万円と決議しております。

③　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 275 | 830,908
当期間における取得自己株式 | 12 | 35,895

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,495,132 | － | 1,495,144 | －

（注）１．上記の保有自己株式数には、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）並びに執行役員への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式100,300株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識をしております。株主配当につきましては、配当性向30％～40％を目安とし、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。内部留保資金につきましては、企業価値向上のために生産設備投資、新規事業投資及び研究開発投資等の成長投資に活用してまいります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、上記配当政策に基づき当期は１株につき52円（うち中間配当26円）とさせていただきました。

当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月11日 | 2,237 | 26.00
取締役会決議
2025年６月27日 | 2,237 | 26.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社においては、「コーポレート・ガバナンス」を、当社が、株主、顧客、その他取引先、役職員及び社会等のステークホルダーの期待に応えていくために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと捉え、実効性あるコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。

当社は機動的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、取締役会のモニタリング機能を強化することが、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えております。監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行の意思決定を取締役へ権限委譲することにより、成長戦略の実行を加速いたします。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査等委員会を、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」及び「サステナビリティ委員会」を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を設置しております。

取締役会は、有価証券報告書提出日時点で、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名（内、独立社外取締役４名）と監査等委員３名（内、独立社外取締役２名）の全11名であり、独立社外取締役を６名（社外取締役７名）とする体制となっております。取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」及び、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項及び重要事項の審議、決議がなされるとともに業務を執行する取締役は自己の職務の執行状況を報告しております。

監査等委員会は、監査等委員３名（内、独立社外取締役２名）となっております。監査等委員会規則を定め、「監査等委員会」を原則月１回開催してまいります。当社及び当社グループの業務及び財産の状況の調査や、内部統制システムを利用した取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査を実施いたします。

取締役会の任意の諮問機関として、役員の選解任やサクセッションプラン、取締役報酬制度の策定等の審議・答申を行う「指名・報酬諮問委員会」を、中長期的な環境(E)・社会(S）と企業経営双方の観点からサステナビリティに関する経営の重要課題につき審議・答申を行う「サステナビリティ委員会」を設置しております。

業務執行に関する重要事項については、代表取締役社長、業務執行取締役及び執行役員を主要メンバーとする経営会議等において十分に議論、審議することにより代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとし、業務執行の適法かつ効率的な運営を確保できる体制を整備、強化しております。

本報告書提出時点での各機関の構成員は以下のとおりであります。

（◎議長・委員長、〇構成員、アドバイザー又はオブザーバー）

役　職 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬諮問委員会 | サステナビリティ委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 大森　達司 | ◎ |  | 〇 | ◎ | ◎
取締役上席執行役員 | 田中　寛之 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役上席執行役員 | 前田　　淳 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役（社外取締役） | 梅原　俊志 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役（社外取締役） | 辻　　智子 | 〇 |  | ◎ |  |
取締役（社外取締役） | 中川　理惠 | 〇 |  | 〇 | アドバイザー |
取締役（社外取締役） | 立川　義大 | 〇 |  |  |  |
取締役（社外取締役） | 十河　哲也 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役 常勤監査等委員 | 戸川　雄介 | 〇 | ◎ | オブザーバー |  | オブザーバー
取締役 監査等委員（社外取締役） | 池田　裕彦 | 〇 | 〇 |  |  |
取締役 監査等委員（社外取締役） | 谷　　保廣 | 〇 | 〇 |  | アドバイザー |

当社が監査等委員会設置会社を選択している理由としては、常勤の監査等委員である社内取締役が監査に資する社内情報を収集し、監査等委員会を通じて監査等委員である独立社外取締役と共有する他、内部監査部門との緊密な連携を通じて組織監査の実効性の確保が可能であること、また、取締役会のモニタリング機能の強化においては、企業経営に関し豊富な経験を持つ社外取締役の充実に加え、弁護士、公認会計士である独立社外取締役が監査等委員として取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べ、かつ議決権を行使することにより、適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与し得ると考えているからであります。

これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営を実現することが可能であると考えます。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりです。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 取締役及び使用人は、当社グループの使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」に則り行動する。

(ⅱ) 当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役で過半数を構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任及び役員報酬決定のプロセスの透明性の確保を図る。

(ⅲ) 当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、その他コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合、役職員は「内部通報制度」により通報できるようにする。この場合、通報することにより通報者に対して不利益が生じないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。

(ⅳ) 当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。

(ⅴ) 当社は、内部監査部門として内部監査室を設置。法令、定款、社内諸規程の順守状況につき内部監査を実施し監査等委員会及び取締役会に結果を報告する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令で定める文書他、職務執行に係る重要情報が記載された文書（電磁的記録含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」他社内規程の定めにより、適切に保存し管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、グループ各社で設置のリスクマネジメント委員会を通じ、当社経営会議で全社リスクを網羅的に把握し重要なリスクを特定の上、モニタリング機関である取締役会に報告する。全社リスクマネジメント機関と位置づける経営会議では、各リスクの管掌役員を定め、対応策の立案、実施、進捗確認、評価・改善を行うとともに、検討・対応内容は年１回以上、取締役会へ報告され、取締役会はそのモニタリングを行う。

(ⅱ) 当社は、危機対応として「クライシス対応に関する規程」を定め、グループ全体に対する影響の重大さに応じ、当社またはグループ各社で社長を本部長とする緊急対策本部を設置。迅速に対応を行うとともに、「危機管理広報マニュアル」を整備し、当社グループとして危機発生時の情報開示における初期対応を適切に行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌及び職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、代表取締役社長、業務執行取締役及び執行役員を主なメンバーとする経営会議等での審議を踏まえて代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。

(ⅱ) 取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況のモニタリングを行う。

(ⅲ) 当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、業務執行取締役及び執行役員の業績目標を明確にする。

(ⅳ) 当社は、業績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 当社は「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社への統括事項やそれらの主管部門・責任者を規定する。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限基準一覧規程」及び「決裁権限に関する運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。

(ⅱ) 当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」その他不二製油グループ方針・規程が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスク及びコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築する。

(ⅲ) 監査等委員会は、内部監査室と連携し、また指揮を行い、グループ会社の業務の適正を監査する。監査の結果、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査室は監査結果を監査等委員会及び取締役会に報告する。

(ⅳ) 当社は、「不二マネジメント規程」及び他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

(ⅴ) 当社は「税務規程」にグループ全体の税務業務に係る役割・責任を定め、グループ各社の税務法令・規則の順守、税務リスク管理、納税額の適正化を推進するための体制を構築する。（「⑬税務ガバナンス」参照）

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査等委員会は、必要に応じて業務を補助する使用人をおくことができる。補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査等委員会の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査等委員会の意見を尊重し、また、当該使用人の異動には監査等委員会の同意を必要とする。

(ⅱ) 監査等委員会は、同補助人の充実と取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び同補助人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関し、代表取締役社長と意見交換を行う。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ) 監査等委員である取締役は経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、以下の事項につき速やかに監査等委員会に報告する。

・会社の信用を大きく低下させた、又はさせる恐れのあるもの

・会社業績に大きく悪影響を与えた、又は与える恐れのあるもの

・法令・定款又は「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、又はその恐れがあるもの

・その他上記に準じる事項

(ⅲ) 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。

(ⅳ) 当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(ⅴ) 当社は、当社監査等委員会及び当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。

(ⅵ) 当社は、内部通報（対象地域：日本）及びコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に監査等委員である取締役に報告を行う。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員会は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。

(ⅱ) 監査等委員会は、監査等委員である取締役を通じ、代表取締役社長との定期的な会合を実施するほか、内部監査室、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(ⅲ) 監査等委員会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。

(ⅳ) 当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｉ．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

④　責任限定契約の内容と概要

当社は各取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の役員（取締役及び監査役）、執行役員その他会社法上の重要な使用人、並びに当社または当社子会社の役員であった者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等を免責事由とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

⑥　取締役（業務執行取締役であるものを除く）の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得の決定機関

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。

⑬　税務ガバナンス

当社は、税に関する国内外の法令及び規則を順守することは「不二製油グループ憲法」に沿って高い倫理観の基で行われるべき、企業の社会的責任であると認識しております。

当社は最高財務責任者（CFO）を最終責任者として、グループ全体の税務業務に係る役割・責任を「税務規程」に定め、グループ各社の税務法令・規則の順守、適切な税務リスク管理の確保、納税額の適正化を推進するための税務ガバナンス体制を構築いたします。また、その体制が適切に維持・実行されるためグループ会社に対する周知やモニタリングを行い、持続的な企業価値の向上へ向けた取組を行っております。

これらの取組を含め当社グループとしての税務に関する基本理念を「不二製油グループ税務ポリシー」として、当社ウェブサイトにてステークホルダーに向けて示しております。

「不二製油グループ税務ポリシー」は以下のURLよりご参照ください。

https://www.fujioil.co.jp/about/governance/compliance/

＜企業価値向上へ向けた税務ガバナンス体制＞

⑭　取締役会の活動状況

当連結会計年度において、当社は取締役会を16回開催しており、本報告書提出時点での個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 備　考
代表取締役社長 | 大森　達司 | － | － | － | 2025年６月27日開催の第97回定時株主総会で選任
取締役 上席執行役員 | 田中　寛之 | 16回 | 16回 | 100％ |
取締役 上席執行役員 | 前田　　淳 | 13回 | 13回 | 100％ | 2024年６月27日開催の第96回定時株主総会で選任
取締役（社外取締役） | 梅原　俊志 | 16回 | 16回 | 100％ |
取締役（社外取締役） | 辻　　智子 | 16回 | 16回 | 100％ |
取締役（社外取締役） | 中川　理惠 | 16回 | 16回 | 100％ |
取締役（社外取締役） | 立川　義大 | 16回 | 16回 | 100％ |
取締役（社外取締役） | 十河　哲也 | － | － | － | 2025年６月27日開催の第97回定時株主総会で選任
取締役 常勤監査等委員 | 戸川　雄介 | 13回 | 13回 | 100％ | 2024年６月27日開催の第96回定時株主総会で選任
取締役 監査等委員 （社外取締役） | 池田　裕彦 | 16回 | 16回 | 100％ |
取締役 監査等委員 （社外取締役） | 谷　　保廣 | 13回 | 13回 | 100％ | 2024年６月27日開催の第96回定時株主総会で選任

取締役会では、企業価値の向上、リスクマネジメント、取締役会運営、執行の実態把握、その他定例議題等が審議され、具体的な検討内容として、研究開発戦略、生物多様性に関する方針の策定、取締役会実効性評価等、また、全社重要リスク対応及びコンプライアンス活動レビュー等について、審議を行っております。

⑮　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は社外取締役を過半数として構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、当連結会計年度においては15回開催しており、本報告書提出時点での個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

なお、当連結会計年度中の委員の異動等により、それぞれの委員に対して対象となる開催回数が異なります。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 備　考
取締役（社外取締役） | 梅原　俊志 | 15回 | 15回 | 100％ | 当委員会委員長
取締役（社外取締役） | 辻　　智子 | 15回 | 15回 | 100％ |
取締役（社外取締役） | 中川　理惠 | 15回 | 15回 | 100％ |
取締役（社外取締役） | 十河　哲也 | － | － | － | 2025年６月27日開催の取締役会で選任
代表取締役社長 | 大森　達司 | － | － | － | 2025年６月27日開催の取締役会で選任
取締役 上席執行役員 | 前田　淳 | － | － | － | 2025年６月27日開催の取締役会で選任
取締役 常勤監査等委員 | 戸川　雄介 | 12回 | 12回 | 100％ | 2024年６月27日開催の取締役会で選任

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、最高経営責任者（CEO）の後継者計画のモニタリング、取締役会の構成、取締役・執行役員体制、並びに取締役の報酬支給総額、報酬額算定方法、業績連動の算定指標（KPI）に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 最高経営責任者 （CEO） | 大森　達司 | 1960年４月28日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年３月 | 山東龍藤不二食品有限公司総経理
2008年４月 | 当社蛋白加工食品カンパニー蛋白食品部門蛋 白食品販売第三部長
2013年４月 | 営業本部第一営業部門第一部長
2014年４月 | 当社執行役員
2014年４月 | 営業本部第二営業部門長
2015年４月 | 事業本部乳化・発酵事業部長
2017年４月 | 当社最高業務執行責任者（COO） 旧不二製油株式会社（2025年４月当社に吸 収合併）代表取締役社長
2017年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社上席執行役員
2025年４月 | 当社社長執行役員 当社最高経営責任者（CEO）（現任）
2025年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 17
取締役 上席執行役員 最高執行責任者 （COO） | 田中　寛之 | 1968年１月３日生 |
1990年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2014年４月 | 同社から当社に出向
2015年６月 | HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA取締役最高財務責任者（CFO）
2017年４月 | 伊藤忠商事株式会社食糧部門飼料・穀物・油糧部長
2019年４月 | 同社食糧部門長代行兼飼料・穀物・油糧部長
2020年９月 | 同社から当社に出向
2020年10月 | Blommer Chocolate Company, LLC取締役（現任）
2021年４月 | HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA会長（現任）
2022年３月 | 伊藤忠商事株式会社退社
2022年４月 | 当社入社 当社上席執行役員（現任） 当社最高経営戦略責任者（CSO）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2025年４月 | 当社最高執行責任者（COO）（現任）
| (注)２ | 9
取締役 上席執行役員 最高財務責任者 （CFO） | 前田　淳 | 1967年11月２日生 |
1990年４月 | 当社入社
2015年４月 | FUJI OIL ASIA PTE. LTD. 取締役
2018年６月 | 当社経営企画グループ グループリーダー
2021年７月 | 当社執行役員 FUJI EUROPE AFRICA B.V.社長
2023年７月 | 当社上席執行役員（現任） 当社最高財務責任者（CFO）（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）１ | 梅原　俊志 | 1957年９月３日生 |
1984年４月 | 日東電工株式会社入社
2005年５月 | 同社オプティカル事業部生産本部長
2009年７月 | 同社オプティカル事業部事業部長
2010年６月 | 同社執行役員オプティカル事業部門長
2013年６月 | 同社上席執行役員
2014年８月 | 同社上席執行役員CIO経営戦略統括部長兼IT統括部長
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員自動車材料事業部門長
2017年６月 | 同社取締役専務執行役員
2018年４月 | 同社取締役専務執行役員CTO、CIO全社技術部門長
2019年６月 | 同社代表取締役専務執行役員CTO全社技術部門長
2020年７月 | 国立大学法人北海道大学理事（非常勤）（現任）
2020年８月 | 慶應義塾大学特任教授
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 第一稀元素化学工業株式会社社外取締役（現任）
2022年６月 | 新明和工業株式会社社外取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社JCCL 代表取締役（現任）
| (注)２ | 0
取締役 （注）１ | 辻　智子 | 1956年８月16日生 |
1979年４月 | 味の素株式会社入社
1987年２月 | 農学博士号取得（東京大学旧応用微生物科学研究所）
1988年３月 | 米国ロックフェラー大学博士研究員
1988年11月 | 米国ペンシルバニア州立大学博士研究員
1989年12月 | 財団法人相模中央化学研究所入所
1999年５月 | 株式会社ファンケル入社
2004年６月 | 同社執行役員中央研究所長
2007年６月 | 同社取締役執行役員総合研究所長
2008年５月 | 日本水産株式会社（現株式会社ニッスイ）顧問
2009年４月 | 同社生活機能科学研究所長
2015年５月 | 株式会社吉野家ホールディングス執行役員 同社グループ商品本部素材開発部長
2020年６月 | 株式会社サンドラッグ社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | 株式会社吉野家ホールディングス R&Ｄエグゼクティブフェロー（現任）
| (注)２ | 1
取締役 （注）１ | 中川　理惠 | 1968年８月10日生 |
2003年８月 | 株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社)入社
2011年10月 | 同社FA企業体複合加工品事業部事業部長
2013年10月 | 同社FA加工品企業体企業体社長
2015年10月 | 同社FA企業体企業体社長代表執行役員
2020年10月 | 同社ユーザーサービスプラットフォーム代表執行役員
2022年１月 | 同社サステナビリティプラットフォーム代表執行役員
2022年12月 | 同社退社
2022年12月 | 一般社団法人グラミン日本理事・COO（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社ダスキン 社外取締役（現任）
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）１ | 立川　義大 | 1971年１月７日生 |
1993年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1998年３月 | 同社退社
2003年２月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2008年４月 | 日本ニュートリション株式会社出向 代表取締役社長
2020年４月 | 伊藤忠商事株式会社飼料・穀物部長
2020年４月 | 伊藤忠食糧株式会社取締役（現任）
2020年９月 | 伊藤忠飼料株式会社取締役（現任）
2023年４月 | 伊藤忠商事株式会社食糧部門長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年４月 | 伊藤忠商事株式会社 執行役員（現任）
| (注)２ | －
取締役 （注）１ | 十河　哲也 | 1959年12月３日生 |
1982年４月 | エヌ・テー・エヌ東洋ベアリング株式会社 （現NTN株式会社）入社
2007年４月 | 同社経営企画本部経営企画部長
2007年10月 | 同社経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2011年４月 | 同社執行役員米州地区副総支配人
2014年４月 | 同社常務執行役員米州地区総支配人
2018年４月 | 同社常務執行役員財務本部長
2019年６月 | 同社執行役財務本部長
2020年４月 | 同社執行役CFO（最高財務責任者）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 戸川　雄介 | 1963年11月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年10月 | 乳化・発酵食品部門統括室長
2018年４月 | 不二製油株式会社 経営管理部長
2021年４月 | 同社経営企画部門長
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2
取締役 監査等委員 （注）１ | 池田　裕彦 | 1960年６月21日生 |
1984年10月 | 司法試験合格
1987年４月 | 弁護士登録、大江橋法律事務所入所
1991年５月 | バージニア大学ロースクール卒業
1991年９月 | ニューヨーク市所在、Weil,Gotshal & Manges法律事務所勤務
1992年６月 | 同州弁護士登録
1993年４月 | 大江橋法律事務所 パートナー（現任）
2010年４月 | 大阪大学法科大学院 客員教授（現任）
2020年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 株式会社京都新聞ホールディングス 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 （注）１ | 谷　保廣 | 1956年10月11日生 |
1981年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1985年４月 | 公認会計士登録
1986年４月 | 公認会計士谷会計事務所 代表（現任）
2003年５月 | 税理士登録
2004年９月 | 北京中央財経大学院 客員教授
2006年４月 | 学校法人グロービス経営大学院 教授（現任）
2020年６月 | ロート製薬株式会社 社外監査役（現任）
2021年３月 | 株式会社ノーリツ 社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 35

（注）１．取締役　梅原俊志氏、辻智子氏、中川理惠氏、立川義大氏、十河哲也氏、池田裕彦氏及び谷保廣氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（内、独立役員４名）、監査等委員である社外取締役は２名（内、独立役員２名）です。

社外役員候補者の選定にあたっては、取締役会において期待される役割に応じた専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー、国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、当社は継続的に取締役会の構成について検討しております。各役員の専門性や経験及び期待される役割に照らしたスキルマトリクスは次の表のとおりとなります。

＜スキルマトリクス＞

・取締役の多様性（独立社外役員比率54.5％、女性役員比率18.2％）

・特に専門性や経験の発揮が期待できる領域をあげています。

社外役員の独立性については、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件並びに当社が考える社外役員の独立性判断基準に基づき独立役員候補者を選定しております。当社の考える独立性判断基準は次のとおりです。なお、独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む）は最長６年が妥当であると考えています。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

当社は、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役の独立性判断基準と定めています。

ａ．当社及び当社の子会社（以下総称して「当社グループ」という）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人

ｂ．当社グループの大株主（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に当社株式を保有する者を含む）

ｃ．当社グループを主要な取引先（注）とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社グループから受ける場合の取引先

ｄ．当社グループの主要な取引先（注）の取締役・監査役、執行役員、使用人

（注）１．当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社に対して行っている場合の取引先

２．直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、当社グループに行っている場合の取引先

ｅ．当社グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人

ｆ．当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

ｇ．現在及び過去10年間に上記ａに該当していた者

ｈ．現在及び過去５年間において上記ｂからｆの何れかに該当していた者

ｉ．上記ａ～ｈに該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族

当社の社外役員選任基準は以下に記載のとおりです。

ａ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任基準

(ⅰ) 社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

(ⅱ) 広範な事業領域を有する当社として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反等の問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

（各社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任理由）

社外取締役である梅原俊志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏はFPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、当社の強みである技術経営及び強化領域である情報分野について高い見識を有しております。また、2023年６月以降、指名・報酬諮問委員会の委員長として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における適切な監督機能を主導しております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

社外取締役である辻智子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。当社と同氏が兼職している株式会社吉野家ホールディングスは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1％未満）です。同氏は国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得し、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能についての研究と商品開発に長年にわたり従事するとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務めました。また、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をしております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

社外取締役である中川理惠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。当社と同氏が社外取締役を兼職している株式会社ダスキンは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.3％未満）です。同氏は、機械・工業系EC企業においてFA企業体、ユーザーサービスプラットフォーム、サステナビリティプラットフォームの要職を歴任し、代表執行役員としてポートフォリオマネジメント、キャッシュマネジメント並びにサステナビリティについて豊富な経験を有しております。2023年６月からは、当社指名・報酬諮問委員会の委員及びサステナビリティ委員会のアドバイザーとして、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程並びに当社が推進している事業基盤の強化において適時適切な助言・提言により当社企業価値向上に寄与しております。このことから、同氏が社外取締役として職務を今後も適切に遂行することを期待し、選任しました。

社外取締役である立川義大氏は、国内大手商社に入社し、1998年に同社を退社した後、外資系飼料素材メーカーに勤務しました。2003年に国内大手商社に再入社し、その後機能性飼料製造販売会社に代表取締役社長として出向し、その間に不二製油株式会社の酵素処理コプラミールの事業譲渡にも関わりました。2023年４月より同国内大手商社の食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍しています。また、原料調達、事業管理等の分野において適時適切な助言・提言により当社企業価値向上に寄与しております。なお、当社と同氏が兼職をしている伊藤忠商事株式会社は、当該会社及びグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社及び同社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社は当社の大株主であり、合わせて当社発行済株式の43.9％（自己株式控除後）を保有しております。上記理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。

社外取締役である十河哲也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は、国内大手ベアリングメーカーで、経営企画・財務部門を中心に長年キャリアを積み、米国法人での勤務を含むグローバルな財務管理経験を有しています。また、ノースウエスタン大学ケロッグ経営大学院にてExecutive MBA を取得し、米州地区総支配人、執行役CFO（最高財務責任者）を歴任、事業責任者及び財務統括責任者の双方の立場において、組織の財務戦略の中核を担ってきました。これらの豊富な財務経験とグローバルな視点、そして経営者としての見識が、事業管理基盤の強化、事業ポートフォリオ強化を進める上で大いに有益に働くことを期待し、選任しました。

ｂ．監査等委員である社外取締役の選任基準

(ⅰ) 監査等委員である社外取締役は監査・監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査等委員会等への出席が可能である候補者から、監査等委員会の同意を得た上で選任する。

(ⅱ) 監査等委員である社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

（監査等委員である各社外取締役の選任理由）

監査等委員である社外取締役の池田裕彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務・M&A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究等のグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。企業法務に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督することにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

監査等委員である社外取締役の谷保廣氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士及び税理士としての専門的知見に加え、米国テキサス大学にてMBAの取得、北京中央財経大学院客員教授及び学校法人グロービス経営大学院教授としての経験からグローバルレベルの経営に関する高い見識を有しております。財務・会計に関する専門的な知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督することにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による経営監督機能、監査等委員の会計監査人及び内部監査部門との連携による監査機能

企業経営に関し豊富な経験を持つ社外取締役と、高い専門性や見識をもつ弁護士、公認会計士で構成された監査等委員である独立社外取締役が取締役会に出席し、助言・提言することにより、経営の健全性・透明性が確保され、かつ議決権の行使により、取締役会の適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与することが期待されます。

また、監査等委員会では監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有を図る等の方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．組織・人員

監査等委員会の組織と人員は次のとおりです。

(ⅰ) 監査等委員の総員数：３名（常勤監査等委員１名、監査等委員（社外取締役）２名）

(ⅱ) 監査等委員会スタッフ

員数：２名

専任・兼任の別：兼任（兼任先：内部監査室）

専門性：当該スタッフは主に監査等委員の事務的な業務を補助する役割を担っております。今後、監査等委員会としての活動拡充に伴い、監査の分野における専門性を発揮する役割を、この兼任の中で担う形も検討したいと考えております。

(ⅲ) 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員

氏名：谷　保廣

役職：監査等委員（社外取締役）

資格：公認会計士

経歴等：公認会計士として朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）にて法定監査に従事したのち独立し、谷会計事務所を設立。現在、所長として監査業務、税務業務、財務コンサルティング業務に携わる。東証プライム市場上場製薬会社・社外監査役（現任）及び東証プライム市場上場住宅機器メーカー・社外取締役監査等委員（現任）としての経験を有する他、日本公認会計士協会・理事、日本公認会計士協会兵庫会・副会長、北京中央財経大学院・教授、財務会計基準機構・国際会計人材ネットワーク登録メンバー等、財務会計の分野における重要ポストを歴任。2024年６月定時株主総会にて監査等委員である取締役に選任されております。

ｂ．当連結会計年度における監査等委員会設置会社としての監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当連結会計年度におきましては、監査等委員３名（常勤監査等委員１名、監査等委員（社外取締役）２名）で構成される監査等委員会を原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査を行いました。監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査等委員 （取締役） | 澁谷　　信 | 2回 | 2回 | 100％
常勤監査等委員 （取締役） | 戸川　雄介 | 11回 | 11回 | 100％
監査等委員 （社外取締役） | 魚住　隆太 | 2回 | 2回 | 100％
監査等委員 （社外取締役） | 池田　裕彦 | 13回 | 13回 | 100％
監査等委員 （社外取締役） | 谷　　保廣 | 11回 | 11回 | 100％

注）2024年６月27日定時株主総会にて、常勤監査等委員の澁谷信氏、監査等委員の魚住隆太氏の両氏は任期満了

により退任となり、新たに常勤監査等委員として戸川雄介氏、監査等委員として谷保廣氏の両氏が選任され

就任しております。

当連結会計年度における監査等委員会の具体的な検討内容及び報告事項は次のとおりです。

具体的な検討内容 | 監査方針及び監査計画の策定、補欠監査等委員選任議案に関する同意、監査報告書の作成、会計監査人の監査の相当性に関する意見形成、会計監査人の選任（再任）に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意等
報告事項 | 監査活動（経営幹部に対するインタビューの内容、グループ各拠点への往査、会計監査人との意見交換の内容、指名・報酬諮問委員会での審議プロセスの状況、内部通報があった場合の通報内容と通報に対する会社の対応についてのモニタリング状況、その他取締役の職務執行に関する重要事項等）

当連結会計年度における重点監査テーマ(に準ずるテーマ)及び監査活動の概要は以下の表に記載のとおりです。

2022年６月第94回定時株主総会決議に基づく監査等委員会設置会社への移行に伴い、内部監査部門との連携を強化した組織監査を開始しておりますが、当連結会計年度もこうした方針に基づき内部監査部門とのいっそうの連携を図りつつ、それぞれの役割と機能とに応じた監査活動を展開いたしました。取締役の職務執行及び取締役の指名・報酬の決定プロセスのモニタリング等、監査等委員会としての本来の職務に加えて、「三様監査連絡会」「社外取締役等対話会」といった新たな活動を含む下記の監査活動を実施しました。

重点監査テーマ等 | 実施した主な監査活動
大株主と少数株主との間に生じ得る利益相反の有無の確認 （※前連結会計年度より開始） | 監査等委員による原料調達の実務を担う購買部門責任者、販売の実務を担う販売部門責任者へのインタビューを実施、大株主との取引状況（原材料の購買、製品の販売の状況）について確認の上、現時点では利益相反は生じていないことを監査等委員会として確認。
主要グループ会社（国内・海外）における経営管理状況の確認 | 主要グループ会社の経営幹部に対するヒアリングを通した監査を実施 ①海外グループ会社拠点への訪問（中国）及びリモートインタビュー（米国等）を実施 ②日本国内主要グループ会社にて経営幹部とのインタビューを実施
会計監査人、内部監査部門との連携強化を図るための三様監査の充実 | 三様間の連携強化、監査品質／レベルの向上に向けた情報／意見交換の場としての「三様監査連絡会」を開催。往査結果の共有と意見交換等を実施。
監査等委員でない取締役との活発なコミュニケーション | 社外取締役と監査等委員会による「社外取締役等対話会」を開催。取締役会実効性向上の観点から考える取締役会審議のあり方等について議論。
監査等委員会としての実効性評価の実施（※前連結会計年度より開始） | 取締役会の実効性評価における監査等委員会の活動についての評価に加え、別途、監査等委員会として実効性評価を実施いたしました。 評価にあたっては、16カテゴリー・57項目のチェック項目を設定し、それぞ れの項目については５段階評価を行いました。
会計監査人とのコミュニケーション | 定期、不定期開催の意見交換やディスカッション ①四半期毎の監査テーマに関する意見交換会 ②会計監査人からの四半期決算毎の監査状況の報告会（監査上の主要な検討事項に関する意見交換を含む） ③その他監査に関連する重要テーマについてのディスカッション
内部監査部門との連携 | 内部監査部門との連携による組織的監査体制構築に向けての取組 ①年次監査計画の共同での策定、取締役会にて共同説明の実施 ②内部監査部門長が月次開催の監査等委員会に陪席、内部監査部門の活動状況を報告 ③デュアル・レポーティングライン（注）による連携の強化

（注）デュアル・レポーティングライン

監査等委員会と内部監査部門が組織的な監査機能を発揮するために、内部監査部門がCEO等の経営者に加えて、取締役会や監査等委員会に対して、適切に直接報告を行う仕組み

②　内部監査の状況

当社内部監査の状況は以下のとおりです。

ａ．組織

当社内部監査部門は、取締役会が直轄する組織として「内部監査室」を設置しております。従って、内部監査の活動及び結果等については取締役会に報告しております。

ｂ．員数：７名

ｃ．活動

当社内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。当連結会計年度、内部監査室は、中国のグループ会社３社、国内３部門の業務監査を実施しました。財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社19社の計20社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社５社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。これら内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議のみならず、監査等委員会及び当社のグループ内部統制機能を所轄する部署（ESG所管部門、コンプライアンス所管部門、経理部門、安全・品質・環境所管部門等）へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人有限責任 あずさ監査法人とは、主な内部監査結果及び改善の報告、監査等委員会とは連絡会を随時実施、並びに、内部監査結果及び改善の報告を実施、等により相互連携を図りました。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称：有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間：50年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　杉田　直樹（継続関与年数３年）

指定有限責任社員　業務執行社員　出口　雅大（継続関与年数１年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名その他23名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、当社監査等委員会規則第８条に基づき、監査法人に関する情報を収集し選定の妥当性を判断しております。具体的には、監査法人が担当している会社数や業界に関する情報、所属公認会計士の数、会計監査についての監査法人内の審査体制、行政当局からの業務停止処分の有無等について検討を行うとともに日本公認会計士協会が定める「監査に関する品質管理基準」にもとづき監査体制が整備されていることを確認の上で選定することを方針としております。

以上の方針に基づき、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人（監査法人）として再任することを監査等委員会として決定いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の監査の相当性を判断するにあたっては、監査法人からの直接の説明聴取、監査法人の監査状況の立合のほか会計監査人と財務部門及び内部監査部門との連携等を勘案し、期末において当社監査等委員会で作成した「会計監査人監査の相当性判断のためのチェックシート」を活用し、監査等委員会にて会計監査人監査について総合的な評価を実施の上、その相当性について検討及び審議した結果、当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査の方法と結果は相当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 62 | 44 | 106 | 11
連結子会社 | 29 | － | 29 | －
計 | 92 | 44 | 136 | 11

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、リファード業務及びグループ経営管理の整備支援業務等に対する対価です。

（当連結会計年度）

当社における監査証明業務に基づく報酬には、2026年３月期の国際財務報告基準（IFRS）の適用に備えた、IFRS比較年度財務諸表に係る監査業務の報酬34百万円が含まれております。

当社における非監査業務の内容は、リファード業務及びコンフォートレター業務に対する対価です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 109 | 25 | 63 | 14
計 | 109 | 25 | 63 | 14

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務に対する対価です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務に対する対価です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるBlommer Chocolate Company, LLCは、Deloitte & Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方法

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

第97期会計監査人に関する監査報酬等について、当社監査等委員会規則第11条に基づき審議し、会計監査計画の監査日数及び昨年の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積り算出根拠を検討した結果、妥当性があると判断いたしました。以上の結果、会計監査人に関する監査報酬等の額につき監査等委員会として同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項を次のとおり定めております。

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績、及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型の報酬制度を導入しております。

＜基本方針＞

・株主をはじめステークホルダーと価値を共有する報酬体系とする

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系とする

提出日現在の事業年度における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法について、取締役の報酬等は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする「指名・報酬諮問委員会」への諮問・答申を経て取締役会にて決定しております。「指名・報酬諮問委員会」では、取締役の報酬支給総額に関する事項、報酬額算定方法に関する事項、業績連動の算定指標に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行っております。

＜報酬構成＞

取締役の役員報酬は、(ⅰ)基本報酬（固定報酬）、(ⅱ)業績連動型金銭報酬（賞与）、(ⅲ)業績連動型株式報酬（株式交付信託）により構成することとしており、その水準は外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社と同じ業種、事業規模である企業の水準を考慮し、「指名・報酬諮問委員会」において審議した上で、取締役会に答申を行っております。

なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬（固定報酬）のみとしております。

(ⅰ) 基本報酬（固定報酬）は、役割に応じて定められた報酬額を月例報酬として支給するものとしております。

(ⅱ) 業績連動型金銭報酬（賞与）は、単年度会社業績として連結営業利益をKPIとして設定し、その達成度に応じて金銭報酬（賞与）が０％から200％の範囲で変動する設計にしております。

(ⅲ) 業績連動型株式報酬（株式交付信託）は、中期経営計画における当期EPS（連結１株当たり当期純利益）、及びROE（自己資本利益率）をKPIとして設定し、その達成度に応じて株式報酬が０％から200％の範囲で変動する設計にしております。また、取締役に対して株式が交付される時期は退任時であり、在任期間中の株価変動により資産価値が変動する中長期的なインセンティブとなっております。

各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬：金銭報酬（賞与）：株式報酬（株式交付信託）＝１：１：１を指向し、業績、企業価値の拡大とともに業績連動型報酬の比率を高めていく設計としております。

なお、業務執行を兼務する取締役（代表取締役社長を除く）には、個人の業務執行評価に応じて０％から200％の範囲内で変動する業務執行評価連動型の金銭報酬を上記報酬とは別枠として2022年度より導入しております。

（2024年度業績連動型報酬：KPI実績）

| KPI
項目 | 2024年度基準 | 2024年度実績 | 業績連動係数
金銭報酬 （賞与） | 連結営業利益 | 200億円 | 98.95億円 | 0
株式報酬 （株式交付信託） | EPS （連結１株当たり当期純利益） | 116.33円 | 25.95円 | 0
連結ROE | ５％超 | 1.0％ | 0（注）

（注）連結ROEが５％以下のため、算出された業績連動係数に10％減を反映。

（KPI選定理由）

| KPI | 選定理由
金銭報酬 （賞与） | 連結営業利益 | 年次KPIとの連動、継続的な企業業績と財務価値向上
株式報酬 （株式交付信託） | EPS （連結１株当たり当期純利益） | 中期経営計画KPIとの連動、中長期の業績拡大と企業価値向上
連結ROE

ｂ．監査等委員である取締役の報酬等について

監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、監査等委員会での協議により、株主総会の決議による報酬総額の限度額内において決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考にしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる役員の員数 （名） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動型
金銭報酬 （賞与） | 株式報酬 （株式交付信託） | 業務執行評価連動型金銭報酬（個人別賞与）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 5 | 96 | 0 | 0 | 4 | 101
監査等委員（社外取締役を除く） | 2 | 25 | － | － | － | 25
社外役員 | 8 | 70 | － | － | － | 70
合計 | 15 | 192 | 0 | 0 | 4 | 197

（注）１．上記員数には、2024年６月27日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。

２．上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2022年６月21日開催の第94回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役は年額100百万円以内）と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬限度額には、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まないものとします。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は５名）であります。

４．上記には当事業年度に係る業績連動型金銭報酬（賞与）を含んでおります。

５．非金銭報酬として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して業績連動型株式報酬（株式交付信託）を導入しております。業績連動型株式報酬（株式交付信託）の内容等は、2022年６月21日開催の第94回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を対象に、当初３年間の信託期間（当該信託間は当社取締役会の決定により５事業年度以内の期間を都度定めて延長できる）を定めたうえで、対象となる取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を合計600百万円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は４名であります。

６．業績連動型株式報酬（株式交付信託）の金額は、2022年６月21日開催の第94回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。

７．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月21日開催の第94回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

③　2025年度における役員報酬制度

事業持株会社制への移行に伴い、取締役と執行役員各々に求められる役割と責任を明確にし、各々の立場で会社の成長に貢献するインセンティブ制度への転換を目指し、指名・報酬諮問委員会での議論を経て、2025年度より役員報酬制度を改定しております。尚、2025年度の役員業績連動報酬制度の対象となる取締役は３名となります。

（業績連動報酬）

変動報酬である業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬（株式交付信託）の内容は以下のとおりです。

ａ．業績連動型金銭報酬（賞与）

業績連動型金銭報酬（賞与）は、企業業績向上を軸にした業績指標として単年度の連結事業利益を採用し、連結事業利益が決まれば自動的に基準報酬額が決定します。基準報酬額から個別支給額の算出においては、当該事業年度の会社業績指標に対する達成度を加重平均して業績連動係数を算出します。算出時に用いる会社業績指標は、財務評価KPIとして『親会社の所有者に帰属する当期利益』、『連結事業利益』、『FUJI ROIC』※１を、非財務評価KPIとしてエンゲージメント調査の全社総合スコアとします。尚、各KPIの評価ウェイトは『親会社の所有者に帰属する当期利益』が50％、『連結事業利益』が20％、『FUJI ROIC』が20％、エンゲージメントスコアが10％となります。

業績連動型金銭報酬（賞与）は、当該事業年度業績に基づいて報酬額を確定し、翌年度に支給いたしますので、2025年度業績に基づいて確定した報酬額を2026年度に支給いたします。

各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。

※１：FUJI ROIC＝税引後事業利益 ÷（運転資本＋固定資産＋持分法投資）

個別支給額＝役位別基準報酬額（ⅰ）×業績連動係数（ⅱ）

(ⅰ) 役位別基準報酬額

2025年度の連結事業利益目標295億円に基づき、各KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたします。

役員区分 | 基準報酬額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
取締役社長 | 33.1 | １
取締役 | 20.1 | ２

(ⅱ) 業績連動係数

＜業績連動係数の計算方法＞

※１：小数点第３位を切上げ

※２：賞与支給係数の下限は０、上限は2.0

KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100

実績KPI＝当該事業年度における各KPI実績値

基準KPI＝当該事業年度における各KPI基準値

＜業績連動係数の変動イメージ＞

(ⅲ) 対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い

対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給額を在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

(ⅳ) 対象期間中に取締役が退任（死亡を含む）した場合の取扱い

評価期間中に退任（死亡を含む）した取締役については、取締役の基準報酬額に80％を乗じた金額に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は０％とします。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

(ⅴ) 対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い

対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末（３月末）の役位に応じた個別支給額を支給します。

ｂ．業績連動型株式報酬（株式交付信託）

業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高め、ステークホルダーとの一層の価値共有を行うため、KPIとして単年度のEPS（連結１株当たり当期純利益）及び連結ROEを採用しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。付与するポイントは、１ポイント＝１株といたします。また、取締役が、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。取締役に付与するポイント数は、１事業年度の業績（連結EPS、連結ROE）によって決定いたしますが、退任時に取締役に付与するポイント数が確定するのは、退任時における事業年度の業績連動指標確定日といたします。

なお、本信託の対象者に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度あたり200百万円とします。また、本信託の対象者に付与されるポイントの総数は、１事業年度あたり100,000ポイントを上限とし、各取締役への個別支給ポイントは、次の算定式により決定します。

個別支給ポイント＝役位別基準報酬額（ⅰ）×業績連動係数（ⅱ）÷信託取得当社株価（ⅲ）

（小数点以下切り上げ）

(ⅰ) 役位別基準報酬額

2025年度においては、連結１株当たり当期純利益業績目標値191.92円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたします。

役員区分 | 基準報酬額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
取締役社長 | 27.2 | １
取締役 | 16.5 | ２

(ⅱ) 業績連動係数

＜業績連動係数の計算方法＞

KPI達成率 | 業績連動係数
150％以上 | 2.0
50％超150％未満 | （実績KPI÷基準KPI－0.5）×2.0 小数点第３位を切上げ
50％以下 | ０

KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100

実績KPI＝当該事業年度における連結１株当たり当期純利益実績値

基準KPI＝当該事業年度における連結１株当たり当期純利益基準値

連結ROEが５％以下の場合は算出された業績連動係数を10％減じて支給する株式報酬制度としております。

＜業績連動係数の変動イメージ＞

各取締役への個別支給ポイントの上限は、以下のとおりです。（１ポイント＝１株）

取締役社長　25.0千ポイント

取締役　　　12.5千ポイント

(ⅲ) 信託取得当社株価

本信託に組入れる株式は、取得方法・組入れ株式数・組入れ株価を取締役会で決議を行い、同日社外開示するものといたします。株式の取得方法については、保有自己株式の処分及び取引所市場（立会外取引を含む）からの取得する方法の２通りがありますが、株価については、以下の条件で信託に組み入れいたします。

保有自己株式を処分する場合　　本制度にかかる第三者割当（株式交付信託への組み入れ）を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社株式終値の価格といたします。

取引所市場から取得する場合　　本制度にかかる株式取得についての当社取締役会決議後に取引所市場から買い付ける当社株式の価格といたします。

なお、取締役への個別支給ポイントを算出する場合の株価は、本信託がポイントを付与する時点で保有する平均保有株価で算出いたします。

(ⅳ) 対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い

対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給ポイントを在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

(ⅴ) 対象期間中に取締役が退任（死亡を含む）した場合の取扱い

評価期間中に退任（死亡を含む）した取締役については、取締役の基準報酬額に80％を乗じた金額に基づいて付与されるポイント数に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は０％とします。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

(ⅵ) 対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い

対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末（３月末）の取締役への役位に応じた個別支給ポイントを支給します。

(ⅶ) 換価処分の取り扱い

非居住者である対象取締役が退任する場合及び対象取締役が死亡により退任した場合、当社株式の交付に代えて、当該対象者に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該対象者に対して支給します。

ｃ．報酬構成

2025年度基準KPIにおいて、その業績連動係数がいずれも1.0の場合における比率は以下のとおりとなります。

役員区分 | 基本報酬 （固定報酬） | 業績連動型金銭報酬 （賞与） | 業績連動型株式報酬 （株式交付信託）
取締役社長 | 48％ | 29％ | 23％
取締役 | 48％ | 29％ | 23％

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的に従って、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分しております。純投資目的とは、専ら株式の価値変動又は株式に係る配当を受けることを目的とした投資株式です。

なお、当社は純投資目的の投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、「不二製油株式会社コーポレートガバナンス・ガイドライン」に則り、政策保有株式について、保有の合理性を検証しております。保有目的に合理性が認められる場合であっても、資産効率の向上及び株式の価値変動によるリスクを回避する目的で、政策保有株式の売却を進めております。取締役会における保有目的の合理性の検証については年２回実施しており、政策保有株式の保有に伴う便益が、資本コストに見合ったものになっているか等を検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものか保有の適否を判断しております。

なお、個別の政策保有株式の議決権行使については、当社の保有方針に適合していること及び発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施しております。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 458
非上場株式以外の株式 | 11 | 2,591

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 持株会による定期購買

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 8
非上場株式以外の株式 | 6 | 473

（銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額の推移）

（注）上記は、非上場株式と非上場株式以外の株式の合算値です。

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東洋水産㈱ | 119 | 119 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 有
1,051 | 1,132
名糖産業㈱ | 300 | 300 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 有
598 | 534
理研ビタミン㈱ | 100 | 100 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 有
241 | 257
正栄食品工業㈱ | 51 | 51 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 無
210 | 239
㈱Ｊ-オイルミルズ | 80 | 80 | 主に植物性油脂事業における調達や物流の効率化等を目的とした業務提携及び株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。 | 有
162 | 155
尾家産業㈱ | 50 | 50 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 有
99 | 86
亀田製菓㈱ | 20 | 34 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。なお、総合的な判断に基づき、当事業年度に一部株式を売却しております。 | 無
81 | 146
江崎グリコ㈱ | 17 | 16 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
78 | 70

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱サトー商会 | 28 | 28 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 無
59 | 54
丸大食品㈱ | 4 | 8 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。なお、総合的な判断に基づき、当事業年度に一部株式を売却しております。 | 無
7 | 14
㈱ブルボン | 0 | 48 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。なお、総合的な判断に基づき、当事業年度に一部株式を売却しております。 | 無
0 | 116
㈱ヤクルト本社 | － | 218 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。なお、総合的な判断に基づき、当事業年度に全株式を売却しております。 | 有
－ | 679
森永製菓㈱ | － | 92 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。なお、総合的な判断に基づき、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
－ | 242
㈱不二家 | － | 31 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取組による将来的な企業価値向上が保有の目的です。なお、総合的な判断に基づき、当事業年度に全株式を売却しております。 | 有
－ | 78

（注）保有の合理性を検証した方法
当社の取締役会において、主要な政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を毎期検証しております。