## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,700,000,000
計 | 3,700,000,000

(注)　2024年10月８日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数が3,000,000,000株から3,700,000,000株となっています。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 928,463,102 | 928,463,102 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株となります。
計 | 928,463,102 | 928,463,102 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年３月29日 (注) | 1,100 | 928,463,102 | 55,000 | 75,000 | 55,000 | 60,000

(注)　有償第三者割当増資によるものです。

発行価額　　　１株当たり 100百万円

資本組入額 １株当たり 50百万円

割当先　　　　ＪＸＴＧホールディングス株式会社(現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社)

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 35 | 58 | 4,679 | 112 | 656 | 227,295 | 232,835 | －
所有株式数 (単元) | － | 218,795 | 251,867 | 4,531,579 | 1,332,371 | 10,376 | 2,937,794 | 9,282,782 | 184,902
所有株式数 の割合(％) | － | 2.356 | 2.713 | 48.817 | 14.353 | 0.111 | 31.647 | 100 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | 東京都千代田区一丁目１番２号 | 393,529 | 42.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 30,000 | 3.23
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号) | 25,408 | 2.74
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人　㈱三菱ＵＦＪ銀行) | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 決済事業部) | 14,003 | 1.51
GIC PRIVATE LIMITED-C (常任代理人　㈱三菱ＵＦＪ銀行) | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912 (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 決済事業部) | 13,924 | 1.50
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 12,769 | 1.38
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW (常任代理人　野村證券㈱) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番１号) | 6,313 | 0.68
楽天証券㈱ | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 6,033 | 0.65
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO (常任代理人　㈱三菱ＵＦＪ銀行) | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 決済事業部) | 5,514 | 0.59
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人　㈱三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 決済事業部) | 5,348 | 0.58
計 | ― | 512,843 | 55.24

(注) １．当社は自己株式を保有していません。また、管理職従業員を対象とした株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,219,500株について自己株式に含めていません。

２．上記所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　6,940千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,282,782 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株となります。
928,278,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
184,902
発行済株式総数 | 928,463,102 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 9,282,782 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員向け株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として株式会社　日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,219,500株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

#### １．役員向け株式給付信託

４ コーポレート・ガバナンスの概要 (4)役員の報酬等にて後述いたします。

#### ２．従業員向け株式給付信託(J-ESOP-RS)

当社は、管理職従業員(以下「対象従業員」)の業績・株価向上を目指した業務遂行を促し、ひいてはこれに伴う中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、対象従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP-RS)」(以下「本制度」、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という)を導入しています。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待できます。

##### a． 本制度の概要

本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、対象従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。なお、対象従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、対象従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該対象従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

##### b． 本信託の概要

(１)名称 　　　　　　　　：株式給付信託(J-ESOP-RS)

(２)受託者 　　　　　　　：当社

(３)委託者 　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)

(４)受益者 　　　　　　　：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(５)信託管理人 　　　　　：当社の従業員から選定

(６)信託の種類 　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(７)信託の目的 　　　　　：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(８)本信託契約の締結日 　：2025年３月４日

(９)金銭を信託した日 　　：2025年３月４日

(10)信託の期間 　　　　　：2025年３月４日から信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

##### c． 従業員等に取得させる予定の株式数

1,219,500株

##### d． 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託における受益者(従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者)

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）保有自己株式数には、管理職従業員を対象とした株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,219,500株は含まれていません。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しています。

### ３ 【配当政策】

当社はＪＸ金属グループ2040年長期ビジョン及び中長期事業戦略において、フォーカス事業を成長戦略のコアとして位置づけ、先端素材分野での技術の差別化や市場創造を通じて、市場成長以上の利益成長を目指しています。当社が先端材料分野における厳しい競争環境の中で成長を継続するためには、必要な成長投資を着実に実行していくことが最重要であり、中長期事業戦略においても先端材料分野への成長投資を最優先とすることを打ち出しています。特にフォーカス事業に関しては、シクリカルな事業環境においても時機をとらえた投資を速やかに実行できる安定した財務基盤を有していることが重要になってまいります。適切な投資を適切な時機に行うことにより、当社の高い成長性を継続させることが、当社の株主還元の原資となる利益拡大につながり、結果として当社株主の価値向上に資するものと考えています。

上記の観点から、当社のキャピタルアロケーションの方針としては、フォーカス事業を中心とする成長投資を最優先とし、そのうえで、財務体質の改善とのバランスを取りながら、株主に適切に利益を還元してまいります。以上を踏まえて、当社の上場後の配当方針については、連結配当性向20％程度を基本方針とした上で、当社の想定対比で銅価が上昇した結果として利益が上振れた分についてはその一部も株主に還元する方針です。株主還元の更なる拡充にあたっては、財務体質の改善が進み、還元手法の自由度が上がった段階で検討することを予定していますが、現時点において具体的な時期及び内容は決定しておりません。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年二回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で行うこととしています。また、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めています。

(2025年３月期 配当実績)

資本水準の最適化を図りつつ高いROE水準を維持・向上するため、当期の配当については、期末配当を１株当たり18円とし、期中に実施した配当と併せて１株当たり年間109.55円とする予定です。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月11日 取締役会 | 85,000 | 91.55
2025年６月27日 定時株主総会(予定) | 16,712 | 18.00

(注) １．当社は、当第３四半期において、2024年11月11日付取締役会の決議に基づき、同年11月29日を効力発生日として、１株当たり配当金91円55銭、配当金総額85,000百万円の配当を実施しております。

２．2025年３月期の期末配当金は１株当たり18円とする予定です。2025年３月19日付開示「東京証券取引所プライム市場への上場に伴う当社決算情報等のお知らせ」では１株当たりの期末配当(予想)を12円としておりました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ全体でコーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、経営の健全性と透明性を高め、経営基盤の強化、維持に資することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たします。

なお、当社は、当社グループのコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針を取り纏めた「ＪＸ金属グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しています。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、監査役設置会社と比較して、取締役会の監督機能が強化されるものと判断し、監査等委員会設置会社を採用しています。また、取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

さらに、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。

##### (取締役／取締役会)

a. 取締役の責務

取締役は、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、株主共同の利益のために、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

b. 取締役会の役割

取締役会は、法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況の監督機能を担います。

c. 取締役会の構成

取締役会は、活発で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性にも配慮し、メンバーを構成します。また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営を目指します。

なお、本書提出日現在においては、監査等委員でない取締役６名(男性５名、女性１名)及び監査等委員である取締役５名(男性４名、女性１名)の11名で構成されています。また、取締役会内部の相互監督機能の一層の強化を図る目的で、独立社外取締役を５名(監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名)選任しています。

また、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の当社の取締役会の構成は、引き続き監査等委員でない取締役６名(男性５名、女性１名)及び監査等委員である取締役５名(男性４名、女性１名)の11名となり、独立社外取締役は５名(監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名)となります。

d. 取締役会の運営

取締役会は、定時取締役会に加えて、臨時取締役会を必要に応じ開催し、機動的な意思決定をなし得る体制を整えます。重要な業務執行の決定及び業務執行の状況の監督のために必要かつ十分な議論を可能とするため、取締役会の議題及び審議時間を適切に設定するとともに、議題表及び審議資料は、事前に取締役に提供します。

取締役会は原則月１回定例で開催しますが、当事業年度においては、臨時取締役会を含め合計26回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。なお、当事業年度においては、当社の株式上場に関する事項、中長期の事業戦略・事業目標、キャピタルアロケーションの基本的な考え方及び上場後の株主還元方針、内部統制システムの整備・運用状況、代表取締役社長への重要な業務執行の決定の一部の委任、コーポレートガバナンスに関する基本方針の策定、社長の後継者計画、上場後の役員報酬制度、取締役会の実効性評価、政策保有株式の保有意義の検証、管理職従業員に対する譲渡制限株式報酬制度の導入等について審議しました。

役職名(注１) | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役会長 | 村山　誠一 | 全26回中26回(100％)
代表取締役社長 社長執行役員 | 林　陽一 | 全26回中26回(100％)
取締役 副社長執行役員 | 菅原　静郎 | 全26回中26回(100％)
取締役 副社長執行役員 | 太内　義明 | 全26回中26回(100％)
社外取締役 | 所　千晴 | 全26回中26回(100％)
社外取締役 | 伊藤　元重 | 全26回中25回(96.2％)
取締役 常勤監査等委員 | 三浦　貴彦 | 全５回中５回(100％)(注２)
取締役 常勤監査等委員 | 朝妻　克也 | 全５回中５回(100％)(注２)
取締役 常勤監査等委員 | 黒岩　源洋 | 全21回中21回(100％)(注３)
社外取締役 監査等委員 | 佐久間　総一郎 | 全26回中26回(100％)
社外取締役 監査等委員 | 二宮　雅也 | 全26回中25回(96.2％)
社外取締役 監査等委員 | 川口　里香 | 全26回中25回(96.2％)
社外取締役 監査等委員 | 塩田　智夫 | 全21回中21回(100％)(注３４)

(注) １.役職名・構成は2025年３月31日時点のものです。

２.三浦　貴彦及び朝妻　克也の両氏は、2024年６月27日の2024年３月期定時株主総会の終了をもって辞任により退任しました。

３.黒岩　源洋及び塩田　智夫の両氏は、2024年６月27日の2024年３月期定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しています。

４.塩田　智夫氏は、当社の親会社であったＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の取締役に就任しており、2024年６月27日の2024年３月期定時株主総会において当社の監査等委員である取締役に選任された時点においては、社外取締役に該当しませんでしたが、2025年３月19日に当社株式が東京証券取引所プライム市場に新規上場したことに伴い、同社が当社の親会社に該当しないこととなったため、同日以降、社外取締役に該当することとなりました。

e. 取締役会及び取締役の情報入手等

取締役会における活発で建設的な議論・意見交換を実現するため、取締役会事務局は取締役及び取締役会に対する適切な支援を行います。また、取締役は、その役割及び責務を果たすために、必要があるときは会社に対して追加の情報提供を求めることができるものとします。

(監査等委員会)

a. 監査等委員会の役割

監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行の状況の監督を行います。また、各監査等委員は、経営の健全性の確保及び当社の企業価値の向上を図るため、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な拠点において業務及び財産の状況を調査します。

b. 監査等委員会の構成

監査等委員会は、その委員の過半数を、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員で構成します。また、監査等委員会には財務・会計・法務に関する知識を有する委員が含まれるものとします。

なお、本書提出日現在においては、４名の社外取締役を含む監査等委員である取締役５名(男性４名、女性１名)で監査等委員会を構成しています。

また、当社は、上記のとおり、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の当社の監査等委員会の構成は、引き続き監査等委員である取締役５名(男性４名、女性１名)となります。

c. 監査等委員会の実効性の確保

監査等委員会の職務を補助する専担の組織を設置します。また、会計監査人や内部監査部門から監査計画及び各監査結果につき定期的に報告を受けるとともに、意見・情報の交換を行うなどの連携を図ります。この点、常勤の取締役である常勤監査等委員が経営会議や各種委員会等の重要な会議に出席し、財務報告や職務の執行状況の妥当性等を確認の上、監査の有効性を保つように努めています。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、議長は、常勤監査等委員が務めています。

##### (指名・報酬諮問委員会)

a. 指名・報酬諮問委員会の役割

当社は、当社の取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項を審議の上、取締役会に答申します。

・当社の取締役の人事案(選解任を含む。)

・当社の取締役・執行役員の報酬決定方針、報酬制度

・当社の社長の後継者計画

・その他、当社の取締役の選解任・役員報酬に関連する重要事項

b. 指名・報酬諮問委員会の構成

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務めます。なお、指名・報酬諮問委員会には、監査等委員会が株主総会において監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、常勤監査等委員の出席を認めています。

指名・報酬諮問委員会は、審議すべき事項が生じた際に開催され、当事業年度においては合計８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。なお、当事業年度においては、指名に関する事項として、取締役のスキルマトリクス、独立社外取締役の独立性判断基準、社長の後継者計画及び役員人事案等について、報酬に関する事項として、上場後の役員報酬制度(報酬水準、報酬構成、業績指標及び株式報酬制度の導入等に関する事項)等について審議しました。

役職名 | 氏名 | 指名・報酬諮問委員会出席状況
社外取締役(議長) | 伊藤　元重 | ８回中８回(100％)
社外取締役 | 佐久間　総一郎 | ８回中８回(100％)
社外取締役 | 二宮　雅也 | ８回中８回(100％)
代表取締役会長 | 村山　誠一 | ８回中８回(100％)
代表取締役社長 | 林　陽一 | ８回中８回(100％)

当社は、上記のとおり、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しています。当該議案が原案どおり承認可決された場合、かつ、当該定時株主総会の直後に開催される取締役会における決議事項が承認可決された場合の当社の指名・報酬諮問委員会の構成は、上記と同様になる予定です。

(執行役員/経営会議)

当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置いています。また、社長の諮問機関として当社経営上の重要事項について協議を行うとともに、業務執行状況などに関する報告及び連絡を行うため、社長及び社長が指名した執行役員により構成された経営会議を設置しています。なお、常勤監査等委員は、経営会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができます。

##### (監査部による監査)

当社は、内部監査部門として他部門から独立した社長直轄の組織である監査部を設置し、内部監査を実施しています。内部監査はＪＸ金属グループ全体を対象とし、内部監査計画に基づく通常監査、年次監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。また、内部監査の結果については、当社社長への報告に加え、定期的に経営会議及び監査等委員会に報告しています。さらに、上場子会社における当該社の監査部門による内部監査の結果についても、定期的に情報の提供を受けております。

当社のコーポレートガバナンスの体制を図示すると、以下のとおりです。

コーポレートガバナンスの体制

各機関の構成員の氏名等

(◎は議長を、〇はその他の構成員を示します。)

役職名(注1) | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬諮問 委員会 | 経営会議
代表取締役会長 | 村山　誠一 | ◎ |  | 〇 |
代表取締役社長 社長執行役員 | 林　陽一 | 〇 |  | 〇 | ◎
取締役 副社長執行役員 | 菅原　静郎 | 〇 |  |  | 〇
取締役 副社長執行役員 | 太内　義明 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 所　千晴 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 伊藤　元重 | 〇 |  | ◎ |
取締役 常勤監査等委員 | 黒岩　源洋 | 〇 | ◎ | (注２) | (注２)
社外取締役 監査等委員 | 佐久間　総一郎 | 〇 | 〇 | 〇 |
社外取締役 監査等委員 | 二宮　雅也 | 〇 | 〇 | 〇 |
社外取締役 監査等委員 | 川口　里香 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 監査等委員 | 塩田　智夫 | 〇 | 〇 |  |
常務執行役員 | 安田　豊 |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 中村　祐一郎 |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 谷　明人 |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 飯田　一彦 |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 諏訪邉　武史 |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 正木　信晴 |  |  |  | 〇
執行役員 | 伊藤　孝 |  |  |  | 〇
執行役員 | 水口　智司 |  |  |  | 〇
執行役員 | 相場　玲宏 |  |  |  | 〇
執行役員 | 小倉　靖 |  |  |  | 〇
執行役員 | 戸上　一郎 |  |  |  | 〇
執行役員 | 川口　義之 |  |  |  | 〇
執行役員 | 岡部　岳夫 |  |  |  | 〇

(注) １.役職名の詳細は、(２) 役員の状況 ① 役員一覧に記載のとおりです。

２.常勤監査等委員は、指名・報酬諮問委員会及び経営会議に出席し意見を述べることができます。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### ア. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システム整備・運用の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備を行っています。また、当社は、会社法内部統制、金融商品取引法内部統制及びERMにおけるオペレーショナルリスク(業務リスク)等への対応のため、内部統制システム全般を主管する部署として内部統制部を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進しています。

当社は、以下の基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備し、運用するとともに、その継続的な改善に努めるものとする。 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 「ＪＸ金属グループ コンプライアンス基本規則」その他コンプライアンスに係る規則・プログラムを制定・運用するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する状況報告を受け、諸施策の策定等を行う。また、法令・定款遵守状況の定期的な点検、コンプライアンス教育、内部監査組織である監査部による法令・定款遵守状況の監査等を実施する。 (2) 内部通報制度を整備・運用し、法令違反行為の早期発見及び是正を図ることとし、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関連規則に明記する。 (3) 取締役会において、法令、定款及び「取締役会規則」その他の規則等に基づき、その決定の適法性・妥当性及び監督の実効性の確保を図るべく、監査等委員及び社外取締役も加わった審議を行い、取締役会の決議事項とされた重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。 (4) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 (5) 反社会的勢力との関係を遮断するため「ＪＸ金属グループ 反社会的勢力対応基本規則」を制定し、これに基づく体制整備・運用を行う。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 取締役の職務の執行に係る重要な決裁、議事録等の文書その他の情報について、法令及び規則に従い、作成、保存及び管理を行うとともに、必要に応じて実施状況の検証、規則の見直し等を行う。 (2) 「ＪＸ金属グループ 情報セキュリティ基本方針」を制定し、これに基づく情報セキュリティ強化のための施策を実施する。 ３．損失の危険の管理に関する規則その他の体制 (1) 取締役会及び経営会議に多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針及び撤退検討基準を明確にすることとし、投資等の実行後は、継続的なモニタリング及びフォローアップを行う。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 (2) ＪＸ金属グループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクにつき、リスクの把握、リスク対応計画の策定・実施、関連規則の整備・運用、緊急時体制の整備・運用等を実施する。そのうち、全社横断的に対応すべき重要リスクについては、当社の経営会議において選定、対応計画の承認及びそれらのモニタリングを実施する。 (3) 各部門の組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進するため、必要な体制及び規則を整備・運用する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 業務執行の機動性を向上させるため、「取締役会規則」において取締役会の決議事項を明確にし、また、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、「職務権限表」その他組織・権限に関する社内規則において各組織及び職位別の決裁事項及び決裁権限を定める。 (2) 執行役員制度を採用するとともに、社長の諮問機関として執行役員により構成される経営会議を設置する。 (3) 経営の効率性を確保すべく、取締役会及び経営会議において、長期ビジョン、中期経営計画、予算等に基づく経営計画の進捗管理等を通じ、経営実態を把握し、諸施策を策定する。 ５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) ＪＸ金属グループ総体としての効率的経営、経営資源の最適配分等を通じ企業価値の向上を図るため、事業運営に関する各部門及びグループ各社の自主性を尊重しつつ、長期ビジョン、中期経営計画を始めとするＪＸ金属グループの経営方針・経営計画について、グループ経営会議等を通じ、その意識統一、徹底を図るとともに、当社がグループ会社の予算、事業計画等を承認し、実施状況のモニタリングを実施する。 (2) 「取締役会規則」及び「職務権限表」において、グループ各社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議、決裁又は報告する案件を定め、運用する。 (3) ＪＸ金属グループ全体のコンプライアンス体制の充実・強化を図るべく、「ＪＸ金属グループ コンプライアンス基本規則」その他グループ全体に適用されるコンプライアンスに係る規則やプログラムを制定し、グループ各社に対してそれらの遵守を求めるとともに、コンプライアンス委員会において、グループ会社のコンプライアンスに関しても状況報告を受け、諸施策の策定等を行う。また、グループ会社の役員・使用人も利用可能な内部通報制度を整備・運用するとともに、グループ会社に定期的な法令・定款遵守状況の点検等の実施を求め、その結果の報告を受けてモニタリングを実施する。 (4) 当社の監査部は、グループ会社の内部監査組織と十分な情報交換を行いつつ、グループ会社における業務の適正を確保するための監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、社長指示事項をフィードバックする。 ６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会の職務を補助する機関として監査等委員会事務部を設置し、監査等委員会と協議の上、十分な使用人を配置する。 (2) 監査等委員会事務部の使用人の独立性及び当該使用人への指示の実効性を確保するため、当該使用人の職務に対し監査等委員でない取締役の指揮命令は及ばないこととし、その配置・人事処遇は、監査等委員会との事前の協議を経て、これを決定する。 (3) 監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 (4) 常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、ＪＸ金属グループの経営状況を把握し得る体制を整えるとともに、監査等委員会の求める事項について当社及びグループ会社の取締役及び使用人が適切に報告し、また監査等委員会の求める往査に応じる。 (5) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款違反又はそのおそれが生じたときに、予め定めた基準に基づいて、速やかに監査等委員会に報告する。 (6) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにする。 (7) 当社の社長その他の経営陣は、監査等委員と随時会合をもち、当社及びグループ各社の経営課題等について意見交換を行う。 (8) 当社の監査部は、監査等委員会と緊密な連携を保つよう努める。 (9) 監査等委員の職務の執行に係る費用又は債務については、会社法第３９９条の２第４項の規定により、監査等委員の請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

イ. リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業活動を取り巻く多様なリスクに対して的確な対応を図ることでＪＸ金属グループの経営を支えることを目的に、総務部 リスクマネジメント室をリスクマネジメント事務局として、統合的にリスクを管理する全社的リスクマネジメント(ERM)を導入しています。特に当社グループにおける重要なリスクに関しては、当社の経営会議において議論・決定し、各リスク所管部署が実施しているリスク対応の状況を年に二回モニタリングすることにより、リスクの早期発見と分析及び未然防止に努めています。

###### ウ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款第22条の規定により、監査等委員である取締役５名及び監査等委員でない社外取締役２名の計７名の非業務執行取締役との間で、非業務執行取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しており、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額(当該非業務執行取締役の報酬等の２年分に相当する額)を限度とすることとしています。

###### エ. 会社補償の内容の概要

当社は、会社法第430条の２の規定により、取締役との間で補償契約を締結しています。

(ア) 被補償者の範囲

当社の取締役

(イ) 補償契約の内容の概要

取締役がその職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用や、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合に当該取締役が賠償することにより生じる損失等につき、会社が補償することとしています。

###### オ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しています。

(ア) 被保険者の範囲

当社及び当社グループの取締役、監査役及び執行役員。

(イ) 保険契約の内容の概要

被保険者が行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険会社が塡補するものです。当該保険契約において、免責金額と免責事由(犯罪行為等)を定め、被保険者の業務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は、当社及び当該保険に加入している会社が全額負担しています。

###### カ. 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は13名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めています。

###### キ. 取締役の選任決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

###### ク. 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

(ア) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。

これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(イ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めています。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

###### ケ． 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

###### コ． 会社と特定の株主との間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合における少数株主の利益保護措置

当社グループでは、健全な取引を実施し少数株主の利益に十分配慮すべく、関連当事者との取引を行うにあたっては、関連当事者取引規則に基づく取引の統制を行っています。

具体的には、各取引について合理性及び取引条件の妥当性があることを検証しており、これらが担保される場合に限り取引を実施することとしています。特にＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及びその子会社との取引について、金額的重要性が高いと判断される場合には、その実施にあたって合理性及び取引条件の妥当性を取締役会に諮ることとしています。また、検証された取引条件どおりに取引が実施されている旨、内部監査や監査等委員会監査により事後的に確認することとしています。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

ア．本書提出日時点において、当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性9名 女性2名(役員のうち女性の比率18.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 村山　誠一 | 1957年９月17日生 |
1980年４月 | 日本鉱業株式会社入社
2010年４月 | 当社執行役員 (経営企画部長(兼)金属事本部総括室長)
2012年４月 | 当社執行役員 (経営企画部長)
2013年４月 | 当社常務執行役員 (経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室 管掌)
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員 (経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室 管掌)
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員 (経営企画部・経理財務部・物流部・監査部 管掌)
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員 (経営企画部・調査部・経理財務部・物流部・監査部 管掌)
2018年５月 | 当社取締役常務執行役員 (経営企画部・経理財務部・調査部・物流部・監査部 管掌)
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員 (経営企画部管掌)
2019年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 ＪＸＴＧホールディングス株式会社(現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社)取締役(非常勤)
2023年４月 | 当社代表取締役会長(現任)
| 注３ | 19
代表取締役社長 社長執行役員 | 林　陽一 | 1965年２月５日生 |
1988年４月 | 日本鉱業株式会社入社
2019年４月 | 当社執行役員 (経営企画部・調査部担当、経営企画部長)
2020年４月 | 当社執行役員 (経営企画部・調査部・物流部担当、経営企画部長)
2020年10月 | 当社執行役員 (経営企画部・調査部・ESG推進部・物流部担当、経営企画部長)
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員 (経営企画部・ESG推進部・経理部・物流部管掌)
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員 (経営企画部・ESG推進部・経理部・物流部管掌、プロジェクト推進本部審議役)
2023年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
| 注３ | 19
取締役 副社長執行役員 | 菅原　静郎 | 1959年11月17日生 |
1990年10月 | 日本鉱業株式会社入社
2016年４月 | 当社執行役員 (技術本部企画管理部長)
2018年３月 | 当社執行役員 (技術本部企画管理部長(兼)統合推進室長)
2018年４月 | 当社執行役員 (技術本部副本部長(兼)統合推進室長)
2018年６月 | 当社執行役員 (技術本部副本部長(兼)タンタル・ニオブ事業部長)
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員 (技術本部副本部長(兼)タンタル・ニオブ事業部長)
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員 (技術本部長)
2021年４月 | 当社取締役副社長執行役員 (社長補佐(技術全般)、技術本部長)
2022年４月 | 当社取締役副社長執行役員 (社長補佐(技術全般)、技術本部長、プロジェクト推進本部副本部長)
2024年４月 | 当社取締役副社長執行役員 (社長補佐(技術全般)、技術本部長、プロジェクト推進本部長)(現任)
| 注３ | 19

取締役 副社長執行役員 | 太内　義明 | 1960年11月１日生 |
1984年４月 | 共同石油株式会社(現　ＥＮＥＯＳ株式会社)入社
2016年４月 | ＪＸホールディングス株式会社 (現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社)執行役員(財務ＩＲ部長)
2017年４月 | ＪＸＴＧホールディングス株式会社 (現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社)執行役員(財務ＩＲ部長)
2018年６月 | 同社常務執行役員(財務ＩＲ部長)
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員 (内部統制部・経理部・財務ＩＲ部管掌)
2020年６月 | 同社取締役(常勤監査等委員)
2020年６月 | 当社監査役(非常勤)
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員 (社長補佐(特命担当))
2024年６月 | 株式会社丸運　社外取締役(現任)
2025年４月 | 当社取締役副社長執行役員 (社長補佐(特命担当)、物流部管掌)(現任)
| 注３ | 12
社外取締役 | 所　千晴 (注１) | 1975年９月６日生 |
2009年４月 | 早稲田大学理工学術院 准教授
2015年４月 | 同大学理工学術院 教授(現任)
2016年11月 | 東京大学生産技術研究所 特任教授(現任)
2018年11月 | 早稲田大学ダイバーシティ推進室長
2021年４月 | 東京大学大学院工学系研究科 教授(現任)
2021年４月 | 当社社外取締役(現任)
2022年９月 | 早稲田大学高等研究所 副所長
2022年９月 | 同大学カーボンニュートラル社会
| 研究教育センター 副所長
2023年11月 | 株式会社トッパンフォトマスク(現　テクセンドフォトマスク株式会社)社外取締役(現任)
2024年９月 | 早稲田大学理工学術院 創造理工学部長(現任)
| 注３ | ―
社外取締役 | 伊藤　元重 (注１) | 1951年12月19日生 |
1993年12月 | 東京大学 経済学部 教授
1996年４月 | 同大学 大学院経済学研究科・経済学部 教授
2006年２月 | 総合研究開発機構(ＮＩＲＡ) 理事長
2007年10月 | 東京大学 大学院経済学研究科長・経済学部長
2013年１月 | 経済財政諮問会議 議員
2015年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社 社外取締役
2016年４月 | 学習院大学 国際社会科学部 教授
2016年６月 | はごろもフーズ株式会社 社外監査役
| 東京大学 名誉教授(現任)
2018年６月 | 株式会社静岡銀行 社外取締役
| 住友化学株式会社 社外取締役(現任)
2022年４月 | 当社社外取締役(現任)
2022年６月 | はごろもフーズ株式会社 社外取締役(現任)
2022年10月 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ社外取締役(監査等委員)(現任)
| 注３ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 黒岩　源洋 | 1962年９月25日生 |
1985年４月 | 日本鉱業株式会社入社
2017年４月 | 当社執行役員 (経理財務部担当、経理財務部長)
2021年４月 | 当社常務執行役員(チリ事務所長)
2024年４月 | 当社社長付
2024年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| 注４ | 17
社外取締役 監査等委員 | 佐久間　総一郎 (注２) | 1956年２月15日生 |
1978年４月 | 新日本製鐵株式会社 (現　日本製鉄株式会社)入社
2009年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2012年６月 | 同社常務取締役
2014年４月 | 同社代表取締役副社長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社常任顧問
2020年６月 | コニカミノルタ株式会社 社外取締役(現任)
2020年７月 | 日本製鉄株式会社 顧問
| 日鉄ソリューションズ株式会社 顧問(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| 注５ | ―

社外取締役 監査等委員 | 二宮　雅也 (注２) | 1952年２月25日生 |
1974年４月 | 日本火災海上保険株式会社(現　損害保険ジ ャパン株式会社)入社
2003年６月 | 日本興亜損害保険株式会社(現　損害保険ジ ャパン株式会社)執行役員
2004年６月 | 同社 常務執行役員
2005年６月 | 同社 取締役常務執行役員
2009年６月 | 同社 代表取締役専務執行役員
2011年６月 | 同社 代表取締役社長社長執行役員 ＮＫＳＪホールディングス株式会社(現 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社) 取締役
2012年４月 | 同社 代表取締役会長 会長執行役員
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現　損 害保険ジャパン株式会社) 代表取締役社長 社長執行役員 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式 会社(現　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 )代表取締役会長会長執行役員
2015年４月 | 同社 代表取締役会長
2015年６月 | 同社 取締役会長
2016年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現　損 害保険ジャパン株式会社) 代表取締役会長
2018年４月 | 同社 取締役会長
2018年６月 | リコーリース株式会社 社外取締役
2018年７月 | 一般財団法人日本民間公益活動連携機構 理 事長 (現任)
2022年４月 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 特別顧問 (現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員) (現任)
| 注５ | ―
社外取締役 監査等委員 | 川口　里香 (注２) （注６） | 1969年７月23日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 奥川法律事務所 入所(現任)
2018年４月 | 第一東京弁護士会 副会長
2018年４月 | 関東弁護士会連合会 常務理事
2021年３月 | 第一東京弁護士会 総合法律研究所 会社法研
| 究部会・会計監査制度研究部会 部会員(現任)
2022年４月 | 東京家庭裁判所 家事調停委員(現任)
2022年４月 | 第一東京弁護士会 男女共同参画推進本部
| 副本部長
2022年６月 | 日本弁護士連合会 男女共同参画推進本部委
| 員(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2024年４月 | 第一東京弁護士会 男女共同参画推進本部
| 本部長代行(現任)
| 注５ | ―
社外取締役 監査等委員 | 塩田　智夫 (注２) | 1965年１月22日生 |
1988年４月 | 日本石油株式会社(現　ＥＮＥＯＳ株式会社)
| 入社
2020年４月 | 同社執行役員(水素事業推進部長)
2023年４月 | 同社社長付
2023年６月 | ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
| 取締役(常勤監査等委員)(現任)
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)
| ＪＸ石油開発株式会社(現　ＥＮＥＯＳ Ｘｐｌｏｒａ株式会社) 監査役(現任)
2025年３月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| 注４ | ―
計 | 87

(注) １．取締役のうち所　千晴及び伊藤　元重は、監査等委員でない社外取締役です。

２．取締役のうち佐久間　総一郎、二宮　雅也、川口　里香及び塩田　智夫は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．取締役常勤監査等委員である黒岩　源洋及び社外取締役監査等委員である塩田　智夫の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．社外取締役監査等委員である佐久間　総一郎、二宮　雅也及び川口　里香の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．社外取締役監査等委員である川口　里香の戸籍上の氏名は、能登　里香です。

７．取締役の所有株式数は、2025年３月31日時点の情報を記載しています。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、本書提出日時点における執行役員は以下のとおりです。

※社長執行役員　　　林　　陽一

※副社長執行役員　　菅原　静郎　　　社長補佐(技術全般)、技術本部長、プロジェクト推進本部長

※副社長執行役員　　太内　義明　　　社長補佐(特命担当)、物流部管掌

常務執行役員　　　安田　豊　　　　基礎材料事業本部長

常務執行役員　　　中村　祐一郎　　技術本部副本部長

常務執行役員　　　谷　　明人　　　技術本部審議役

常務執行役員　　　飯田　一彦　　　先端材料事業本部長

先端材料事業本部タンタル・ニオブ事業部長

常務執行役員　　　諏訪邉　武史　　先端材料事業本部副本部長

先端材料事業本部薄膜材料事業部長

先端材料事業本部薄膜材料事業部営業部長

先端材料事業本部結晶材料事業推進部長

常務執行役員　　　正木　信晴　　　先端材料事業本部機能材料事業部長

執行役員　　　　　伊藤　　孝　　　技術本部設備技術部長、プロジェクト推進本部副本部長

プロジェクト推進本部エンジニアリンググループ長

執行役員　　　　　水口　智司　　　技術本部技術戦略部長

執行役員　　　　　相場　玲宏　　　環境安全部担当、技術本部副本部長、技術開発センター長

プロジェクト推進本部副本部長

執行役員　　　　　小倉　　靖　　　経理部・内部統制部担当、経理部長

執行役員　　　　　戸上　一郎　　　基礎材料事業本部金属・リサイクル事業部長

基礎材料事業本部金属・リサイクル事業部営業部長

執行役員　　　　　川口　義之　　　経営企画部・コーポレートコミュニケーション部・財務部・

総務部・法務部・人事部担当

執行役員　　　　　岡部　岳夫　　　先端材料事業本部薄膜材料事業部副事業部長

(注)　※印は取締役兼務者です。

イ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を付議することとしており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性9名 女性2名(役員のうち女性の比率18.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 村山　誠一 | 1957年９月17日生 |
1980年４月 | 日本鉱業株式会社入社
2010年４月 | 当社執行役員 (経営企画部長(兼)金属事業本部総括室長)
2012年４月 | 当社執行役員(経営企画部長)
2013年４月 | 当社常務執行役員
| (経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室 管掌)
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員
| (経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室 管掌)
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員
| (経営企画部・経理財務部・物流部・監査部 管掌)
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員
| (経営企画部・調査部・経理財務部・物流部・監査部 管掌)
2018年５月 | 当社取締役常務執行役員
| (経営企画部・経理財務部・調査部・物流部・監査部 管掌)
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員(経営企画部管掌)
2019年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
| ＪＸＴＧホールディングス株式会社(現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社) 取締役(非常勤)
2023年４月 | 当社代表取締役会長(現任)
| 注３ | 19
代表取締役社長 社長執行役員 | 林　陽一 | 1965年２月５日生 |
1988年４月 | 日本鉱業株式会社入社
2019年４月 | 当社執行役員
| (経営企画部・調査部担当、経営企画部長)
2020年４月 | 当社執行役員
| (経営企画部・調査部・物流部担当、経営企画部長)
2020年10月 | 当社執行役員
| (経営企画部・調査部・ESG推進部・物流部担当、経営企画部長)
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員
| (経営企画部・ESG推進部・経理部・物流部管掌)
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員
| (経営企画部・ESG推進部・経理部・物流部管掌、プロジェクト推進本部審議役)
2023年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
| 注３ | 19
取締役 副社長執行役員 | 菅原　静郎 | 1959年11月17日生 |
1990年10月 | 日本鉱業株式会社入社
2016年４月 | 当社執行役員(技術本部企画管理部長)
2018年３月 | 当社執行役員
| (技術本部企画管理部長(兼)統合推進室長)
2018年４月 | 当社執行役員
| (技術本部副本部長(兼)統合推進室長)
2018年６月 | 当社執行役員
| (技術本部副本部長(兼)タンタル・ニオブ事業部長)
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員
| (技術本部副本部長(兼)タンタル・ニオブ事業部長)
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員(技術本部長)
2021年４月 | 当社取締役副社長執行役員
| (社長補佐(技術全般)、技術本部長)
2022年４月 | 当社取締役副社長執行役員
| (社長補佐(技術全般)、技術本部長、プロジェクト推進本部副本部長)
2024年４月 | 当社取締役副社長執行役員
| (社長補佐(技術全般)、技術本部長、プロジェクト推進本部長)(現任)
| 注３ | 19

取締役 副社長執行役員 | 太内　義明 | 1960年11月１日生 |
1984年４月 | 共同石油株式会社(現　ＥＮＥＯＳ株式会社)入社
2016年４月 | ＪＸホールディングス株式会社 (現 ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社)執行役員(財務ＩＲ部長)
2017年４月 | ＪＸＴＧホールディングス株式会社 (現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社)執行役員(財務ＩＲ部長)
2018年６月 | 同社常務執行役員(財務ＩＲ部長)
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員
| (内部統制部・経理部・財務ＩＲ部管掌)
2020年６月 | 同社取締役(常勤監査等委員)
2020年６月 | 当社監査役(非常勤)
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員
| (社長補佐(特命担当))
2024年６月 | 株式会社丸運社外取締役(現任)
2025年４月 | 当社取締役副社長執行役員
| (社長補佐(特命担当)、物流部管掌)(現任)
| 注３ | 12
社外取締役 | 所　千晴 (注１) | 1975年９月６日生 |
2009年４月 | 早稲田大学理工学術院 准教授
2015年４月 | 同大学理工学術院 教授(現任)
2016年11月 | 東京大学生産技術研究所 特任教授(現任)
2018年11月 | 早稲田大学ダイバーシティ推進室長
2021年４月 | 東京大学大学院工学系研究科 教授(現任)
2021年４月 | 当社社外取締役(現任)
2022年９月 | 早稲田大学高等研究所 副所長
2022年９月 | 同大学カーボンニュートラル社会
| 研究教育センター 副所長
2023年11月 | 株式会社トッパンフォトマスク(現　テクセンドフォトマスク株式会社) 社外取締役(現任)
2024年９月 | 早稲田大学理工学術院　創造理工学部長(現任)
| 注３ | ―
社外取締役 | 伊藤　元重 (注１) | 1951年12月19日生 |
1993年12月 | 東京大学 経済学部 教授
1996年４月 | 同大学 大学院経済学研究科・経済学部 教授
2006年２月 | 総合研究開発機構(ＮＩＲＡ) 理事長
2007年10月 | 東京大学 大学院経済学研究科長・経済学部長
2013年１月 | 経済財政諮問会議 議員
2015年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社 社外取締役
2016年４月 | 学習院大学 国際社会科学部 教授
2016年６月 | はごろもフーズ株式会社 社外監査役
| 東京大学 名誉教授(現任)
2018年６月 | 株式会社静岡銀行 社外取締役
| 住友化学株式会社 社外取締役(現任)
2022年４月 | 当社社外取締役(現任)
2022年６月 | はごろもフーズ株式会社 社外取締役(現任)
2022年10月 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ
| 社外取締役(監査等委員)(現任)
| 注３ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 黒岩　源洋 | 1962年９月25日生 |
1985年４月 | 日本鉱業株式会社入社
2017年４月 | 当社執行役員(経理財務部担当、経理財務部長)
2021年４月 | 当社常務執行役員(チリ事務所長)
2024年４月 | 当社社長付
2024年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| 注４ | 17
社外取締役 監査等委員 | 佐久間　総一郎 (注２) | 1956年２月15日生 |
1978年４月 | 新日本製鐵株式会社
| (現　日本製鉄株式会社)入社
2009年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2012年６月 | 同社常務取締役
2014年４月 | 同社代表取締役副社長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社常任顧問
2020年６月 | コニカミノルタ株式会社 社外取締役(現任)
2020年７月 | 日本製鉄株式会社顧問
| 日鉄ソリューションズ株式会社 顧問(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| 注５ | ―

社外取締役 監査等委員 | 二宮　雅也 (注２) | 1952年２月25日生 |
1974年４月 | 日本火災海上保険株式会社(現　損害保険ジ ャパン株式会社)入社
2003年６月 | 日本興亜損害保険株式会社(現　損害保険ジ
| ャパン株式会社)執行役員
2004年６月 | 同社 常務執行役員
2005年６月 | 同社 取締役常務執行役員
2009年６月 | 同社 代表取締役専務執行役員
2011年６月 | 同社 代表取締役社長社長執行役員
| ＮＫＳＪホールディングス株式会社(現
| ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社) 取締役
2012年４月 | 同社 代表取締役会長　会長執行役員
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現　損
| 害保険ジャパン株式会社)
| 代表取締役社長　社長執行役員
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式
| 会社(現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社)
| 代表取締役会長会長執行役員
2015年４月 | 同社 代表取締役会長
2015年６月 | 同社 取締役会長
2016年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現　損 害保険ジャパン株式会社) 代表取締役会長
2018年４月 | 同社 取締役会長
2018年６月 | リコーリース株式会社 社外取締役
2018年７月 | 一般財団法人日本民間公益活動連携機構 理
| 事長 (現任)
2022年４月 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 特別顧問 (現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員) (現任)
| 注５ | ―
社外取締役 監査等委員 | 川口　里香 (注２) （注６） | 1969年７月23日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 奥川法律事務所 入所(現任)
2018年４月 | 第一東京弁護士会 副会長
2018年４月 | 関東弁護士会連合会 常務理事
2021年３月 | 第一東京弁護士会 総合法律研究所 会社法研
| 究部会・会計監査制度研究部会 部会員(現任)
2022年４月 | 東京家庭裁判所 家事調停委員(現任)
2022年４月 | 第一東京弁護士会 男女共同参画推進本部
| 副本部長
2022年６月 | 日本弁護士連合会 男女共同参画推進本部委
| 員(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2024年４月 | 第一東京弁護士会 男女共同参画推進本部
| 本部長代行(現任)
| 注５ | ―
社外取締役 監査等委員 | 塩田　智夫 (注２) | 1965年１月22日生 |
1988年４月 | 日本石油株式会社(現　ＥＮＥＯＳ株式会社)
| 入社
2020年４月 | 同社執行役員(水素事業推進部長)
2023年４月 | 同社社長付
2023年６月 | ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
| 取締役(常勤監査等委員)(現任)
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)
| ＪＸ石油開発株式会社(現　ＥＮＥＯＳ Ｘｐｌｏｒａ株式会社)監査役(現任)
2025年３月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| 注４ | ―
計 | 87

(注) １．取締役のうち所　千晴及び伊藤　元重は、監査等委員でない社外取締役です。

２．取締役のうち佐久間　総一郎、二宮　雅也、川口　里香及び塩田　智夫は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．取締役常勤監査等委員である黒岩　源洋及び社外取締役監査等委員である塩田　智夫の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．社外取締役監査等委員である佐久間　総一郎、二宮　雅也及び川口　里香の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．社外取締役監査等委員である川口　里香の戸籍上の氏名は、能登　里香です。

７．取締役の所有株式数は、2025年３月31日時点の情報を記載しています。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、2025年６月27日開催の定時株主総会後の執行役員は以下のとおりです。

※社長執行役員　　　林　　陽一

※副社長執行役員　　菅原　静郎　　　社長補佐(技術全般)、技術本部長、プロジェクト推進本部長

※副社長執行役員　　太内　義明　　　社長補佐(特命担当)、物流部管掌

常務執行役員　　　安田　　豊　　　基礎材料事業本部長

常務執行役員　　　中村　祐一郎　　技術本部副本部長

常務執行役員　　　谷　　明人　　　技術本部審議役

常務執行役員　　　飯田　一彦　　　先端材料事業本部長、

先端材料事業本部タンタル・ニオブ事業部長

常務執行役員　　　諏訪邉　武史　　先端材料事業本部副本部長、

先端材料事業本部薄膜材料事業部長、

先端材料事業本部薄膜材料事業部営業部長、

先端材料事業本部結晶材料事業推進部長

常務執行役員　　　正木　信晴　　　先端材料事業本部機能材料事業部長

執行役員　　　　　伊藤　　孝　　　技術本部設備技術部長、プロジェクト推進本部副本部長、

プロジェクト推進本部エンジニアリンググループ長

執行役員　　　　　水口　智司　　　技術本部技術戦略部長

執行役員　　　　　相場　玲宏　　　環境安全部担当、技術本部副本部長、技術開発センター長、

プロジェクト推進本部副本部長

執行役員　　　　　小倉　　靖　　　経理部・内部統制部担当、経理部長

執行役員　　　　　戸上　一郎　　　基礎材料事業本部金属・リサイクル事業部長、

基礎材料事業本部金属・リサイクル事業部営業部長

執行役員　　　　　川口　義之　　　経営企画部・コーポレートコミュニケーション部・財務部・

総務部・法務部・人事部担当

執行役員　　　　　岡部　岳夫　　　先端材料事業本部薄膜材料事業部副事業部長

(注) ※印は取締役兼務者です。

##### ② 社外役員の状況

本書提出日時点において、当社取締役11名のうち社外取締役を６名(うち、監査等委員である取締役４名)選任しています。

###### ア．監査等委員でない社外取締役

氏名 | 独立役員の表示及び 社外における地位 | 当該役員の選任理由 及び期待される役割の概要
所　千晴 （注１） | 独立役員の社外取締役 早稲田大学理工学術院 創造理工学部長・創造理工学研究科長・環境資源工学科教授 東京大学大学院工学系研究科 教授 テクセンドフォトマスク株式会社 社外取締役 | 所千晴氏は、長年にわたり大学教授として、非鉄金属分野における資源循環技術を研究し、また、政府機関の各種委員も歴任しています。わが国における非鉄金属リサイクル研究の第一人者であり、技術、サステナビリティ及び人財育成等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な発言・助言等を行い、また、独立した客観的な視点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。
伊藤　元重 （注２） | 独立役員の社外取締役 東京大学 名誉教授 住友化学株式会社 社外取締役 はごろもフーズ株式会社 社外取締役 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 社外取締役 監査等委員 | 伊藤元重氏は、長年にわたり大学教授として、経済学等の分野において国際的な活躍と多大な実績を残しているほか、政府の各種審議会の委員も歴任しており、経済・社会及び人財育成等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な発言・助言等を行い、また、独立した客観的な視点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。

###### イ．監査等委員である社外取締役

氏名 | 独立役員の表示及び 社外における地位 | 当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 及び期待される役割の概要
佐久間　総一郎 （注３） | 独立役員の社外取締役 日鉄ソリューションズ株式会社 顧問 コニカミノルタ株式会社 社外取締役 一般財団法人地球産業文化研究所代表理事・理事長 | 佐久間総一郎氏は、大手製鉄会社において、長年にわたり法務及び総務を担当し、代表取締役副社長として、総務、法務、内部統制・監査、人事労政、環境、IT、海外事務所等を管掌しました。また、政府の各種審議会の委員も歴任しており、企業経営、法務・リスク管理、グローバル経営及び人財戦略等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な発言・助言等を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
二宮　雅也 （注４） | 独立役員の社外取締役 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 特別顧問 一般財団法人日本民間公益活動連携機構 理事長 | 二宮雅也氏は、大手損害保険会社において長年にわたり経営に携わった経験があり、企業経営全般において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な発言・助言等を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
川口　里香 | 独立役員の社外取締役 奥川法律事務所 弁護士 | 川口里香氏は、弁護士として長年にわたり法律実務の分野で活躍し、また、第一東京弁護士会副会長、日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員等、公職を歴任しており、法律・リスク管理、サステナビリティ及び人財戦略等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な発言・助言等を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
塩田　智夫 | ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 取締役 常勤監査等委員 ＥＮＥＯＳ Ｘｐｌｏｒａ株式会社 監査役 | 塩田智夫氏は、大手石油・エネルギー会社において、長年にわたり経理及び経営企画を担当し、また、同社水素事業推進部長として水素事業の運営を経験しており、事業運営、財務・会計及びサステナビリティ等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。現在は、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の監査等委員である取締役に就任し、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行っています。このような見識、経験等を活かして、当社の取締役会の経営機能を強化すること、また、客観的かつ公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

(注) １．当社は、2025年３月期において、所 千晴氏が学部長、研究科長及び教授に就任している早稲田大学に対し、委託研究費等として計22百万円、寄付として計３百万円を支払いましたが、これらの合計金額は、同大学の事業活動収入のそれぞれ0.02％、0.00％の水準です。当社は、2025年３月期において、所 千晴氏が教授に就任している東京大学に対し、委託研究費等として計27百万円、寄付として計40百万円を支払いましたが、これらの合計金額は、同大学の事業活動収入のそれぞれ0.01％、0.01％の水準です。また、当社は、製品の対価として、同大学から計１百万円を受領しましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.00％の水準です。

２．当社は、2025年３月期において、伊藤元重氏が教授に就任していた東京大学に対し、委託研究費等として計27百万円、寄付として計40百万円を支払いましたが、これらの合計金額は、同大学の事業活動収入のそれぞれ0.01％、0.01％の水準です。また、当社は、製品の対価として、同大学から計１百万円を受領しましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.00％の水準です。

３．当社は、2025年３月期において、佐久間総一郎氏が2018年３月まで代表取締役副社長を務めていた新日鐵住金株式会社（現 日本製鉄株式会社）に対して、資材費等として計１百万円を支払いましたが、これらの合計金額は、同社の連結売上収益の0.00％の水準です。

４．当社は、2025年３月期において、二宮雅也氏が2018年３月まで代表取締役会長を務めていた損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）に対して、保険料として計140百万円を支払いましたが、これらの合計金額は、同社の連結売上高の0.00％の水準です。また、当社は、2025年３月期において、同社から保険金等として計45百万円を受領しましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.00％の水準です。

各社外取締役の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の所　千晴、伊藤　元重、佐久間　総一郎、二宮　雅也、川口　里香の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。

＜独立役員の独立性判断基準＞ 当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。 １．社外取締役が、次に該当する者でないこと (1) 当社の主要な取引先(注１)又はその業務執行者 (2) 当社を主要な取引先とする事業者(注２)又はその業務執行者 (3) 当社の主要な借入先(注３)又はその業務執行者 (4) 当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、会計専門家又はコンサルタント(注４)(当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、会計専門家又はコンサルタント。(５)に該当する者を除く。) (5) 当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 (6) 当社から多額の寄付を得ている者(注５)(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者) (7) 当社の大株主(注６)又はその業務執行者 (注)１．直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該取引先に対する当社の売上高が当社の連結 売上高の２％を超える顧客とする。 ２．直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高が当該事業者 の連結売上高の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える事業者とする。 ３．直近の過去３事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの借入額が当社連結総資産 の２％を超える借入先とする。 ４．直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者 (団体の場合には、当該団体の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の額が当該団体の売上高の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える団体に所属する者)とする。 ５．直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超える 者(団体の場合には、当該団体の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付の合計額が当該団体の収入総額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える団体に所属する者)とする。 ６．当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。 ２．社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと (重要でない者を除く。) (1) 当社又は当社の子会社の業務執行者 (2) 上記１．(１)～(７)に該当する者 ３．上記１及び２にかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者 でないこと

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況並びに内部統制の状況について報告を受けています。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤監査等委員から日常監査の状況として、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受けるなど、十分な意思疎通を図っています。さらに、会計監査人及び監査部とは、定期的に開催する三様監査会議において意見交換を行うほか、適宜、常勤監査等委員による補足説明も受けて、会計監査人及び監査部の監査計画、監査手続の概要及び監査結果等の内容を共有し、連携強化に努めています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会による監査の状況

###### ア. 監査等委員会の組織、人員について

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員である取締役１名と企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、人財・人事戦略、法務・リスク管理等の各分野における高い見識と豊富な経験を有する監査等委員である社外取締役４名の計５名で構成されており、それぞれの監査等委員が適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行っています。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。

取締役常勤監査等委員の黒岩源洋氏は、当社において、長年にわたり経理及び財務を担当し、また、社外取締役監査等委員の塩田智夫氏は、大手石油・エネルギー会社において、長年にわたり経理及び経営企画を担当しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は、監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会事務部を設置し、専任の従業員４名を配置しています。

###### イ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は原則月一回開催しており、必要に応じて随時開催しています。当事業年度においては、監査等委員会を合計18回開催しており、個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 監査等委員会出席状況(出席率)
常勤監査等委員 | 三浦　貴彦 | 全５回中５回(100％)(注１)
常勤監査等委員 | 朝妻　克也 | 全５回中５回(100％)(注１)
常勤監査等委員 | 黒岩　源洋 | 全13回中13回(100％)(注２)
監査等委員 | 佐久間　総一郎 | 全18回中18回(100％)
監査等委員 | 二宮　雅也 | 全18回中18回(100％)
監査等委員 | 川口　里香 | 全18回中17回(94％)
監査等委員 | 塩田　智夫 | 全13回中13回(100％)(注２)

(注) １．三浦貴彦及び朝妻克也の両氏は、2024年６月27日の2024年3月期定時株主総会の終了をもって辞任により退任しました。

２．黒岩源洋及び塩田智夫の両氏は、2024年６月27日の2024年3月期定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された監査等委員会にかかる出席状況を記載しています。

監査等委員会は、内部監査を担う監査部及び会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、密接な連携を保っています。

なお、監査等委員会は、当事業年度における監査活動について、監査等委員間で問題意識を共有し、次年度の監査計画に反映するとともに実効性向上に努めています。

###### ウ. 監査等委員会における主な決議事項

監査等委員会は、監査等委員会議長・代行者、選定監査等委員及び特定監査等委員の選定、監査計画、監査報告書、会計監査人を再任することの適否の決定、会計監査人の報酬等に関する同意、監査等委員である取締役選任議案に対する同意、監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見の決定等を決議により決定しています。

###### エ. 選定監査等委員の主な活動状況

監査等委員会は、2024年６月27日の株主総会において監査等委員である取締役に選任された黒岩源洋を選定監査等委員に選定しました。なお、2024年６月27日の株主総会をもって、選定監査等委員であった三浦貴彦及び朝妻克也は監査等委員である取締役を退任しました。

選定監査等委員は、経営会議等の重要会議への出席、社長決裁書等の重要書類の閲覧、業務執行部門からの重要事項の報告受領、本社各組織、箇所及び子会社に対する監査、子会社監査役及び監査等委員との連携、内部監査部門及び会計監査人との連携等の活動を行っています。

なお当社は、2025年６月27日開催予定の株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き５名の監査等委員である取締役で構成されることになります。

##### ② 内部監査の状況

###### ア. 組織・人員及び手続き

内部監査部門として他部門からは独立した社長直轄の組織である監査部(14名)を設置し、内部監査を実施しています。

内部監査はＪＸ金属グループ全体を対象とし、内部監査計画に基づく通常監査、年次監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。

###### イ. 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

監査部は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査等委員会へ内部監査結果を報告するほか、監査等委員会及び監査部相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しています。

また、内部統制部、監査部と会計監査人とは、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況や監査計画、重点監査項目と会計監査結果について、情報共有を行いながら、相互連携に努めています。

###### ウ. 内部監査の有効性を確保するための取り組み

内部監査の結果については、社長への報告に加え、定期的に経営会議及び監査等委員会に報告しています。また、上場子会社における当該社の監査部門による内部監査の結果についても、定期的に情報の提供を受けています。

##### ③ 会計監査の状況

###### ア. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### イ. 継続監査期間

2003年３月期以降

(注)当社の前身である新日鉱ホールディングス株式会社は、2003年３月期から2007年３月期まで、みすず監査法人(当時は中央青山監査法人)と監査契約を締結しており(2007年７月１日から2007年８月31日まで、みすず監査法人(当時は中央青山監査法人)に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。)、みすず監査法人解散に伴い、2007年３月期からEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)と監査契約を締結しています。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しています。

###### ウ. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：山岸　聡、稻吉　崇、脇野　守

業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計年度を超えて監査業務に関与していません。また、筆頭業務執行社員については、連続して５会計年度を超えて監査業務に関与していません。

###### エ. 監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士23人、その他42人

###### オ. 会計監査人の選定方針と理由

当社の監査等委員会が定める「会計監査人の選任・解任・不再任の決定の方針」は以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性及び専門性、監査の妥当性等を総合的に判断し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

なお、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な業務執行に支障が生じると認められる等の場合は、監査等委員会は、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

この方針に基づき、当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、不再任としないことを決議しました。

###### カ. 監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人との定期的なコミュニケーション並びに経理部など関係部署からのヒアリングを通じて、同監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性及び専門性、監査の妥当性等について評価しました。その結果、同監査法人が、会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ア. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) (注１) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) (注１) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 502 | － | 551 | (注２)78
子会社 | 79 | (注３)1 | 97 | (注４)7
計 | 581 | 1 | 648 | 85

(注) １．当社の上場に伴う過去２か年分の財務諸表及びIFRSに準拠した連結財務諸表の監査に対する報酬が含まれております。

２．主な内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

３．主な内容は、再生可能エネルギー賦課金減免申請に関する証明業務です。

４．主な内容は、IFRSの導入に関する助言・指導業務です。

##### イ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払った報酬(上記ア．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
子会社 | 142 | (注)17 | 101 | (注)14
計 | 142 | 17 | 101 | 14

(注)　主な内容は、税務関連のアドバイザリーサービスです。

##### ウ. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

##### エ. 監査報酬の決定方針

EY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しています。

##### オ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人員配置計画等について報告を受け、また、経理部門から説明を受けた監査報酬単価額等を踏まえて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

###### ア．役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めています。

区分 | 種類 | 限度額等 | 株主総会決議 | 株主総会の決議に係る役員の員数(名)
監査等委員でない 取締役 | 固定報酬及び 短期業績連動報酬 | １事業年度につき10億円以内 (うち、監査等委員でない社外取締役分１億円以内) | 2023年３月期 定時株主総会 (2023年６月28日) | ７
監査等委員である 取締役 | 固定報酬 | １事業年度につき４億円以内 | 2023年３月期 定時株主総会 (2023年６月28日) | ５

上記に加え、当社は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、2025年５月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)に対する信託を利用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年６月27日開催予定の2025年３月期定時株主総会に次のとおり付議することといたしました。

(以下、2025年3月期 定時株主総会 第４号議案より引用)

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第４号議案 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件

###### １． 提案の理由及び本議案を相当とする理由

当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。以下、本議案において「対象取締役」といいます。)の報酬は、「固定報酬」及び「短期業績連動報酬」で構成されていますが、今般、対象取締役に対して、新たに信託を利用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することにいたしたいと存じます。なお、その詳細につきましては、下記の範囲内で取締役会にご一任いただきたく存じます。

本制度は、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との価値共有を一層強化することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、及び、対象取締役に交付する株式に退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としています。

本議案は、監査等委員でない取締役の従前の報酬の限度額(固定報酬及び短期業績連動報酬)とは別枠で、本制度による新たな長期業績連動報酬(株式報酬)を、対象取締役に対して支給するというものです。その額及び内容等の詳細につきましては、下記２.の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。

また、当社における取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の個人別の報酬等の内容についての決定方針の内容の概要は、事業報告に記載のとおりでありますが、本議案の承認可決を条件として、その内容を、本議案末尾に記載のとおり変更することを2025年５月９日開催の取締役会において決議しています。本議案の内容は、変更後の当該方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的なものであるため、本議案の内容は相当であると判断しています。

なお、第２号議案「監査等委員でない取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は４名となります

※ 本議案が原案どおり承認可決された場合、当社と委任契約を締結している執行役員(以下「執行役員」といいます。)に対しても同様の株式報酬制度を導入いたします。

###### ２． 本制度による報酬等の額及び内容等

(１)本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役に対して交付される(ただし、下記３.のとおり、当該当社株式については、当社と各対象取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。)という株式報酬制度です。

なお、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。

① | 本制度の対象者 | 当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)
② | 当初信託期間 | 約３年間
③ | ②の当初信託期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 金750百万円
④ | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法
⑤ | ②の当初信託期間において、①の対象者に付与されるポイント総数の上限 | 2,282,400ポイント
⑥ | ポイント付与基準 | 役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
⑦ | ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 信託期間中の毎事業年度における一定の時期
⑧ | ３.に定める譲渡制限契約における譲渡制限期間 | 原則として、当社株式の交付を受けた日から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任する日まで

###### (２) 当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、当該信託期間中に、本制度に基づき対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、750百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす対象取締役を受益者として本信託を設定します(注１)。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。

注１. 当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしますので、当該制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。

なお、当社の取締役会の決定により、本信託の信託期間について５年以内の範囲で都度延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の信託期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の信託期間の年数に250百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託し、下記(３)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。

###### (３) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

① 対象取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規則に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規則に定めるポイント付与日において、原則として、役位に応じたポイントは毎事業年度終了後に、一定期間の事業目標等の達成状況に応じたポイントは当該期間の終了後に、それぞれ付与します。

ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、当初の信託期間(約３年間)につき2,282,400ポイントを上限とします(注２)。

注２. 上記(２)のとおり本信託の信託期間を延長する場合には、当該延長分の信託期間につき、760,800ポイントに当該延長分の信託期間の年数を乗じた数のポイントを上限とします。

② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

③ 対象取締役に対する当社株式の交付

各対象取締役は、下記３.の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、原則として信託期間中の毎事業年度、本信託の受益権を取得し、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。

ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合等には、当社株式に代わり金銭(当該換金額)を交付することがあります。

また、株式交付の時点で対象取締役が、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任している場合は、上記②の当社株式の一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託において売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

###### (４) 議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

###### (５) 配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

３. 対象取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約

上記２.(３)②の当社株式の交付に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(各対象取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。)。

ただし、退任日以後に交付する当社株式については、譲渡制限を付さないものとします。

(１) 譲渡制限期間

対象取締役は、本制度により交付を受けた株式(以下「本交付株式」といいます。)につき、その交付を受けた日(複数回交付を受けた場合には各交付を受けた日)から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本交付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「本譲渡制限」といいます。)ものとします。

対象取締役は、本譲渡制限期間中、対象取締役が既に保有している当社株式と分別して管理することを目的に、当社が指定する証券会社の口座にて本交付株式を管理する予定です。

(２) 本交付株式の無償取得

当社は、①対象取締役が、上記(１)に違反して本交付株式の全部又は一部の譲渡等をしようとした場合、②対象取締役が、一定の非違行為に起因して当社の役員を解任され又は辞任する場合等においては、本交付株式の全部を無償で取得します。

(３) 組織再編等における取扱い

本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、上記(１)にかかわらず、本譲渡制限契約の定めに従い、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての本譲渡制限が解除されるものとします。

(４) その他取締役会で定める事項

上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とします。

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イ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

当社は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を定めています。その内容の概要は、次のとおりです。

項目 | 概要
報酬等の構成 | 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主を始めとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような報酬制度とするべく、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬及び短期業績連動報酬により構成する。 社外取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成する。
固定報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 固定報酬は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位及び職責等を総合的に勘案して決定する。
短期業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給する。
報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針 | 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)について、報酬等の種類ごとの割合は、経営計画の達成に対するインセンティブと株主への訴求を高め、かつ、優秀な経営人材の確保の観点から競争力ある報酬構成とすることを基本方針としたうえで、取締役・執行役員の役位及び職責、他社の役員報酬の構成割合等を勘案し決定する。
報酬等の内容についての決定の委任に関する事項 | 指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議に基づきその具体的内容を決定する。

監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督し、また監査するというその職責を十分に果たせるよう、固定報酬のみにより構成することとし、常勤・非常勤の別及び職責等を総合的に勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、当社は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、2025年５月９日付取締役会において、2025年３月期定時株主総会に付議する議案「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」が承認可決されることを条件として、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を改正しています。その内容の概要は、次のとおりです。

項目 | 概要
報酬等の構成 | 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような報酬制度とするべく、経営計画の達成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一層強化するため、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の個人別の報酬等は、固定報酬、短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬(株式報酬)により構成する（注）。 社外取締役の個人別の報酬等は、業務執行の状況を監督するというその職責を十分に果たせるよう、固定報酬のみにより構成する。
固定報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 固定報酬は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位及び職責等を総合的に勘案して役位ごとの年額を決定し、月割りで毎月支給する。
短期業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針 (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 短期業績連動報酬は、単年度の期間業績等(全社業績)に係る業績指標及び個人別に設定した業績目標に対する達成度(個人評価)に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給する。全社業績に係る業績指標としては、連結営業利益及びNet Debt/EBITDA倍率を採用する。なお、代表取締役については、全社業績について最終責任を負う立場であることに鑑み、個人評価に連動する部分は設けないこととする。
長期業績連動報酬(株式報酬)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針 (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 長期業績連動報酬(株式報酬)は、固定部分と、一定期間の事業目標等の達成状況に連動する部分(業績連動部分)とで構成し、固定部分については事業年度終了後に、業績連動部分については、当該期間の終了後に支給する。業績連動部分に係る指標は、連結営業利益、ROE及び株主総利回り(TSR)並びに非財務目標(職場の安全、従業員エンゲージメント及び外部機関によるサステナビリティの総合評価)を採用する。なお、支給対象となる株式は、支給後一定期間の譲渡を制限する譲渡制限付株式とする。
報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針 | 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)について、報酬等の種類ごとの割合は、経営計画の達成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一層強化することを踏まえつつ、優秀な経営人材の確保の観点から競争力ある報酬構成とすることを基本方針とした上で、取締役・執行役員の役位及び職責、他社の役員報酬の構成割合等を勘案し決定する。
報酬等の内容についての決定の 委任に関する事項 | 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の短期業績連動報酬のうち、個人別に設定した業績目標に対する達成度(個人評価)に連動する部分については、当社グループ全体の経営状況及び各取締役の業務執行状況全体を熟知する代表取締役社長が行うことが適切であることから、代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、当該権限の行使を適切なものとするための措置として、指名・報酬諮問委員会にその決定内容を報告し、意見がある場合はこれを尊重する。
報酬等の内容についての決定の 方法に関する事項 | 指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議に基づきその役位に応じた具体的内容(代表取締役社長にその決定を委任する「個人評価」に連動する部分を除く。)を決定する。

(注)監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の各報酬の構成比率は、業績目標達成時において、

固定報酬が40％、短期業績連動報酬が24％、長期業績連動報酬(株式報酬)が36％(うち固定部分が18％、

業績連動部分が18％)となるように設計しています。

###### ウ．最近事業年度における業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項

ａ. 短期業績連動報酬に関する事項

短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて０％から200％の比率で変動し、業績目標を達成した場合に100％となるように設計します。最終的な報酬額は、固定報酬に基準月数と業績目標達成率を乗じることによって決定します。

業績目標達成率の算定にあたっては、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、当社事業の収益力を直接的に示す営業利益を採用します。

2025年３月期における業績目標達成率は、次のとおりです。

業績指標 | 2025年３月期業績目標 | 2025年３月期実績 | 業績目標達成率
営業利益 | 954億円 | 1,125億円 | 117％

なお、当社は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、2025年５月９日付取締役会において、2025年３月期定時株主総会に付議する議案「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」が承認可決されることを条件として、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を改正しています。

同方針の改正により、短期業績連動報酬は、単年度の期間業績等(全社業績)に係る業績指標及び個人別に設定した事業目標に対する達成度(個人評価)に連動する報酬となり、目標の達成度に応じて０％から200％の比率で変動し、目標を達成した場合に100％となるように設計されることとなります。最終的な報酬額は、役位別に定めた基準額に目標達成率を乗じることによって決定します。

業績指標、評価ウェイト及びその選定理由は次のとおりです。

業績指標 | 評価ウェイト | 選定理由
連結営業利益 | 40％ | 収益性の向上に対するインセンティブを強化
Net Debt/EBITDA倍率 | 40％ | 財務健全性の改善に対するインセンティブを強化
個人評価 | 20％ | 個々の職責に応じたミッションに鑑み、その達成度合いを評価

(注)１．代表取締役については、全社業績の最終責任を負う立場であることに鑑み、個人評価に連動する部分は設けていません。そのため、代表取締役の短期業績連動報酬は、連結営業利益(50％)とNet Debt/EBITDA倍率(50％)により構成されています。

２．連結営業利益が赤字になった場合は、短期業績連動報酬全部の支給率を０％とします。

ｂ. 長期業績連動報酬(株式報酬)に関する事項

最近事業年度においては、該当事項はありませんが、2025年６月27日開催予定の2025年３月期定時株主総会に「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」を付議しています。

同議案が承認可決された場合、長期業績連動報酬は、役位に応じた所定の数の株式が支給される固定部分と、一定期間の事業目標等の達成状況に連動して支給される株式数が変動する部分(業績連動部分)により構成され、業績連動部分は、目標の達成度に応じて０％から190％の比率で変動し、目標を達成した場合に100％となるように設計します。最終的な支給株式数は役位別に定められる基準ポイント数に目標達成率を乗じることによって決定します。

業績指標、評価ウェイト及びその選定理由は次のとおりです。

業績指標 | 評価ウェイト | 選定理由
財務 | 連結営業利益 | 30％ | 収益性・成長性の向上に対するインセンティブを強化
ROE | 30％ | 効率性の改善に対するインセンティブを強化
TSR | 30％ | 株主との価値共有の一層の強化に向け、中長期的な株式価値向上に対するインセンティブを強化
非財務 | 職場の安全 | ３％ | 人的資本経営の実現の観点より、安心・安全かつ健康的に働ける環境の実現に対するインセンティブを強化
従業員エンゲージメント | ３％ | 人的資本経営の実現の観点より、従業員エンゲージメントの向上に対するインセンティブを強化
外部機関によるサステナビリティの総合評価 | ４％ | 当社のサステナビリティに係る推進体制の維持・強化及び各種取組みの着実な実施に対するインセンティブを強化

(注) １．TSRは、評価期間中における「当社TSR ÷ TOPIX成長率(配当利回り込み)」で算定します。

２．非財務指標は、目標達成時に100％とし、非達成時には０％とします。

##### エ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額
固定報酬 (百万円) | 対象 となる 役員の 員数 (名) | 短期業績連動 報酬 (百万円) | 対象 となる 役員の 員数 (名) | 長期業績連動 報酬 (株式報酬) (百万円) | 対象 となる 役員の 員数 (名)
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く) | 358 | 223 | 4 | 136 | 4 | － | －
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 40 | 40 | 3 | － | － | － | －
監査等委員でない 社外取締役 | 20 | 20 | 2 | － | － | － | －
監査等委員である 社外取締役 | 35 | 35 | 3 | － | － | － | －

（注）上記には、2024年３月31日をもって退任した監査等委員でない取締役１名、同年６月27日の2024年３月期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名を含んでいます。

##### ② 役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 連結報酬等の種類別の額
固定報酬 （百万円） | 短期業績連動報酬 （百万円） | 長期業績連動報酬（株式報酬） （百万円）
林　陽一 | 取締役 | 提出会社 | 105 | 64 | 41 | ―

(注) １．連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。

２．短期業績連動報酬は、業績連動報酬等に該当します。長期業績連動報酬（株式報酬）は、非金銭報酬等に該当します。

３．上記は、現在の役員報酬制度に基づく連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額を記載したものですが、2025年６月27日開催予定の2025年３月期定時株主総会における「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」の承認可決を条件として、当社の役員報酬制度については見直すこととしております。これは、現在、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬と短期業績連動報酬で構成されておりますが、役員の業績への貢献意識をさらに高めるためには、報酬全体に占める業績連動型報酬の構成比率を高めることが相当と判断したためです。また、役員報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を一層強化することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、報酬の種類としても、長期業績連動報酬としての株式報酬制度を導入することが相当と判断しております。かかる見直しの結果、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の各報酬の構成比率は、業績目標達成時において、固定報酬が40％、短期業績連動報酬が24％、長期業績連動報酬(株式報酬)が36％となり、継続的な企業価値向上を意識づける報酬構成となります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っています。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ア) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ａ．保有方針

当社は、「ＪＸ金属グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、原則として上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、次の株式については、例外的に政策保有株式として保有することとしています。

(１)当社グループの重要な事業の一翼を担う会社の株式

(２)株式を保有することが当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した会社の株式

ｂ．保有の合理性を検証する方法

当社は、政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証しています。

ｃ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、2024年9月2日開催の取締役会において、政策保有株式について、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益(取引上の利益額、配当金等のほか、数値化困難な便益を含む。)やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、総合的に保有の適否を検証しています。

###### (イ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 469
非上場株式以外の株式 | 3 | 7,608

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数増加にかかる取得価格の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数減少にかかる売却価格の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | - | -

###### (ウ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

##### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＳＷＣＣ株式会社 | 979,022 | 979,022 | 基礎材料セグメントにおける販売先であり、同セグメントの維持・拡大のため保有しています。 | 無
6,060 | 3,799
日鉄鉱業株式会社 | 122,800 | 122,800 | 基礎材料セグメントの資源開発及び製錬の各部門における業務提携先であり、同セグメントの維持・拡大のため保有しています。 | 無
808 | 607
松田産業株式会社 | 212,960 | 212,960 | 基礎材料セグメントにおける取引先であり、同セグメントの維持・拡大のため保有しています。 | 無
740 | 533

(注)　定量的な保有効果(取引上の利益額等)については営業秘密との判断により記載しませんが、経済合理性、リスク等の保有の妥当性について検証をした結果、上記方針に基づいた保有効果があると判断しています。

##### みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。