第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,500,000

3,500,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,506,500

1,506,500

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

1,506,500

1,506,500

 

(注)  提出日現在発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2018年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  4
当社従業員  35
子会社取締役 1
子会社従業員 1

新株予約権の数(個) ※

210 [210](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 21,000 [21,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,900(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2020年11月1日~2028年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 1,900
資本組入額 950

新株予約権の行使の条件 ※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他の正当な理由を取締役会で認めた場合はこの限りではない。また、新株予約権の相続を認めないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

  ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

 1

分割・併合の比率

 

  また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

募集株式発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

3.組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年8月1日
(注)1

1,506,500

△398,707

100,000

468,707

 

(注) 1.会社法第447条第1項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります(減資割合79.9%)。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

15

21

6

1

854

900

所有株式数
(単元)

168

364

9,993

87

1

4,436

15,049

1,600

所有株式数
の割合(%)

1.11

2.42

66.40

0.57

0.01

29.49

100.00

 

(注) 自己株式59,324株は、「個人その他」に593単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

合同会社あっとプラニング

東京都千代田区九段南1-6-17

641

44.38

株式会社ケイ・エス・エス

東京都練馬区石神井町6-23-6

121

8.41

マックスコーポレーション株式会社

東京都練馬区石神井町6-23-6

110

7.60

共栄セキュリティーサービス社員持株会

東京都千代田区九段南1-6-17

48

3.32

セコム株式会社

東京都渋谷区神宮前1-5-1

45

3.11

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

40

2.77

合同会社K-mac

東京都千代田区九段南1-6-17

34

2.35

阿部 克巳

千葉県浦安市

33

2.34

森 樹雄

和歌山県和歌山市

32

2.21

櫻井 律子

埼玉県川口市

19

1.36

1,126

77.85

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

59,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,456

1,445,600

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

1,600

発行済株式総数

1,506,500

総株主の議決権

14,456

 

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 24株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東京都千代田区九段南1丁目6番17号

59,300

 59,300

3.94

共栄セキュリティーサービス株式会社

59,300

59,300

3.94

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第3号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年12月4日)での決議状況

(取得期間2024年12月5日)

3,000

7,173

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

3,000

7,173

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使)

100

309

保有自己株式数

59,324

59,324

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置づけており、業績、配当性向、内部留保の充実と財務体質の強化等を総合的に勘案して、安定的かつ継続的に利益配分を行うことを基本方針としております。内部留保資金の使途につきましては、成長力の維持及び競争力強化など、企業価値向上に資する様々な投資に活用していく方針であります。

なお、配当金額については、連結業績の動向、財務状況ならびに今後の事業展開等を総合的に勘案し、決定してまいります。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を1株当たり90円といたしました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年6月27日

130,245

90

定時株主総会決議

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は継続的な企業価値向上と長期安定的な企業価値の向上を実現するため、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び健全で透明性の高い経営を構築・維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、経営理念である「『誠実』かつ『確実』」を基本として、社会の安全に寄与することを事業としており、その社会的責任と使命を深く認識し、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるために、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、2025年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、権限移譲を通じて意思決定の更なる迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針を中心とした審議を一段と充実させることで取締役会の監督機能を強化・高度化し、企業価値の向上に取り組んでおります。

 

③  取締役会

 当社は、2025年6月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、定款、取締役会規程等により定められた決議すべき事項の意思決定を行い、適切なリスクテイクを支える体制を監督します。当社の取締役会は、我妻文男、我妻和文、松林篤樹、小崎教仁(社外取締役)、渡辺真一(社外取締役)、三宅伸幸(社外取締役)の6名から構成されております。当社を取り巻く環境と事業実態に即した経営の基本方針を示し、それに照らして業務執行側を評価し、必要な是正を促すことで、業務執行側に対して実効性の高い監督を行い、当社の健全で持続的な発展と企業価値及び社会的信頼の向上を目指すものであります。

 なお、当事業年度の活動状況については、移行前における取締役会の内容を記載しております。

 移行前における当社の取締役会は、代表取締役 我妻文男が議長を務めており、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、法令及び定款に定められた事項のほか、当社グループの経営方針・経営計画の策定、当社が株式を直接保有する子会社の取締役・監査役等の選解任、組織再編など、当社グループの経営の重要な意思決定を行うとともに、グループ経営全般を監督しております。なお、取締役会は、原則として月1回開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

我妻 文男

12回

12回(100%)

取締役

我妻 和文

12回

12回(100%)

取締役

松林 篤樹

 9回

 9回(100%)

取締役

佐藤 貞治

12回

 5回( 42%)

社外取締役

河近 芳昭

12回

12回(100%)

社外取締役

大木 隆生

12回

10回( 83%)

 

 

④ 監査等委員会

 当社は、2025年6月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 当社の監査等委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監督する法定の独立機関として、コーポレート・ガバナンスの維持・発展を支え、取締役会と協働して、会社の監督機能を担います。当社の監査等委員会は小崎教仁、渡辺真一及び三宅伸幸の3名から構成され、その全員が社外取締役であります。企業経営に関する実践的な視点や客観的・専門的な視点をもって業務執行側が示す経営戦略の遂行を監督し、豊富な知識と経験をもとに意思決定に参加するとともに、当社の健全で持続的な発展と企業価値及び社会的信頼の向上を目指すものであります。

 なお、当事業年度の活動状況については、移行前における監査役会の内容を記載しております。

 移行前における当社の監査役会は、常勤監査役 伊藤芳雄が議長を務めており、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は、取締役会等の重要な会議に常時出席し、必要に応じて意見を述べることで経営の監視機能の充実化が図られております。さらに各事業所への往査などモニタリングを定期的に行っております。また監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。このような体制のもと、業務及び財産等の調査を通じて取締役の職務の執行状況について厳正な監査を実施しております。なお、監査役会は原則として月1回開催しております。

 

⑤ 内部監査室

 当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と連携を図りながら内部統制システムの更なる整備向上に取り組んでおります。内部監査室は、監査計画に基づき、当社各部門及び子会社を対象に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会と監査結果を共有することにより連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。

 

⑥ 会計監査人

  当社は、当事業年度において、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施され 

 ております。なお、2025年6月27日開催の第41期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として、 

 Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人が選任されました。

 

⑦ リスク・コンプライアンス委員会

 当社は、代表取締役社長が直轄するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクとコンプライアンスに関する統括機関として、重要事項の協議を定期的に実施しております。代表取締役社長が指名する取締役を委員長とし、取締役および委員長が指名した役職者で構成され、透明かつ公正、適切な経営管理・リスク管理制度の整備運用と推進に努めております。

 

  当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。


 

 

⑧  内部統制体制

 当社は、2025年6月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制の整備につき、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり決議しており、運用状況を確認のうえ、継続的な改善と強化に努めております。

 

1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の役職員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために行動規範の遵守徹底を図る。また、子会社においても同様の体制を推進し、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。

(2)コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長が直轄する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。

(3) 内部通報制度に基づき、社員等からの法令違反行為の情報提供を受けるとともに、社内及び社外相談窓口を設けてコンプライアンス体制の強化・充実を図る。

(4) 代表取締役社長が直轄する内部監査室は、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指導を行う。

(5) 財務報告の信頼性確保のために、内部統制システムの整備・改善を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

(6) 当社は、反社会的勢力による不当要求行為に対し、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努める。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 企業秘密及び個人情報等を管理するための社内規定を定め、適正な取扱いを行う。職務遂行における情報管理責任者や方法等を定め、運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社及び子会社において、効率的な業務運営を行うための社内規定等を定め、主要なリスクの認識リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。また「リスク・コンプライアンス委員会」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、代表取締役社長に報告を行う。

 

4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会において重要事項を決定し、業 

  務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役会は、経営の基本規程を制定し、取締役会における決議事項、代表取締役社長の権限を定め

  る。

(3) 代表取締役社長は、当社グループとしての目標を設定、達成に向けた経営計画を策定し、その実行

  を通じて効率的な職務の執行を図る。

(4)代表取締役社長は、組織編制、職務分掌、権限基準等の社内規定等を定め、周知のうえ運用の徹底を図り、効率性を確保する。

 

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

  当社グループは、子会社ごとに管理責任者を定め、グループとしての目標を周知のうえ、当社の社内規定等を準用し、運用の徹底を図る。管理責任者は、当社代表取締役社長へ業務の執行に関する報告を行う。

 

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

  監査等委員会の職務を補助する使用人を置く場合、業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の専任とし、役職員の中から補助者を配置する。また当該補助者の人事に際しては、監査等委員会の意見を尊重する。

 

7.監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、必要と判断した重要な会議に出席でき、業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、必要と判断した場合、当社および子会社の取締役および役職員に該当書類の提示や説明を求めることができる。

(2) 当社および子会社の取締役および役職員は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及び業績に影響を与える重要な事項を発見した場合は、監査等委員会に報告する。監査等委員会への報告を理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行うことを禁止する。

(3) 内部監査室は、監査等委員会に対する報告会を実施し、監査計画、結果およびリスク管理状況等の現状を報告する。

 

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査等委員会は、社内関係部署・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部署はこれに協力する。なお、監査等委員会の職務執行に必要な費用は、会社が負担する。

 

⑨ リスク管理(コンプライアンス)体制の整備状況

 当社は、代表取締役社長が直轄するリスク・コンプライアンス委員会を組織し、当社グループのコンプライアンスの実践を推進するため、重要なコンプライアンス事項に関する審議、協議、決定、連絡等を行っております。

 リスク・コンプライアンス委員会は、当社役職員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努め、当社グループの業務運営に関する勧告や是正等の必要な処置を行うこととしております。

 

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である小崎教仁、渡辺真一、三宅伸幸の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がなかったときに限られます。

 

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその責務執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為については、補償対象外としております。

 

⑫ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑬ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑭  株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑮  取締役の責任免除

 当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役(取締役であった者を含む)の責任免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑯  剰余金の配当等

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を、取締役会の決議によりできる旨を定款で定めております。

 

⑰  自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性6名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

我 妻 文 男

1958年10月20日

1985年5月

当社設立 代表取締役

2012年6月

当社代表取締役 会長

2017年6月

当社代表取締役 社長(現任)

(注)3

専務取締役

我 妻 和 文

1962年4月29日

1993年4月

当社入社

1998年7月

当社取締役

2012年6月

当社代表取締役 社長

2016年1月

当社取締役 社長

2017年6月

当社取締役(現任)

 

 

(注)3

6,700

常務取締役

松 林 篤 樹

1969年10月14日

1993年4月

大倉商事㈱入社

2004年12月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2014年7月

㈱エルテス取締役

2023年5月

ペガサス・テック・ホールディングス㈱CFO

2024年2月

当社入社

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

小  崎  教  仁

1963年1月4日

1985年4月

富士食品㈱ 入社

1987年2月

大川サッシ産業㈱ 入社

2000年4月

エム・ケイ工建㈱ 取締役

2016年9月

㈱ビガー・コーポレーション設立 代表取締役社長(現任)

2025年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

(注)4

取締役
監査等委員

渡  辺  真  一

1962年12月28日

1985年4月

福星運輸㈱ 入社

2000年4月

同社 取締役

2011年6月

同社 代表取締役(現任)

2025年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

(注)4

取締役
監査等委員

三 宅 伸 幸

1969年10月16日

1993年4月

味の素㈱ 入社

2009年9月

㈱ファインフードシステムズ 入社

2017年2月

同社 取締役

2020年8月

同社 代表取締役CEO(現任)

2025年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

(注)4

6,700

 

 

(注) 1.取締役小崎教仁、渡辺真一及び三宅伸幸の各氏は、社外取締役であります。

2.取締役我妻和文は代表取締役社長我妻文男の弟であります。

3.取締役の任期は、2025年6月27日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

4.取締役(監査等委員)の任期は、2025年6月27日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

 

②  社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であり、その全員が監査等委員であります。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、㈱東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。また、いずれの社外取締役についても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っております。

 

 小崎教仁氏は、当社同様の労働集約型産業である建設不動産業界において、企業経営者として豊富な経験を有しており、かかる見識と実績を踏まえ、少子高齢化対策や人的資本等の経営課題について、独立した立場と客観的な視点から、当社取締役会への貢献が期待されるため、社外取締役として選任いたしました。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める独立性の基準を満たしているものと判断し、独立役員として届け出ております。

 

 渡辺真一氏は、当社同様の労働集約型産業である運輸・物流業界において、企業経営者として豊富な経験を有しており、かかる見識と実績を踏まえ、少子高齢化対策や人的資本等の経営課題について、独立した立場と客観的な視点から、当社取締役会への貢献が期待されるため、社外取締役として選任いたしました。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める独立性の基準を満たしているものと判断し、独立役員として届け出ております。

 

 三宅伸幸氏は、当社同様の労働集約型産業である食品・飲食業界において、企業経営者として豊富な経験を有しており、かかる見識と実績を踏まえ、少子高齢化対策や人的資本等の経営課題について、独立した立場と客観的な視点から、当社取締役会への貢献が期待されるため、社外取締役として選任いたしました。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める独立性の基準を満たしているものと判断し、独立役員として届け出ております。

 

③  監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は監査等委員であり、取締役会ならびに監査等委員会において、内部監査、コンプライアンス、内部統制の状況、会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の評価等に関する報告を受けることとしております。また、適宜行われる内部監査室、会計監査人等との意見交換等を通じて連携強化に努めていきます。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、2025年6月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。以下については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

 

当社は、当社における監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役3名)により実施しております。常勤監査役伊藤芳雄(社外)は、金融・資本市場での豊富な実務経験に基づく高い見識、上場会社における監査等委員のキャリアを通じた会計に関する幅広い見識を有しております。

監査役会は、法令及び監査役会が制定した監査役会規則に基づき、監査役会での審議、各監査役の活動(取締役の職務執行についての適法性及び妥当性の確認、取締役会その他重要な会議への陪席による経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見の発言、重要な決裁書類等の閲覧等)を通じて、取締役の職務執行の監査を行いました。

また監査役会は、会計監査人から決算に関する監査計画についてあらかじめ報告を受け、また、期中監査、期末監査終了後の監査報告会において監査結果の報告を受けております。また、内部監査室長から監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役社長と定期的に情報交換や意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めております。

 

    当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

伊藤 芳雄

13回

13回(100%)

吉田 愛

13回

13回(100%)

新井 啓太郎

13回

12回( 92%)

 

 

監査役会における具体的な検討内容として、三様監査における監査計画、決算状況及び開示書類の確認、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告監査活動、内部監査活動、会計監査人の報酬決定プロセス、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価等です。

また、常勤の監査役の活動として、取締役の職務執行についての適法性及び妥当性の確認、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査を行う組織として内部監査室を設けております。内部監査室は1名で構成され、警備業法等の法令、定款並びに会社諸規程への準拠性監査を基盤に、当社各部門及び子会社の業務執行に関し、妥当性・効率性の視点から内部監査を行っております。

内部監査室は、監査役会又は適宜開催するその他の会議等を通じて定期的に報告を行い、また必要に応じて調査の依頼を受け、その経過及び結果について報告を行っております。また、会計監査人に内部監査活動の状況説明と監査結果の報告を定期的に行っております。

内部監査の実効性を確保するため、年間の監査計画を立案し、代表取締役社長あるいは監査役会からの特命事項も含め、内部監査を実施しております。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査結果については具体的な問題点及び改善すべき事項が代表取締役社長及び監査役会に報告され、改善計画が完了するまで継続してフォローされております。
 

③ 会計監査の状況

 当社は、2025年6月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。以下については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

 

a.監査法人の名称 太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間  9年間

 

C.業務を執行した公認会計士  指定有限責任社員 業務執行社員 桐川 聡

               指定有限責任社員 業務執行社員 堤  康

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、代表取締役社長その他の取締役から推薦される会計監査人候補について、推薦理由の妥当性を評価した上で、候補の決定を行っております。

 

 太陽有限責任監査法人は、監査役会が規定する「会計監査人の選任等の決定の方針」に照らし合わせ、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、選任いたしました。なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けております。

 

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第 340 条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び理由を報告いたします。

 

 なお、2025年6月27日開催の第41期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「f.会計監査人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

 

f.会計監査人の異動

 当社は、2025年6月27日開催の第41期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任をしました。

 

第41期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)(連結・個別)太陽有限責任監査法人

第42期(自 2025年4月1日 至 2026年7月31日)(連結・個別)Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人

 

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

(a)  当該異動に係る監査公認会計士等の名称

ア.選任する監査公認会計士等の名称 Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人

イ.退任する監査公認会計士等の名称 太陽有限責任監査法人

(b)  当該異動の年月日

2025年6月27日(第41期定時株主総会開催日)

(c)  退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年7月1日

(d)  退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(e)  当該異動の決定または当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2025 年6月 27 日開催の第 41 期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。中長期的な企業価値向上を目指していくにあたり、監査役会は、新会計監査人として、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待でき、監査役会が規定する「会計監査人の選任等の決定の方針」に照らし合わせ、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断いたしました。

 

(f)  上記の(e)理由及び経緯に対する意見

ア.退任する監査公認会計士等の意見 特段の意見はない旨の回答を得ております。

イ.監査役会の意見         妥当であると判断しております。

 

g.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、選任された会計監査人の業務内容、独立性、資格要件及び適正性について継続的に評価を行っております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

30,713

連結子会社

27,000

30,713

 

(注)当連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が

   9,800千円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 太陽有限責任監査法人より提示された監査計画に基づく監査内容や、当該監査に要する業務時間等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
 (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
 役員の員数
 (名)

固定
 報酬

業績連動
 報酬

退職慰労金

取締役
 (社外取締役を除く)

150,200

150,200

4

監査役
 (社外監査役を除く)

社外役員

22,800

22,800

5

 

(注)1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役報酬については、職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬(固定報酬)で構成しております。

2.取締役報酬については、2016年9月30日開催の臨時株主総会において、年額5億円以内と決議しており、当事業年度の取締役報酬については、2024年6月27日開催の取締役会において審議・決定しております。

3.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、監査役報酬については、適切に役割を担うため、基本報酬(固定報酬)で構成しております。

4.監査役報酬については、2016年9月30日開催の臨時株主総会において、年額3千万円以内と決議しており、当事業年度の監査役報酬については、2024年6月27日開催の監査役会において、全会一致にて決議しております。

 

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

③ 役員報酬の決定方針に係る事項

 当社は、継続的な企業価値向上を目指し、それぞれが業務執行・経営監督の機能に応じて、適切に能力を発揮できるよう、役員報酬の決定方針を定めております。報酬水準については、当社役員が担うべき機能・役割、業績水準等に応じたものとしております。また、報酬構成については、機能・役割を適切に担うため、基本報酬(固定報酬)のみとしております。

 役員報酬の決定方針は、株主総会で決議された額の範囲内で、報酬水準や報酬構成等について、取締役会が審議・決定しております。なお、取締役の個人別報酬については、機能・役割に応じて代表取締役が決定することとしております。当社は、定款によって、取締役は10名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内と定められており、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については年額5億円以内、監査等委員である取締役の報酬額については年額3千万円以内とすることを、2025年6月27日開催の定時株主総会において決議しております。 

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有目的が安定的な取引関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断した株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分し、それ以外の運用目的の株式を純投資目的の株式として区分しております。

なお、個別に保有の合理性を確認したうえで取締役会において縮減の是非を判断いたします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 政策保有目的を含む株式の保有は、必要最小限度にとどめることを基本方針としております。当社は、個別の政策保有株式について、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、保有目的の適切性を取締役会で毎年度確認することをもって検証しています。なお、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え、純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を行います。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式以外の株式

2

29,746

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

2

3,597

取引先持株会による定期買付により増加しております。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

イオンディライト㈱

2,252

1,976

警備業の同業者として円滑な取引関係を維持するため、取引先持株会に加入し、定期買付により増加しております。また、警備業務の請負を行っており、毎期一定の取引規模を維持しております。

12,142

6,996

日本管財ホールディングス㈱

6,630

5,703

警備業の同業者として円滑な取引関係を維持するため、取引先持株会に加入し、定期買付により増加しております。また、警備業務の請負を行っており、毎期一定の取引規模を維持しております。

17,603

14,634

 

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において個別の政策保有株  

   式について政策保有の意義を総合的に検証しております。