## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 42,908,600
計 | 42,908,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,046,990 | 14,074,690 | 東京証券取引所 グロース市場 福岡証券取引所 Ｑ－Ｂｏａｒｄ | 単元株式数は 100株であります。
計 | 14,046,990 | 14,074,690 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2025年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権(2016年１月18日臨時株主総会決議に基づく2016年１月18日取締役会決議)

決議年月日 | 2016年１月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 元当社取締役　１ 当社従業員　　７　(注)７
新株予約権の数(個) | 1,110　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　11,100　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 218　(注)３、６
新株予約権の行使期間 | 自　2018年１月25日　至　2025年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　218 資本組入額　109　(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

(注) １．当連結会計年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。

(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

第４回新株予約権(2017年３月29日臨時株主総会決議に基づく2017年３月29日取締役会決議)

決議年月日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 元当社取締役　１ 当社従業員　　７　(注)７
新株予約権の数(個) | 2,520　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　25,200　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 230　(注)３、６
新株予約権の行使期間 | 自　2019年４月１日　至　2026年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　230 資本組入額　115　(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

(注) １．当連結会計年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。

(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

第５回新株予約権(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2017年７月18日取締役会決議)

決議年月日 | 2017年７月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１ 当社従業員　　22　(注)７
新株予約権の数(個) | 4,640　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　46,400　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 230　(注)３、６
新株予約権の行使期間 | 自　2019年７月19日　至　2027年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　230 資本組入額　115　(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

(注) １．当連結会計年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

第５回新株予約権②(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2018年３月13日取締役会決議)

決議年月日 | 2018年３月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　３ 当社従業員　　16　(注)７
新株予約権の数(個) | 22,216　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　222,160　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 230　(注)３、６
新株予約権の行使期間 | 自　2020年３月14日　至　2028年３月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　230 資本組入額　115　(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

(注) １．当連結会計年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式10株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。

５．新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員６名となっております。

第８回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　14(注)７
新株予約権の数(個) | 630　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　63,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 625　(注)３
新株予約権の行使期間 | 自　2023年５月15日　至　2025年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　626 資本組入額　313
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

(注) １．当連結会計年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅰ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。

(ⅱ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。

なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から2022年７月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

2022年７月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

第９回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　20(注)７
新株予約権の数(個) | 107　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　10,700　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 625　(注)３
新株予約権の行使期間 | 自　2023年５月15日　至　2025年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　626 資本組入額　313
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

(注) １．当連結会計年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅰ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。

(ⅱ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。

なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役又は従業員の地位を有し、かつ、割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

第10回新株予約権(2023年７月26日取締役会決議)

決議年月日 | 2023年７月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　２ 当社従業員　　64
新株予約権の数(個) | 2,297　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　229,700　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,084　(注)３
新株予約権の行使期間 | 自　2026年５月15日　至　2028年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　2,102 資本組入額　1,051
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

(注) １．当連結会計年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年３月期における当社の決算短信に記載されているEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) EBITDAが35億円以上となった場合　行使可能割合20％

(b) EBITDAが37.5億円以上となった場合　行使可能割合50％

(c) EBITDAが40億円以上となった場合　行使可能割合100％

なお、EBITDAは、2024年３月期より適用予定の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。

また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。

また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、割当日から2025年７月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

2025年７月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表に準じて決定する。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員62名となっております。

第11回新株予約権(2024年３月26日取締役会決議)

決議年月日 | 2024年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　２ 当社従業員　　６ 子会社取締役　３ 子会社従業員　１
新株予約権の数(個) | 4,826　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　482,600　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,099　(注)３
新株予約権の行使期間 | 自　2030年５月15日　至　2038年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　2,100 資本組入額　1,050
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

(注) １．当連結会計年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記（a）及び（b）で指定されたいずれかの事業年度における当社の決算短信に記載されたEBITDAが、一度でも100億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) 2030年３月期から2033年３月期まで　行使可能割合100％

(b) 2034年３月期から2036年３月期まで　行使可能割合70％

なお、EBITDAは、2024年３月期より適用予定の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。

また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、割当日から2029年９月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要し、かつ割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2029年９月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表に準じて決定する。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日(注)１ | 66,000 | 11,708,220 | 7 | 827 | 7 | 768
2021年７月６日(注)１ | 2,500 | 11,710,720 | 0 | 827 | 0 | 768
2021年７月26日(注)２ | 269,100 | 11,979,820 | 99 | 927 | 99 | 868
2021年７月27日～ 2022年３月31日(注)１ | 62,070 | 12,041,890 | 7 | 934 | 7 | 875
2022年４月１日～ 2023年３月31日(注)１ | 88,330 | 12,130,220 | 10 | 944 | 10 | 885
2023年５月23日～ 2023年９月５日(注)１ | 556,570 | 12,686,790 | 335 | 1,279 | 334 | 1,219
2023年10月４日(注)３ | 1,100,000 | 13,786,790 | 1,138 | 2,418 | 1,138 | 2,358
2023年10月５日～ 2024年３月31日(注)１ | 29,300 | 13,816,090 | 6 | 2,424 | 6 | 2,364
2024年４月１日～ 2025年３月31日(注)１ | 230,900 | 14,046,990 | 131 | 2,556 | 131 | 2,496

(注) １．新株予約権の行使によるものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。
割当先　　　株式会社チェンジ
発行価格　　１株につき743円
資本組入額　１株につき371.5円

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

発行価格　　　１株につき　　2,184円

払込金額　　　１株につき 2,070.25円

資本組入額　　１株につき1,035.125円

４．2025年４月１日より2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 23 | 111 | 46 | 23 | 11,975 | 12,183 | －
所有株式数 (単元) | － | 12,238 | 9,382 | 5,584 | 16,445 | 38 | 96,685 | 140,372 | 9,790
所有株式数の割合(％) | － | 8.71 | 6.68 | 3.98 | 11.71 | 0.03 | 68.83 | 100.00 | －

(注) 自己株式718千株は、「個人その他」に7,184単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
春日　博文 | 東京都新宿区 | 4,156 | 31.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 923 | 6.93
丸山　侑佑 | 長野県諏訪郡 | 549 | 4.12
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13－１) | 456 | 3.43
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 428 | 3.21
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４－５　決済事業部) | 378 | 2.84
新沼　吾史 | 東京都中野区 | 303 | 2.27
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 270 | 2.03
株式会社チェンジホールディングス | 東京都港区虎ノ門３丁目17－１　TOKYU REIT虎ノ門ビル６階 | 269 | 2.02
西村　裕二 | 東京都渋谷区 | 215 | 1.61
計 | － | 7,951 | 59.66

(注)当社は、自己株式を718千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
718,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 133,188 | －
13,318,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
9,790
発行済株式総数 | 普通株式 | － | －
14,046,990
総株主の議決権 | － | 133,188 | －

(注)　「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式３株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） ポート株式会社 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 | 718,400 | － | 718,400 | 5.11
計 | － | 718,400 | － | 718,400 | 5.11

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年６月10日)での決議状況 (取得期間2025年６月11日～2025年７月17日) | 200,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 164,000 | 299
提出日現在の未行使割合(％) | 18.0 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年６月19日)での決議状況 (取得期間2025年６月20日～2025年９月30日) | 166,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (第三者割当による自己株式処分) | 25,700 | 20 | ― | ―
保有自己株式数 | 718,403 | ― | 882,403 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。配当につきましては、財務基盤を安定・強化し、積極的な成長投資に振り向ける一方、ストック利益を利益還元の原資として、ストック利益の増加に応じて継続的な増配（累進配当）を実施してまいります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための成長投資資金とするほか、重要なステークホルダーである従業員、社会に対しても配当総額に応じて、一定の基準のもと還元してまいりたいと考えております。

このような方針のもと、当事業年度末の配当金については、2025年６月20日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり2.5円の普通配当を決議する予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2025年６月20日 定時株主総会決議予定 | 33,321 | 2.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

パーパスの体現や持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成に向けて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指すとともに、経営の公正性と透明性を確保し、経営の監督機能等を強化するためコーポレート・ガバナンスの強化に積極的な投資をしていく必要があると考えております。そのためには、規律の確立や独立性の確保、業務執行を監督するための体制整備が重要であると考えており、優先的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜企業統治の体制の概要＞

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である取締役３名で構成しております。監査等委員である取締役３名は全員、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役であります。

イ．取締役会

取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針や事業投資などの重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

また、取締役会が重要事項の審議に注力できるように、当社における重要な業務執行の明確化を行うとともに、積極かつ迅速、果敢な経営意思決定のために、会社法第399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく取締役への重要な業務執行の決定権限の委任やその他の決定権限の経営陣への委譲を積極的に進めております。

取締役会は、原則、独立社外取締役で過半数を構成することとし、また、2022年6月23日開催の第11期定時株主総会では、取締役会議長を代表取締役社長以外が務めることを可能とする旨の定款変更を実施しており、現在はCGOを務める取締役が議長を務めております。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催します。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。

各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。

また当社には常勤監査等委員はおいておりませんが、監査等委員会による組織監査の実効性を高めるため、内部監査室からのデュアルレポート体制を強化しており、内部監査室は内部統制システムの基本方針に基づく内部監査計画を策定・実行し、毎月の監査等委員会において実施結果に報告しております。

上記法定機関に加えて、当社では指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を任意の委員会として設置しガバナンス・リスク管理体制を強化しているほか、会社法第399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく取締役への一部取締役会の重要な業務執行の決定権限の委任、常勤取締役及び執行役員を構成員とし、内部監査室や外部顧問をオブザーバーとした経営会議への権限委譲を積極的に行い、透明・公正かつ積極・果断な意思決定を支える体制作りを実施しております。

＜当該体制を採用する理由＞

当社は、これまで積極的な事業投資、人材投資、M&A等によって業績規模を拡大させてまいりました。コーポレート・ガバナンス及びリスク管理は、当社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を支える土台であり、今後も持続的な成長及び企業価値向上のために継続的に強化、改善していくべき重要課題の一つであると認識しております。

実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築のためには、当社の経営環境、経営戦略、成長速度等を踏まえ

①監査等委員会による監督機能の強化

②積極的な権限委譲と取締役会の実効性強化

③経営人材の継続的な輩出

が重要であると判断しており、上記を実現するべく現状の体制を構築しております。

当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

###### 取締役会、監査等委員会、その他任意の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

a.有価証券報告書提出日現在

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | コーポレート・ガバナンス委員会 | 内部統制委員会 | サステナビリティ委員会 | リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会
代表取締役 | 春日 博文 | 〇 |  | ◎ | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 丸山 侑佑 | ◎ |  | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎
監査等委員 である 社外取締役 | 大森 (伊田) 愛久美 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
監査等委員 である 社外取締役 | 冨岡 大悟 | 〇 | ◎ |  |  |  | 〇 |  |  |  |
監査等委員 である 社外取締役 | 馬渕 邦美 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |  |

b.2025年６月20日開催の第14期定時株主総会後（予定）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | コーポレート・ガバナンス委員会 | 内部統制委員会 | サステナビリティ委員会 | リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会
代表取締役 | 春日 博文 | 〇 |  | ◎ | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 丸山 侑佑 | ◎ |  | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎
監査等委員 である 社外取締役 | 大森 (伊田) 愛久美 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
監査等委員 である 社外取締役 | 冨岡 大悟 | 〇 | ◎ |  |  |  | 〇 |  |  |  |
監査等委員 である 社外取締役 | 木村 由美 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |  |

③　企業統治に関するその他の事項

##### イ．指名及び報酬決定の手続きの透明性・健全性を確保するための体制

当社では、取締役の指名及び報酬決定に関する手続きの透明性・健全性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は業務執行取締役２名、独立社外取締役１名、報酬委員会は業務執行取締役１名、独立社外取締役２名で構成されております。

同委員会では当社を取り巻く経営環境、経営・成長戦略、社会情勢等を踏まえた、当社としてあるべき取締役の指名・報酬の方針や具体的な選任・報酬案を作成し、取締役会の意思決定を支えるほか、取締役として必要な教育研修の実施、代表取締役のサクセッションプランの検討、最高経営責任者の要件、社外役員の独立性基準、またグループ会社の役員選任及び教育についても議論の対象として含め、グループの持続的成長及び企業価値の向上のために必要な経営体制の構築と経営陣に対する適切なインセンティブの設計を目指しております。

###### ロ．コーポレート・ガバナンスシステム全体の健全性の確保に向けた取り組み

当社では、各機関及び機関における意思決定等、コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性を確保するため、以下の取り組みを実施しております。

###### １．コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

当社では経営の透明性と公正性、迅速かつ果断な意思決定を実現すべく、子会社等を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する最上位規程として、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。当ガイドラインでは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針をはじめとして、各ステークホルダーの立場を尊重するリレーションシップの基本方針を定めるほか、コーポレート・ガバナンスにおける規律設計、各機関・委員会の基本方針、持続的な成長へのコミットメント等も定めております。

詳細は当社ホームページより下記をご参照ください。

https://www.theport.jp/ir/assets/pdf/corporat_governance_guidelines.pdf

###### ２．コーポレート・ガバナンス委員会

コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性や実効性を評価・監督するため、取締役会議長及び監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。当委員会は原則四半期に１度開催しており、コーポレート・ガバナンス改革プロジェクトの監督及び、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づく運用状況の監視、直近の経営判断の手続き的瑕疵がないことの検証や年に１度実施している取締役会の実効性評価を主導し、取締役会の運営改善に向けた施策の検討をするなど、当社のガバナンス・システムにおける課題について審議し、より適切なシステム構築を目指すべく取締役会に対して助言しております。

###### ３．ガバナンス無効化防止措置

当社では、ガバナンス無効化に対する防止措置を複数設けております。具体的には、ガバナンスに関する最上位規程である、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」については、その改定にあたって株主を中心としたステークホルダーへの開示を必須とするほか、当ガイドラインの改定なしに、ガバナンス上重要な特定の規律については改定できないものとしております。これらの措置により、当社のコーポレート・ガバナンス・システムの透明性が担保され、ガバナンスの実質無効化を防止するものと考えております。

###### ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、2023年12月22日開催の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の改定を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

###### １．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

###### 〈基本方針〉

a．取締役会の監督機能を維持・向上させるため、原則として独立社外取締役が過半数を占める構成を目指すものとし、具体的な検討においては取締役会規程や指名委員会規則等を踏まえ、透明・公正に執り行う。

b. 取締役会等重要な会議に関しては、文書管理規程の定めに従い、クラウドサービスを用いた保管を実施し、取締役及び監査等委員が常に情報閲覧が可能な環境を整備する。

c. 取締役会議長は原則として経営会議の構成員として会に参加し、法令・定款等の定めに従い、下位機関の意思決定の適正性及び適切性を判断し、その審議の結果や運営について必要に応じて取締役会と連携する。

d. 取締役会議長及びそれを補助する使用人は取締役会等の重要な会議による意思決定の期待に沿った業務執行がなされているかどうかを確認すべく、定期的にその後の執行状況を把握し、必要に応じて取締役会や業務執行部門と連携する。

e. コンプライアンス規程を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、コンプライアンス委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。

f. 金融商品取引法に基づく決算・財務報告の迅速かつ適切な開示を重要な課題と位置づけ、会計監査人やその他外部の専門家からの意見を反映させ、毎年決算・財務プロセスの迅速化・適正化に努めるものとし、そのために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定めるものとする。

g. 業務執行取締役は法令または定款に関する違反が発生し、または、その恐れがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

###### ２．当社の取締役会が適切な意思決定を実行するための体制整備

〈基本方針〉

a. 取締役会及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。

b. 取締役会の開催にあたり、取締役会議長及び独立社外取締役から要請があった場合はその議論の活性化と審議の有効性を担保するため、事前に議案について説明、協議が可能な機会を確保する。

c. M&A等の重要かつ迅速な意思決定が求められる議案については、上記ｂ以外にも経営会議における事前の審議等執行部門による検討状況を独立社外取締役が閲覧等できる体制を整備するなど、特に重要な意思決定においては透明性と迅速性の双方を重要視する。

d. 取締役会による審議の公正性と透明性を担保するため、また活発な意見交換に資するため、代表取締役や社長（CEO）に限らず、適任者を議長として選任する体制を整えている。

e. リスク管理を取締役会の重要な職務と認識し、内部統制システムによる監視・監督ならびに、その有効性の検証については変化の激しい経営環境にあわせ、迅速かつ適切に判断する必要がある。そのため、内部統制の監視及び再構築の必要性を専門的に審議する内部統制委員会を取締役会の直下に配置し、双方で連携することにより適切なリスク管理体制の構築を目指すこととする。

f. 取締役会議長と監査等委員会委員長を主な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会において、取締役会及び取締役会から決定権限を委任された機関による近時の意思決定におけるプロセスや審議方法等の適切性を定期的に評価し、以後同様の案件発生時に備え、改善点を整理し、取締役会へ報告する体制を整備する。

###### ３．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項

〈基本方針〉

a. 取締役会の議事録及び審議資料に関しては、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。報酬委員会、指名委員会をはじめとする取締役会の諮問機関である任意の委員会に関しても、取締役会と同様に文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。

b. 上記ａ以外にも、取締役会議長が必要と認めた審議関連資料及び電子メール等の記録に関しても適切な記録体制を整備する。

c. 経営会議その他取締役会が重要と判断する会議に関する記録についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。なお、経営会議等の重要な会議の記録については、監査等委員である取締役により常に閲覧可能な体制を整備する。

d. 会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置し、法令等及び取引所諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適時適切に開示される体制を整備する。

e. その他重要な意思決定にかかる情報及び稟議書等、子会社の職務執行にかかる情報の保存及び管理についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。

###### ４．当社の損失の危険の管理に関する規程その他体制

〈基本方針〉

a. リスク管理規程を定め、経営目標達成の阻害要因及び内部統制システムの有効性に係るリスク等について可能な限り広範囲に認識し、評価、対処する体制を整備する。そのために、リスク管理委員会を設置し、予想されるリスクに対してその回避、軽減など対処方法について検討するための適切な管理体制を整備する。

b. 内部統制委員会やリスク管理委員会、コンプライアンス委員会の委員はそのリスクの重要度を鑑み、審議結果に関わらず、直接的に取締役会に報告が可能な体制を整備する。

c. 独立社外取締役を含む取締役は、外部環境の変化を適時に把握し、当社の業績や内部統制への影響を把握するため、積極的に情報提供を求めることを期待するとともに、取締役会の運営を補助する使用人等に対して必要な情報の提供や調査を指示することができる。

d. 当社は、個人情報等の営業機密を重要な経営資源の一つとして認識し、機密情報管理規程、個人情報保護規程等を定めるほか、定期的な役職員教育研修を実施し、また適切な情報セキュリティシステムを構築する。

e. 不測の事態が発生した際に備え、コンティンジェンシーマニュアルを整備する。当該マニュアルの定めに従い、代表取締役社長は直ちに対応体制を整備し、当該リスクの回避、軽減及び対処を実行する。その際、必要に応じて弁護士や公認会計士等の専門家を積極的に招聘する。

f. 取締役会は内部通報制度がリスク管理及び内部統制システムの重要な役割であることを認識し、年に１度その実効性についてレビューをし、監査等委員会の同意を得ることとする。

###### ５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

〈基本方針〉

a. 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。また年に1回は職務の執行状況及び自己評価について書面にて報告する。

b. 取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成される指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役及び重要な使用人等の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高めるため、その推薦方針、評価基準等を指名委員会規則において明確に定めるものとする。

c. 取締役会の運営及び職務の執行にあたり、効率性を高めるために必要な改善等を定期的に実施する。年に１回は取締役会及び職務執行の実効性評価を実施し、改善策等の検討を行う。

d. 適切かつ迅速な業務の執行には権限等の適切な設定が欠かせないとの認識の上、取締役会は取締役や経営会議、経営陣が適切な業務執行者と認識する場合は積極的に権限委譲を遂行する。なお、権限委譲にあたっては、職務権限規程や職務分掌規程等が適切に整備されていること、また経営陣及び経営陣を補佐する使用人がその重責を適切に認識するよう社内教育及び環境整備を実施する。

e. 取締役会及び経営陣は会社全体の業務の効率化を目的とする業務改善やITシステムの導入を積極的に検討し、コストや人的資本等の効率的な運営に努めることとする。

f. 持続的な成長には適切な人材の確保と組織体制の構築が欠かせないことを踏まえ、これら人的資本への投資を重要課題と位置付け、年に1度取締役会において人的資本マネジメントの方針を決議するとともに、経営陣と人事部門においては継続的なモニタリング体制を構築する。

###### ６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

〈基本方針〉

a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ．子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

ⅱ．各子会社には原則として取締役及び事業責任者を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。

b. 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．グループ全体のリスク管理に関するガイドラインを定め、リスク管理体制の構築に向けた指針を子会社に明示する。

ⅱ．グループ全体のリスクについては各子会社の取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。

ⅲ．不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社毎に取り決める。

c. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i．各子会社には原則として取締役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。

d. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．各子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

ⅱ．各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

###### ７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

〈基本方針〉

a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

b. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。

c. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。

###### ８．補助者の独立性、指示の実効性の確保に関する体制

〈基本方針〉

a. 監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従う。また補助者の身分確保を監査等委員会規則及び人事規程にて明文化する。

###### ９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

〈基本方針〉

a. 当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。

b. 前項の内容及び内部通報制度に関して、当社の役員及び使用人に周知徹底する。周知方法としては、社内掲示等による常時周知に加え、年に1回程度は社内告知を実施する。

10．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

〈基本方針〉

a. 監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。

b. 監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

〈基本方針〉

a. 代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。

b. 内部監査室は内部統制システムに従い業務監査を実施し、その結果を監査等委員会に直接的に報告し得る体制を整備する。なお、定期的な情報交換を可能とするため、原則月１回程度の面会を実施する。

c. 監査等委員会は経営会議等の重要な会議の記録を閲覧できる他、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

d. 経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役会議長と監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置する。

###### ニ．リスク管理及び内部統制システムの運用監督体制

当社では、当社グループの業務の適正を確保するため、取締役会にて内部統制システムの基本方針を定めており、取締役会・監査等委員会により当方針の運用状況に関する監督・監査を支援するための体制づくり、及び内部統制システム自体の適切性を判断し、適時に改善を行うための情報集約システムを構築しております。具体的には下記のとおりです。

なお詳細につきましては2023年８月22日に開示いたしました「リスク管理及び内部統制システムの運用体制強化について」（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08676/8e5fe7bc/a20e/4ef7/a00d/083b90d88e6e/140120230821544538.pdf ）をご参照ください。

###### １．内部統制システム基本方針に基づく取締役会の監視及び、監査等委員会の監査を支える体制

当社では、取締役会の下位機能として、内部監査室を設置しております。内部監査室では内部統制システムが有効に機能しているかを確認するため、内部統制システム基本方針に基づいた内部監査計画を策定、実行しております。当該内部監査計画は取締役会及び監査等委員会での承認を受けており、また内部監査室は取締役会だけでなく、監査等委員会との定期的な会合を設け、監査報告を実施し、デュアルレポートラインを確保しております。これにより、内部統制システム基本方針に基づく取締役会及び監査等委員会の法定監査の実効性を確保できているものと考えております。

###### ２．内部統制システム基本方針の継続的な改善のための体制

当社では、取締役会の下位機関として内部統制委員会を設けております。内部統制委員会では、リスク管理委員会にて取り扱った当社グループにおけるリスク事案やコンプライアンス委員会が内部通報窓口・ハラスメント窓口等から報告を受けた各インシデントについて、量的・質的な基準をもって報告を受け、内部統制システムの再構築の必要性及び改善案を検討し、取締役会に報告しております。

取締役会は内部統制委員会からの改善提案をもとに、新たな内部統制システムの審議及び決議を行います。内部統制委員会は、決議された方針に従い、具体的な内部統制の構築に向け、代表取締役及び業務執行取締役を支援します。内部監査はその効果をモニタリング・取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会に報告しております。

###### ３．これにより、当社の内部統制システムは、適時かつ継続的に改善・強化されていくものと考えております。

###### ホ．迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制

当社は、迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制として、積極的な委任と権限委譲を行っております。

###### １．会社法第399条の13第5項、6項及び定款第30条に基づく重要な業務執行の決定権限の取締役への委任

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の過半数を独立社外取締役が占めているため、会社法第399条の13第5項、6項及び定款第30条の定めに基づき、取締役会の専決事項である重要な業務執行の決定のうち一部を業務執行取締役２名の合議によって決定できる旨、取締役会にて決定しております。

具体的には、

a. 子会社からの自己株式取得（会社法第163条）

b. 発行済株式総数10％未満の当グループ役職員（当社取締役を除く）向け新株予約権の割当て等（会社法第240条）

c. 株式の発行と同時でなされ、減少後の額が減少前の額を下回らない資本金・資本準備金の額の減少（会社法第447条第4項第5号）

d. その他の重要な業務執行の決定（会社法第362条4項）

ⅰ．重要な使用人等の報酬の決定

ⅱ．一部の重要な規程の改廃（コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、PORTグループリスクマネジメントガイドライン、取締役会規程、役員規程、監査等委員会規則、指名委員会規則、報酬委員会規則、内部統制委員会規則、経営会議規程、内部監査規程、グループ会社管理規程を除く）

ⅲ．年間採用計画の決定

ⅳ．グループ会社管理（議決権行使と重要な規程の改廃）

ⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳを改めて「その他の重要な業務執行の決定」と認識しつつ、権限を委任する。

これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社では、取締役会の実効性評価の結果等に基づき、グループの拡大に伴う審議事項の増加による取締役会の効率性の低下を課題視しており、当該委任によって、取締役会での審議事項を、ガバナンス上最も重要な役員（グループ会社含む）の選任・育成や、経営戦略上最も重要な・事業ポートフォリオ戦略・事業計画・M&A等に集中することにより、より効率的で実効性の高い取締役会運営が可能になると考えております。

###### ２．経営会議の設置

当社では代表取締役の業務執行に係る諮問機関として業務執行取締役及び執行役員を構成員とする、経営会議を設置しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。なお、当社では適正な運営のため、常勤の監査等委員を設置していないことも鑑み、経営会議には内部監査室長及び外部顧問がオブザーバーとして参加しているほか、議題及び議事録においては、社外取締役も常時情報取得が可能な体制としております。

###### ヘ．グループ拡大に合わせた持続的な経営人材の確保・育成のための体制

当社では、今後も持続的なグループ拡大を実現しつつ、各経営陣による迅速かつ適切な経営意思決定を行うために、グループの経営陣としての意思決定における基本方針として「経営判断ポリシー」及び「PORTグループ役員行動規範」を定めているほか、経営陣への定期的な役員研修の実施を取締役会規程等に義務付けております。

また今後もグループ拡大に合わせ積極的に権限委譲可能な経営人材を継続的に輩出できるよう、当社では、経営陣の一角である執行役員及びグループ会社の役員を会社法上の重要な使用人に相当するもの（「重要な使用人等」）と位置づけ、その選任及び教育方針を当社指名委員会の審議事項として定めております。

###### ト．グループ全体の業務の適正を確保するための体制

当社では、グループ全体の業務の適正を確保するため、グループ会社管理規程、及びPORTグループリスクマネジメントガイドラインを定めております。同規定により、グループ各社の経営状況、業務執行状況について、当社取締役会への報告を義務付けているほか、各社の役員に対し、年に一度、各社のリスクアセスメントを実行し、当社リスク管理委員会は報告することを義務付けております。

###### チ．サステナビリティについての取り組み

当社では、当社のパーパスである「社会的負債を、次世代の可能性に。」に従い、当社事業領域における社会課題に対して積極的にそれらの解決を目指すことは当然とし、その上で、当社及び当社経営環境を支えるマルチステークホルダー、また産業や社会の持続可能性を十分に考慮し、当社の存在意義の証明を目指すため、サステナビリティに関する方針の策定や推進責任を持つサステナビリティ委員会を設置しております。

なお、詳細は「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

###### リ．取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

###### ヌ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ル．社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ヲ．役員等賠償責任保険の概要等

当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約は2026年２月に更新される予定です。

###### ワ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### カ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### １．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．中間配当制度に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

３．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
春日　博文 | 17回 | 17回
丸山　侑佑 | 17回 | 17回
大森　愛久美 (伊田　愛久美) | 17回 | 17回
冨岡　大悟 | 17回 | 17回
馬渕　邦美 | 17回 | 17回

取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①役員一覧

###### a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性4名　女性1名(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 春日 博文 | 1988年２月22日生 |
2011年４月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 設立
| 代表取締役社長 就任(現任)
2018年５月 | 一般社団法人テレメディーズ理事 就任
2020年７月 | 株式会社ドアーズ代表取締役 就任 就活会議株式会社代表取締役 就任
2021年７月 | 一般社団法人テレメディーズ理事 就任(現任)
2022年１月 | 株式会社INE取締役 就任(現任)
2023年８月 | 株式会社Five Line取締役 就任
2024年１月 | 株式会社ドアーズ取締役 就任 就活会議株式会社取締役 就任
2024年４月 | みん就株式会社取締役 就任(現任)
2024年12月 | 株式会社HRteam取締役 就任(現任)
| (注)２ | 4,156
取締役副社長 | 丸山 侑佑 | 1986年４月20日生 |
2009年４月 | 株式会社トライアンフ 入社
2012年２月 | KLab株式会社 入社
2013年１月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 入社
2013年３月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社)取締役副社長 就任(現任)
2020年10月 | 株式会社ドアーズ取締役 就任 就活会議株式会社取締役 就任
| (注)２ | 391
取締役(社外) 監査等委員 | 大森 愛久美 (伊田 愛久美) | 1988年２月19日生 |
2013年９月 | 司法試験合格
2015年４月 | サイボウズ株式会社入社
2018年１月 | 株式会社メルカリ入社 Governance team
2018年６月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属）
2020年12月 | 法律事務所ZeLo・外国法共同事業 入所（現任）
2021年12月 | 株式会社HITOSUKE社外監査役 就任(現任)
2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任)
2025年２月 | 株式会社CaSy社外取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)３ | －
取締役(社外) 監査等委員 | 冨岡 大悟 | 1986年６月19日生 |
2010年２月 | 有限責任あずさ監査法人入所
2013年８月 | 日本国公認会計士登録 フロンティア・マネジメント株式会社入社
2018年11月 | IdeaLink株式会社取締役CFO 就任
2019年８月 | M&A Bank株式会社代表取締役 就任
2019年９月 | 株式会社揚羽社外監査役 就任（現任）
2021年６月 | 株式会社SUPER STUDIO 社外取締役 就任（現任）
2022年６月 | 株式会社HITOSUKE社外取締役 就任(現任)
2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任)
2023年７月 | mederi株式会社社外監査役 就任(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役(社外) 監査等委員 | 馬渕 邦美 | 1965年10月14日生 |
1995年４月 | Sapient Corporation 入社
1998年６月 | 株式会社DOE代表取締役社長 就任
2009年２月 | ディーディービー・ジャパン株式会社 取締役 就任
2012年３月 | オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社 (現　ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任
2012年３月 | ネオ・アット・オグルヴィ株式会社 (現　ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社)代表取締役社長 就任
2016年２月 | フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社 入社
2018年７月 | Facebook Japan株式会社 Director　就任
2018年９月 | 当社社外取締役 就任
2019年12月 | 株式会社マクアケ社外取締役 就任
2020年６月 | 株式会社リミックスポイント社外取締役 就任
2021年５月 | ディップ株式会社社外取締役 就任(現任)
2022年３月 | 一般社団法人Metaverse Japan代表理事 就任(現任)
2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任)
2024年12月 | Xinobi AI株式会社代表取締役 就任(現任)
| (注)３ (注)４ | －
計 | 4,548

(注) １．取締役大森愛久美(伊田愛久美)、冨岡大悟及び馬渕邦美は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役馬渕邦美氏は2025年３月期にかかる定時株主総会終結をもって退任予定であります。

###### b.2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)２名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職員等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性3名　女性2名(役員のうち女性の比率40.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 春日 博文 | 1988年２月22日生 |
2011年４月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 設立
| 代表取締役社長 就任(現任)
2018年５月 | 一般社団法人テレメディーズ理事 就任
2020年７月 | 株式会社ドアーズ代表取締役 就任 就活会議株式会社代表取締役 就任
2021年７月 | 一般社団法人テレメディーズ理事 就任(現任)
2022年１月 | 株式会社INE取締役 就任(現任)
2023年８月 | 株式会社Five Line取締役 就任
2024年１月 | 株式会社ドアーズ取締役 就任 就活会議株式会社取締役 就任
2024年４月 | みん就株式会社取締役 就任(現任)
2024年12月 | 株式会社HRteam取締役 就任(現任)
| (注)２ | 4,156
取締役副社長 | 丸山 侑佑 | 1986年４月20日生 |
2009年４月 | 株式会社トライアンフ 入社
2012年２月 | KLab株式会社 入社
2013年１月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社) 入社
2013年３月 | 株式会社ソーシャルリクルーティング (現 当社)取締役副社長 就任(現任)
2020年10月 | 株式会社ドアーズ取締役 就任 就活会議株式会社取締役 就任
| (注)２ | 391
取締役(社外) 監査等委員 | 大森 愛久美 (伊田 愛久美) | 1988年２月19日生 |
2013年９月 | 司法試験合格
2015年４月 | サイボウズ株式会社入社
2018年１月 | 株式会社メルカリ入社 Governance team
2018年６月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属）
2020年12月 | 法律事務所ZeLo・外国法共同事業 入所（現任）
2021年12月 | 株式会社HITOSUKE社外監査役 就任(現任)
2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任)
2025年２月 | 株式会社CaSy社外取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)３ | －
取締役(社外) 監査等委員 | 冨岡 大悟 | 1986年６月19日生 |
2010年２月 | 有限責任あずさ監査法人入所
2013年８月 | 日本国公認会計士登録 フロンティア・マネジメント株式会社入社
2018年11月 | IdeaLink株式会社取締役CFO 就任
2019年８月 | M&A Bank株式会社代表取締役 就任
2019年９月 | 株式会社揚羽社外監査役 就任（現任）
2021年３月 | GRASグループ株式会社社外監査役 就任
2021年４月 | ギグセールス株式会社(現　DORIRU株式会社)社外監査役 就任
2021年６月 | 株式会社SUPER STUDIO 社外取締役 就任（現任）
2022年６月 | 株式会社HITOSUKE社外取締役 就任(現任)
2022年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員 就任(現任)
2023年７月 | mederi株式会社社外監査役 就任(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役(社外) 監査等委員 | 木村 由美 | 1976年５月８日生 |
2000年４月 | 野村證券株式会社 入社
2003年８月 | UBS証券株式会社 入社
2010年４月 | メリルリンチ株式会社 入社
2014年２月 | SMBC日興株式会社 入社
2019年７月 | フロンティア・マネジメント株式会社 入社
2020年11月 | ロスチャイルド・アンド・コー・ジャパン株式会社 入社
2024年10月 | 株式会社IVRy CFO 就任(現任)
| (注)４ | －
計 | 4,548

(注) １．取締役大森愛久美(伊田愛久美)、冨岡大悟及び木村由美は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役大森愛久美(伊田愛久美)及び冨岡大悟の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時取締役会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役木村由美の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役３名のうち、全員が監査等委員である社外取締役であります。

##### (a) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役大森（伊田）氏が過去在籍していたサイボウズ株式会社のツールを当社は利用しておりますが、一般消費者としての通常取引であるため、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。

当社においては、社外取締役等の独立性を確保するため「社外役員の独立性基準」を制定しており、社外取締役３名は、「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役であります。

###### （「社外役員の独立性基準」について）

原則として以下の基準を満たすものを独立役員とする。ただし、条件を満たさない場合であっても取締役会がその独立性及び監督能力を認めた場合は別途審議を可能とする。

１．現在または直近の過去３年間において、当該会社を主要な取引先（※１）とする者、若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

２．現在または直近の過去３年間において、当該会社から役員報酬以外に多額の金銭（※２）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。なお、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。

３．その就任の前10年以内のいずれかの時において次のa又はbに該当していた者

a．当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）

b．当該会社の兄弟会社の業務執行者

４．次のaからfまでのいずれかに掲げる者（重要でない者（※３）を除く。）の近親者

a．１から３までに掲げる者

b．当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）

c．当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）

d．当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）

e．当該会社の兄弟会社の業務執行者

f．最近においてb、c又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※１「主要な取引先」とは、直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた法人

※２「多額の金銭」とは、個人の場合は1,200万円、法人の場合は売上高の２％

※３「重要な者」とは、Ａ又はＢの業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、Ｃの所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）

###### (b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

取締役大森愛久美(伊田愛久美)は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコーポレート・ガバナンス分野における経験を当社の監査体制に反映することにより、監査等委員会監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

取締役冨岡大悟は、公認会計士としての専門性と事業会社等での会計、財務、M&A分野における経験を当社の監査体制に反映することにより、監査等委員会監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

取締役馬渕邦美は経営について知見を有しており、経営監督機能などを期待して、招聘しております。

なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

③　監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。

監査等委員は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を常に監督できる体制を取っております。

監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、また、内部監査室や監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

なお、監査等委員である大森愛久美(伊田愛久美)は弁護士資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員である冨岡大悟は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査等委員である取締役は３名（全員が社外取締役）となる予定です。

##### ②　監査等委員会監査の状況

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大森　愛久美 (伊田　愛久美) | 14回 | 14回
冨岡　大悟 | 14回 | 14回
馬渕　邦美 | 14回 | 14回

監査等委員会では、主に、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等についての検討を行っております。

また、監査等委員である取締役の活動等は、取締役会への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。

##### ③　内部監査の状況

当社は、取締役会から任命された内部監査室が３名体制で内部監査を行っております。内部監査室は内部監査規程及び取締役会から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は取締役会に報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査室と監査等委員会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監査等委員会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査室及び監査等委員が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

##### ④　会計監査の状況

#### a．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

###### b．継続監査期間

１年間

###### c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　木村　直人

指定社員　業務執行社員　金井　政直

######

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者４名、その他２名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴収を行い、同法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。

###### g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第13期（連結・個別）　東陽監査法人

第14期（連結・個別）　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称 監査法人アヴァンティア

② 退任する監査公認会計士等の名称　 東陽監査法人

（2）異動の年月日

2024年６月20日(第13期定時株主総会開催日)

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

2020年６月20日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、オーガニックな事業成長とM＆A等による当社グループ拡大に伴い、監査報酬が増加傾向となっていることもあり、内部統制強化が必要と認識しており、人員体制を含めた内部体制の更なる強化に取り組んでおります。

前会計監査人である東陽監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、2024年６月20日開催予定の第13期定時株主総会終結の時をもって任期満了となるため、現在の事業状況、方針及び環境変化（成長）スピードに適した監査法人について、監査法人の変更の必要性も含め、複数の監査法人との比較検討を行ってまいりました。

その結果、当社事業状況、方針等に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制、IFRS（国際財務報告基準）対応及び監査報酬等を総合的に勘案し、新たに監査法人アヴァンティアを選任するものであります。

また、監査法人アヴァンティアは、批判的な監査に留まらず、積極的に指導的機能を発揮した監査が期待でき、当社が取り組んでいる内部統制の更なる強化にも寄与するものと考えております。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

###### ① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 53 | 1 | 52 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | 1 | 52 | －

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、公募増資にかかるコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、継続した相当な監査状況及び報酬の水準を評価し、適当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a)　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように報酬額を決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支給するものとしております。

(b)　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

(c)　金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の金額の決定に関する方針

取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会に原案を諮問して得た答申に従い、取締役会において決定しております。

(2)　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い報酬原案を作成し、その後過半数が独立社外取締役で構成された取締役会において原案を審議し、決定しております。よって当該方針に沿うものであると判断しております。

(3)　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、任意の報酬委員会の諮問を経て、報酬決定方針に則り取締役会決議により決定しております。同委員会では、責任、役割、貢献度、所有株式数等を鑑み、各取締役の報酬等を決定しております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第11期定時株主総会において、年額500,000千円以内(うち社外取締役分は年額80,000千円以内)と決議いただいております。また、監査等委員である社外取締役の報酬限度額は、2022年６月23日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 50,915 | 50,915 | － | － | 2
監査等委員 (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,200 | 10,200 | － | － | 3

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、保有していく方針であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当グループの事業を拡大、発展させていくために取引先等との協力関係の強化、維持が必要であると考えます。そのため、当グループとの事業シナジーの状況等を踏まえ、以下に定める指針を基にその必要性を取締役会で審議しており、保有が合理的でないと判断した場合は株式を保有しないこととしております。

・中長期的な企業価値の向上に貢献すること

・当グループの財務に悪影響を与えるものでないこと

・保有比率、取得価格が合理的であること

また政策保有株式については少なくとも年1回、保有比率の増減が発生する場合はその都度、政策保有の意義や保有に伴う便益、リスク等に関して総合的に取締役会にて検証を実施しております。その際、保有の合理性が失われた株式に関しては縮減する方針です。なお、保有株式に係る議決権の行使は社内規定の定めに従い、適切なプロセスにて審議、賛否の決定をしており、社外取締役による監督が可能な透明性を確保した体制を構築しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額 (百万円)
非上場株式 | 8 | 512
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,522

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 214 | 関係強化のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,379 | 関係強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 451

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ENECHANGE株式会社 | － | 5,142,700 （注）３ | 営業取引の関係強化を目的に株式を保有しております。保有効果の具体的な記載はできませんが、保有先との取引状況の推移や将来の見通し等を具体的に精査し、保有の意義・目的を検証しております。 | 無
－ | 1,486
株式会社ジェイック | 16,600 | 16,600 | 営業取引の関係強化を目的に株式を保有しております。保有効果の具体的な記載はできませんが、保有先との取引状況の推移や将来の見通し等を具体的に精査し、保有の意義・目的を検証しております。 | 無
33 | 35

（注）１．定量的な保有効果の記載については、取引契約書上の問題等があり差し控えさせていただきます。保有の合理性は、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証しております。

（注）２．当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しております。

（注）３．2025年５月16日付で、3,700,000株を売却しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等注記　31．重要な後発事象」をご参照ください。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。