当社の連結子会社である株式会社ネクス（以下「ネクス」といいます。）は、2025年７月８日開催の取締役会において、株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ（以下「CAICA」といいます。）を株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換」といいます。）を締結することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第14号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

１．特定子会社の異動

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社ネクス

②　住所　　　　：岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１

③　代表者の氏名：代表取締役社長　大内 英史

④　資本金　　　：310百円

⑤　事業の内容　：各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売

上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービス

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　議決権の数

異動前：    25,990個（うち間接所有分－個）

異動後：　　　　－個（うち間接所有分－個）

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　　 99.96％（うち間接所有分－％）

異動後：　　　　－％（うち間接所有分－％）

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：CAICAを株式交換完全親会社とし、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換が行われることにより、特定子会社であるネクスが当社の特定子会社でなくなるためであります。

②　異動の年月日：2025年10月16日（予定）

２．連結子会社の株式交換

(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

①　商号　　　　：株式会社ネクス

②　本店所在地　：岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１

③　代表者の氏名：代表取締役社長　大内 英史

(2) 当該株式交換の相手会社について

①　会社に関する事項

商号　　　　：株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ

本店の所在地：東京都港区南青山五丁目11番９号

代表者の氏名：代表取締役社長　鈴木 伸

資本金の額　：50百万円

純資産の額　：1,293百万円

総資産の額　：1,718百万円

事業の内容　：グループ会社の管理運営等

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年10月31日現在）

株式会社フィスコ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（14.90％）

株式会社ｗｅｂ３テクノロジーズ　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（4.90％）

④　連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　該当事項はありません。

人的関係　CAICAの取締役１名がネクスの取締役を兼任しております。

取引関係　該当事項はありません。

(3) 当該株式交換の目的

当社は中期経営計画に基づき、主力事業をIoTからWeb3・デジタルコンテンツ分野へと転換中であり、株式会社スケブや株式会社ＺＥＤホールディングスの子会社化など成長分野への戦略的投資を進めてまいりました。一方、IoTデバイス事業におけるネクスの市場環境は年々厳しさを増しており、ネクスのさらなる発展を図るためには、ソフトウェア領域に強みを持つCAICAとの連携による製品力・競争力の強化が不可欠であると判断し、ネクスをCAICAへ譲渡することといたしました。

(4) 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　株式交換の方法

　CAICAを株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換です。CAICAは、2025年10月９日に開催予定の臨時株主総会による承認を、ネクスにおいても、同日開催予定の臨時株主総会による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。

②　株式交換に係る割当ての内容

（注）ネクスの普通株式１株に対して、CAICAの普通株式571株を割当て交付いたします。

③　その他の株式交換契約の内容

　CAICAとネクスとの間で2025年７月８日に締結された株式交換契約書の内容は、以下の通りです。

株式交換契約書

　株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ（以下「甲」という。）と株式会社ネクス（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換）

　甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。

第２条（当事会社の商号及び住所）

　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

　　　甲　　商号：株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ

　　　　　　住所：東京都港区南青山五丁目11番９号

　　　乙　　商号：株式会社ネクス

　　　　　　住所：岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１

第３条（本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）

１　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「本株式交換基準時」という。）における乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に、５７１を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。本株式交換に際して割当交付する甲の普通株式については、甲の普通株式を新たに発行することにより行うものとする。

２　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式５７１株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

３　前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。

第４条（本株式交換の効力発生日）

　本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2025年10月16日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

第５条（資本金及び準備金の額）

　本株式交換により増加する甲の資本金の額は０円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従い、甲が定める金額とする。

第６条（株主総会）

　甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の承認決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。

第７条（善管注意義務）

　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議の上、これを行うものとする。

第８条（自己株式の消却）

乙は、本株式交換基準時において保有する自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）がある場合、本効力発生日の前日までになされる取締役会の決議により、その全てを本株式交換基準時において消却するものとする。

第９条（本契約の変更及び合意解除）

　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。

第10条（本契約の効力）

　本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。

（1） 甲又は乙の第６条に定める株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合

（2） 本株式交換に関し、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合

（3）前条に基づき本契約が解除された場合

第11条（準拠法及び裁判管轄）

１　本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

２　本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条（協議事項）

　本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。

　以上、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

2025年７月８日

甲　  東京都港区南青山五丁目11番９号

株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ

代表取締役　　　鈴木　伸

乙　　岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１

株式会社ネクス

代表取締役　大内　英史

(5) 株式交換に係る割当の内容の算定根拠

①　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

当社は、当社、CAICA並びにネクスから独立した第三者算定機関である岩本一良公認会計士事務所に依頼をし、2025年６月27日付で、CAICA及びネクスの株式交換比率算定書を取得しました。

なお、当該算定機関は当社、CAICA及びネクスの関連当事者には該当せず、当社、CAICA及びネクスとの間で重要な利害関係を有しません。

②　算定の概要

算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、CAICAの株式価値については、CAICAが東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2025年６月27日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。算定されたCAICAの普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

また、ネクスの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用いたしました。算定については、ネクスが作成した2025年11月期から2029年11月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、本株式交換の実施に伴い実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。

算定機関がＤＣＦ法に基づき算定した、ネクスの普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　：株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ

本店の所在地：東京都港区南青山五丁目11番９号

代表者の氏名：代表取締役社長　鈴木 伸

資本金の額　：50百万円

純資産の額　：現時点では確定しておりません。

総資産の額　：現時点では確定しておりません。

事業の内容　：グループ会社の管理運営等

以　上