## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,100,000,000
計 | 1,100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 265,800,000 | 265,800,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 265,800,000 | 265,800,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年11月30日 (注)１ | △18,244,646 | 270,165,354 | ― | 74,609 | ― | 76,541
2024年10月３日 (注)２ | △4,365,354 | 265,800,000 | ― | 74,609 | ― | 76,541

(注)１．2022年11月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、

2022年11月30日付けで18,244,646株の自己株式を消却しております。

２．2024年9月26日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、

2024年10月３日付けで4,365,354株の自己株式を消却しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 41 | 44 | 610 | 618 | 85 | 40,649 | 42,047 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 718,831 | 100,435 | 725,015 | 685,342 | 187 | 425,456 | 2,655,266 | 273,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 27.07 | 3.78 | 27.30 | 25.81 | 0.01 | 16.02 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式5,327,957株は、「個人その他」に53,279単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ85単元及び32株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 48,137,100 | 18.48
一般社団法人共同通信社 | 東京都港区東新橋１丁目７－１ | 18,988,800 | 7.29
株式会社時事通信社 | 東京都中央区銀座５丁目15－８ | 16,028,680 | 6.15
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 14,905,400 | 5.72
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ ＣＯ．　（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＶＡＬＵＥ　ＥＱＵＩＴＹ　ＴＲＵＳＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ ＮＴ， ＵＫ（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 10,615,100 | 4.08
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ　Ｕ．Ｓ． ＴＡＸ　ＥＸＥＭＰＴＥＤ　ＰＥＮＳＩＯＮ　ＦＵＮＤＳ（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ ＮＴ， ＵＫ（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 5,251,190 | 2.02
電通グループ従業員持株会 | 東京都港区東新橋１丁目８－１ | 5,070,057 | 1.95
公益財団法人吉田秀雄記念事業財団 | 東京都中央区銀座５丁目15－８時事通信ビル | 4,984,808 | 1.91
株式会社リクルートホールディングス | 東京都中央区千代田区丸の内１丁目９－２ | 4,929,900 | 1.89
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目－３－１ | 4,583,537 | 1.76
計 | － | 133,494,572 | 51.25

(注) １．信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

２．上記のほか、当社所有の自己株式が5,327,957株あります。この所有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（2024年12月時点900,600株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものであります。

３．みずほ証券株式会社並びにその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から2024年12月６日付で、2024年11月29日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の大量保有報告書の提出がありましたが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５－１ | 2,866,842 | 1.08
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－３ | 900,600 | 0.34
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 7,231,300 | 2.72
合計 | ― | 10,998,742 | 4.14

４．野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ インターナショナル　ピーエルシー、ノムラ　セキュリティーズ　インターナショナルおよび野村アセットマネジメント株式会社から2024年11月７日付で、2024年10月31日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３－１ | 1,106,475 | 0.42
ノムラ　インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane London EC4R 3AB,United Kingdom | 1,225,916 | 0.46
ノムラ　セキュリティーズ インターナショナル | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | ― | ―
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 16,435,200 | 6.18
合計 | ― | 18,767,591 | 7.06

５．三井住友信託銀行株式会社から2024年10月21日付で、2024年10月15日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 6,645,300 | 2.50
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７-１ | 8,226,100 | 3.09
合計 | ― | 14,871,400 | 5.59

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 5,327,900
| ― | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 260,198,700
| 2,601,987 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 273,400
| ― | 同上
発行済株式総数 | 265,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,601,987 | ―

(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式57株、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に当社が所有していない単元未満株式39株及び証券保管振替機構名義の単元未満株式32株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式8,500株（議決権85個)及び業績連動型株式報酬制度に係る信託E口が保有する当社株式900,600株（議決権9,006個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋 １丁目８－１ | 5,327,900 | ― | 5,327,900 | 2.00
計 | ― | 5,327,900 | ― | 5,327,900 | 2.00

(注)１．業績連動型株式報酬制度に係る信託E口が保有する当社株式900,600株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の自己株式には含んでおりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社、当社の国内子会社である株式会社電通、株式会社電通コーポレートワン及び電通デジタル（それぞれを以下「対象国内子会社」といいます。）並びにDentsu International Limited（以下「DI社」といいます。）その他の当社の一部の海外子会社（以下、DI社を含め、それぞれ「対象海外子会社」といいます。）は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、以下に記載するそれぞれの役職員（以下「対象役職員」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

会社名 | 対象役職員
当社 | グループ・マネジメント・チーム・メンバー（グループ・マネジメント・チーム・メンバーである執行役を含み、その主たる報酬を当社以外の者から支給されるものとして、所掌報酬委員会（注）が本制度の対象としないことを決定した者を除きます。以下本(8)において同じ。） （注） グループ・エグゼクティブ・マネジメント（執行役を含みます。）に関する事項の決定については当社の報酬委員会を、また、当社のそれ以外のグループ・マネジメント・チーム・メンバーに関する事項の決定については当社のグループ報酬委員会をいいます。以下本(8)において同じ。
各対象国内子会社 | 各対象国内子会社のエグゼクティブ・マネジメント、執行役員及びその他の役員であって、当社のグループ報酬委員会が本制度の対象として承認した者
各対象海外子会社 | 各対象海外子会社のシニアエグゼクティブ及びその他の役員並びにこれらに準ずる従業員であって、当社のグループ報酬委員会（2022年度以前においてはDI社の報酬委員会）が定める者

①　当社における本制度
ア　制度の概要

当社における本制度においては、当社が上記の目的を踏まえて相当と考えられる額として拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、当該制度に基づいて設定される信託（以下「本信託」といいます。）を通じて取得され、当該制度の導入後に就任した当社の対象役職員（その後に退任した者を含みます。以下同じ。）に対し、後記エのとおり、所掌報酬委員会（当社の指名委員会等設置会社移行前においては当社の取締役会）が定める役員株式給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式及び当社普通株式を時価（当社普通株式の１株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における１株当たりの終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。以下同じ。）で換算した額に相当する額の金銭（以下総称して「当社株式等」といいます。）が本信託から給付されます。後記エのとおり、当社の対象役職員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後となります。

イ　制度の対象者

当社における本制度は、上記表に記載された当社の対象役職員を対象とします。

当社の対象役職員は、正当な理由により解任された者でないこと、その他の役員株式給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。

ウ　当社普通株式の取得方法

本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、当社から拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。

エ　対象役職員に対する当社株式等の給付

当社の対象役職員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下「ユニット付与日」といいます。）に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のユニット（以下「基準ユニット」といいます。）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度（以下「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各対象役職員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ユニットの数は、当社の役員株式給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の指標に応じて調整されます（以下かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。）。

その後、当該対象役職員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の対象役職員については、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。

当社株式等の給付を受ける予定であった当社の対象役職員が権利確定日前に死亡した場合、当該対象役職員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該対象役職員が死亡時までに付与された基準ユニットの数に応じて算定される数の当社普通株式について、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。

なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通株式を売却することがあります。

オ　その他の事項

当社における本制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、所掌報酬委員会（当社の指名委員会等設置会社移行前においては当社の取締役会）の決議により決定するものといたします。

なお、本信託の概要は、以下のとおりであります。

（本信託の概要）

・　名称：株式給付信託

・　信託の目的：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役職員に対する業績連動型株式報酬の付与

・　委託者：当社

・　受託者：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

・　受益者：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役職員のうちそれぞれに適用される役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者

・　信託管理人：当社グループと利害関係のない第三者

・　信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・　本信託契約の締結日：2019年５月31日

・　信託の期間：2019年５月31日から信託が終了するまで

・　取得株式の種類：当社普通株式

・　株式の取得方法：取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法

・　株式等の管理：当社及び各対象国内子会社が上記の目的のために本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式は、自社以外の各会社が上記の目的のために本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して管理されます。

・　議決権行使：信託の期間を通じて、信託内の株式に係る議決権を行使しないものとします。

・　株式に係る配当：本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、当社及び各対象国内子会社を含む当社子会社並びに当社及び各対象国内子会社の対象役職員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。

・　信託の終了：本信託は、当社株式の上場廃止、当社の役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

②　対象国内子会社における本制度

株式会社電通は2020年度から、株式会社電通コーポレートワンは2022年度から、株式会社電通デジタルは2023年度から、それぞれにおける本制度として、上記表に記載された当該対象国内子会社の対象役職員を対象として、当社における本制度と同様の内容の制度を導入しております。なお、各対象国内子会社における本制度においては、当社における本制度と同様に、対象国内子会社のそれぞれが当該対象国内子会社の対象役職員のために拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、本信託を通じて取得され、それが本信託から各対象国内子会社の対象役職員に給付されることになります。

③　対象海外子会社における本制度

対象海外子会社における本制度は、2021年度から導入されており、当該制度の導入後に就任した各対象海外子会社の対象役職員は、当社のグループ報酬委員会（2022年度以前においてはDI社の報酬委員会）の決議及びDI社のStock Incentive Plan Rulesに従い、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下「権利付与日」といいます。）に、株式報酬を受ける権利の付与を受けるとともに、権利付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後の一定の日に、当該３連結会計年度における当社の業績に応じて一定数の当社普通株式（対象役職員の居住国の法的規制その他の事情により、当社普通株式を給付することが実際上困難である場合には、当社普通株式の時価に相当する額の金銭）の給付を受けることができます。業績連動に係る指標の内容及び当該指標を基礎として給付する株式数を算定するための算定方法は、原則として当該３連結会計年度の間継続して対象海外子会社の対象役職員の地位にあったことを条件とする点を除き、当社における本制度において採用されている算定方法と基本的に同様であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年2月14日）での決議状況 （取得期間2024年2月15日～2024年10月31日） | 10,000,000 | 20,000,000,000
当該事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当該事業年度における取得自己株式 | 4,890,200 | 19,999,613,287
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,109,800 | 386,713
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 51.10 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 51.10 | 0.00

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,569 | 6,589,823
当期間における取得自己株式 | 121 | 432,561

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,365,354 | 18,238,449,012 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求により売り渡した取得自己株式) | 57 | 243,276 | ― | ―
保有自己株式数 | 5,327,957 | ― | 5,328,078 | ―

(注) １．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式（900,600株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものであります。

２．当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 配当の基本的な方針

当期においては、安定性を重視しつつ、連結業績動向、財務状況等を総合的に勘案し、配当額を決定しました。

当社グループを取り巻く外部環境については、業界内外において巨大なプレーヤーが台頭し、その競争環境は活発化しています。また、コンサルティング会社及びテクノロジー企業は、AI等の領域を中心に巨額の投資を行っており、その動きは隣接業界にも及び、競争環境や事業環境に大きな変化が予測されます。このような変化を踏まえ、2027年度を最終年度とする中期経営計画では、力強いオーガニック成長に回帰することを目的とし、事業のコアとなる当社グループの強みを改めて見直した上で、戦略的に重要なマーケットにおいて、より選択と集中に特化した差別化戦略を推進していきます。また、経営基盤の再構築を行い、持続的な収益性回復を図ります。これらの活動を通して得られる利益の適切な配分と本源的な企業価値の向上を通じて、株主の皆様への利益還元に努めることとし、2025年度以降の配当方針としては、基本的１株当たり調整後当期利益に対する配当性向を35％とする所存です。但し、2025年度の１株当たり配当金につきましては、上記方針に基づきつつ、競争力及び収益性の回復のための投資が先行する過渡期である点に鑑み、一時的措置として当期と同額の年間配当金139.50円を維持する予定であります。

#### (2) 当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当に加え、期末配当についても取締役会であります。

#### (3) 当期の配当決定に当たっての考え方

当期期末配当につきましては、安定性を重視しつつ、連結業績動向、財務状況等を総合的に勘案し、2025年２月14日開催の取締役会において、１株当たり69.75円と決議しております。この結果、中間配当金として既に１株当たり69.75円をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株当たり139.50円となります。

#### (4) 内部留保資金の使途

内部留保資金については、2027年度を最終年度とする中期経営計画において、2025年は不振ビジネスの見直しと、経営基盤の再構築による収益性の回復に集中するため、競争力及び収益性の回復のための投資に係る資金活用が見込まれます。

当社は、取締役会の決議によって、中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日といたしております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年８月14日 取締役会決議 | 18,193 | 69.75
2025年２月14日 取締役会決議 | 18,105 | 69.75

（注）１．2024年８月14日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員株式報酬信託に係る信託E口が保有する当社株式に対する配当金62百万円が含まれておりません。

２．2025年２月14日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員株式報酬信託に係る信託E口が所有する当社株式に対する配当金62百万円が含まれておりません。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について

当社は、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によって、実効性あるコーポレート・ガバナンスを目指しております。

１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。

３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４）業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。

５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社の取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割と責務と捉えており、それを実現するための体制として指名委員会等設置会社を選択しています。取締役会は、執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバーに対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、取締役の過半数を独立社外取締役が占める取締役会によってなされる、経営戦略、中期経営計画等、経営全般に関する監督機能の強化及び監査と内部統制の実効性の向上により、一層の企業価値の向上を図っていきます。

#####

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

当事業年度において当社は取締役会を16回（平均月1.3回）、指名委員会を11回（平均月0.9回）、監査委員会を15回（平均月1.2回）、報酬委員会を８回（平均月0.7回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（◎は議長・委員長）

氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
ティモシー・アンドレー | 16回/16回　◎ | ― | ― | ―
五十嵐　博 | 16回/16回 | ９回/11回 | ― | ―
曽我　有信 | 16回/16回 | ― | ― | ―
ニック・プライデイ*1 | ０回/１回*1 | ― | ― | ―
松井　巖 | 16回/16回 | 11回/11回 | 15回/15回　◎ | ―
ポール・キャンドランド | 16回/16回 | 11回/11回 | ― | ７回/８回
アンドリュー・ハウス | 16回/16回 | ― | ― | ８回/８回　◎
佐川　恵一 | 16回/16回 | 11回/11回　◎ | 15回/15回 | ―
曽我辺　美保子 | 16回/16回 | ― | 15回/15回 | ８回/８回
松田　結花 | 16回/16回 | ― | 15回/15回 | ―

（注）1. ニック・プライデイ氏は、2024年２月13日付で取締役及び執行役CFOを退任しております。

■取締役会（2024年度16回開催）

取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことがその主要な役割と責務であると捉えています。そのために、取締役会は、経営戦略、中期経営計画、サステナビリティを巡る取組みについての基本的方針及び事業ポートフォリオに関する基本的方針等の重要な経営方針を策定し、代表執行役等の経営陣に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款の定めるところにより、上記経営方針に関する戦略の実行や経営資源の配分を含む、経営全般に関する監督機能を適切に発揮して、企業価値の向上を図っていきます。

当事業年度の主な議論の内容は以下のとおりです。

・グループ・グローバル・ガバナンス体制

・新中期経営計画、資本政策・株主還元策、事業競争力、事業ポートフォリオ

・上場子会社、内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンス

・サステナビリティ（ESG）戦略

・人的資本投資（従業員）・カルチャー

＜構成＞

取締役会は、非業務執行取締役である議長の下、独立社外取締役９名を含む11名の取締役から構成され、経験、知見、能力等のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めています。現在の構成員は以下のとおりです。

議長：松井巖（社外取締役）

構成員：五十嵐博（取締役代表執行役社長グローバルCEO）、曽我有信（取締役代表執行役副社長グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー）、ポール・キャンドランド（社外取締役）、アンドリュー・ハウス（社外取締役）、佐川恵一（社外取締役）、曽我辺美保子（社外取締役）、松田結花（社外取締役）、河村芳彦（社外取締役）、高嶋智光（社外取締役）、市川奈緒子（社外取締役）

■指名委員会（2024年度11回開催）

指名委員会は、取締役の選任基準及び社外取締役の独立性基準の制定、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、並びに執行役の選任及び解任その他これに準ずる事項に関し、取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容の決定を行います。

＜委員会の構成＞

議決権のある委員長１名及び委員３名のうち３名を独立社外取締役とし、残り１名を社内取締役として、計４名で構成されております。現在の構成員は以下のとおりです。

委員長：佐川恵一（社外取締役）

委員　：五十嵐博（取締役代表執行役社長グローバルCEO）、ポール・キャンドランド（社外取締役）、高嶋智光（社外取締役）

＜活動実績＞

取締役及び執行役の指名・後継者計画に関し、取締役については、本委員会にて審議を行った上で決定しております。また、執行役については、本委員会の審議・答申を経て取締役会にて付議・決定しております。

2024年度の主な審議事項は、以下のとおりであります。

・指名委員会の役割・運営方針・主要議題

・取締役の指名・後継者計画に関する方針

・執行役の指名・後継者計画に関する方針

＜指名・後継者計画に関する方針＞

①　指名方針

・当社グループの経営環境に鑑み、グループの中長期の持続的成長と企業価値向上に資する人財を適切に指名する。また指名に至る審議プロセスの公正性・透明性を高め、より質の高い議論を実現する。

・経営に関する知識・経験・能力を有する候補者群から多様性と専門性のバランスを図り、当社グループの競争力を強化し、イノベーションを迅速に体現する経営チームを組成する。

・2025年度の当社の取締役及び執行役を対象とする。

②　後継者計画方針

・当社の取締役及び執行役について後継者計画を立案する。

・対象となるポジション（若しくはポジション群）ごとに、当社グループの経営環境に鑑みた要件、優先度を設定し、それらに基づいた後継者候補の検討を行う。

・後継者候補については、執行側で人財に関する議論（People Discussion）を部門ごとに実施し、有望人財の可視化と育成計画の検討を行う。この活動を通じて精査された情報に基づき、指名委員会にて議論する。

・ポジションによっては、社内候補者の選定・育成に加えて、社外候補者についてもサーチ活動を推進し、候補者プールの充実を図る。

■監査委員会

監査委員会の活動状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。

■報酬委員会（2024年度８回開催）

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針の制定並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行います。

＜委員会の構成＞

議決権のある委員長１名及び委員２名の全てを独立社外取締役とし、計３名で構成されております。現在の構成員は以下のとおりです。

委員長：アンドリュー・ハウス（社外取締役）

委員　：ポール・キャンドランド（社外取締役）、曽我辺美保子（社外取締役）

＜活動実績＞

取締役及び執行役の報酬について、本委員会にて審議・決定しております。2024年度は、8回の報酬委員会を開催いたしました。

2024年度の主な審議事項は以下のとおりであります。

・報酬委員会の役割・運営方針（報酬委員会承認対象範囲の再検討）

・インセンティブ報酬（年次賞与・中長期賞与）の業績指標見直し

・業績指標の目標値・評価方法等の設定

・執行役の個人業績目標の設定

＜役員報酬に関する基本方針＞

①　魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする

・競争力ある水準

・キャリア成長の機会

②　グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し全社の戦略目標を達成する

・パフォーマンスに対する褒賞

・チャレンジングな目標設定

③　株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する

・社会的インパクトの創出

・説明責任

■その他の業務執行関連会議体

取締役会の下には、世界の４事業地域を直接統括するグループ・マネジメント・チーム・メンバーのうち、社長、副社長２名、その他のグループ・エグゼクティブ・マネジメントが構成する業務執行機関として、グループ・マネジメント・ボードを設置し、予算・決算・配当及び業績見込み、M&A・投資関連、中期経営計画、主要人事並びに主要規則類の設置・改廃等の重要事項について、審議（取締役会の事前審議を含みます）及び決定を行っております。

また、当社は、事業ポートフォリオの変革に向けて、注力すべき事業領域やマーケットの見直し、絞り込みに取り組んでおります。この変革を完了し、健全な事業成長を実現するため、株主価値向上の観点から取締役会へ答申を行う諮問機関として、財務/会計や法務/コンプライアンス、グローバルマネジメント等の知見を持つ独立社外取締役３名が構成するファイナンス委員会を設立しました。同委員会は、株主価値向上の視点で、事業戦略のファイナンス面からの精査、検討、施策履行のモニタリングなどを通じて、財務規律や投資規律の高度化を支援しています。

さらに、特定事項について審議する専門委員会として、グループM&A委員会、グループサステナビリティ委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ指名委員会、グループ報酬委員会及びグループ人権委員会を設置し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っております。

②　内部統制システム整備の状況

１）内部統制基本方針

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年１月１日付で、事業変革の加速と経営の更なる高度化を実現するグローバル経営体制へと移行しました。また、当社は、コーポレートガバナンスの更なる強化を目的として、2023年３月30日開催の第174回定時株主総会における承認に基づき、「監査等委員会設置会社」から「指名委員会等設置会社」へと移行いたしました。これにより、取締役会から執行役への業務執行権限の大幅な委譲、監督機能と執行機能の明確な分離が図られ、業務執行に係る意思決定の迅速化と責任の明確化とともに、経営監督機能の強化と透明性の一層の向上を実現するための体制が調いました。

当社は、かかる移行に伴い、2023年３月30日開催の取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに規定する体制の整備について、内部統制基本方針として決議いたしました。また、その後のリスク管理体制の変更、当社が統括する４つの地域（日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋をいいます。以下同じ。）並びにその傘下のクラスター及びマーケットの内部統制システム上の役割の明確化等に伴い、2024年５月14日開催の取締役会において、同基本方針の改定を決議しました。改定後の内容は、以下のとおりです。

当社グループ（当社、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに当社の子会社をいいます。以下同じ。）の内部統制システムは、当社の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー及び従業員、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「当社グループの役職員」)が自らを律し、当社グループが社会的責任を全うし、成長していくための体制です。

当社グループは、当社グループの役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。

(1)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。

① 当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議することとします。

② 子会社が「電通グループ行動憲章」を踏まえて然るべき規則を制定し、又は取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保及びリスク管理を行うこととします。

③ 当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社から定期的に、それぞれの業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社の事前承認を求め、又は当社との協議若しくは当社への報告を行うことを確保します。

④ 事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、グループ・マネジメント・チームが、グループ経営会議を通じて、４つの地域を統括して、管理・監督を行います。

⑤ その他次項以下に定める体制又はそれらに準じた体制を、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に整備・運用させることとします。

(2)　当社グループの役職員のコンプライアンス体制

① 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則、執行役規則、グループ・マネジメント・チーム・メンバー規則、執行役員規則、各種グループポリシー等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。

② 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等に報告することとします。

③ 当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、自ら率先して、コンプライアンス順守の企業風土を醸成し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス関連規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループコンプライアンス委員会において、当社グループ各社のコンプライアンス順守状況及びコンプライアンス施策の拡充や当該施策への対応等に関するモニタリングを行ってまいります。

④ 当社グループの役職員が利用可能な制度として、法令違反その他のコンプライアンス上の問題に関する社内の相談窓口を設けるとともに、社内及び社外に直接アクセスできる内部通報窓口を設置し適切に運用します。

⑤ 当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等からコンプライアンス体制についての意見及び改善の要求がなされた場合、当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は遅滞なく対応し改善を図ることとします。

⑥ 反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。

(3)　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行の効率化を図る体制

① 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会、グループ・マネジメント・ボード、グループ経営会議、各種委員会のほか、各種会議を開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。

② 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。

(4)　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存・管理体制

当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。

(5)　リスク管理体制

① 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、当社グループの経営目標の達成を阻害する将来の不確実な要因としてのリスクに対して、回避、軽減等適切な対処をするとともに、これらを機会として活かすためにリスク管理規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループリスク委員会においてリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。

② 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク委員会又は４つの地域のリスク委員会等で審議し、必要に応じ、当社の取締役会及び監査委員会、各社の取締役会、監査役、監査役会、監査委員会等に報告を行います。

(6)　監査委員会の職務を補助する組織とその独立性等について

監査委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査委員会室を設置し、監査委員会の直轄組織として、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーからの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保します。

(7)　監査委員会への報告体制と監査の実効性の向上について

① 当社グループの役職員（当社の監査委員である取締役を除く。本項において同じ。）が当社の監査委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、又は伝達されることを確保します。

② 前号の規定に記載のない事項に関しても、当社の監査委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査委員会に報告することとします。

③ 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。

④ 法令の定めに従い、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。

⑤ 監査の実効性を向上させるために、国内及び海外のそれぞれを統括する組織を監査する監査委員会と当社の監査委員会によりグループ全体を監査する体制を構築し、これら監査委員会から当社の監査委員会に報告を受けるとともに、内部監査部門及び外部監査人との連係を確保します。

(8)　財務報告の適正性を確保するための体制

① 当社の代表執行役社長（グローバルCEO）、グローバル最高財務責任者（グローバルCFO）及びグローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー（グローバルCGO）*1は、取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。

② 当社の業務執行部署、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うとともに、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、その結果を当社に報告することとします。

③ グループ内部統制オフィス及び内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを共同して実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。

*1 2024年５月時点でグローバルCFO及びグローバルCGOは代表執行役副社長による兼務ポジション

２）内部統制システムの運用状況の概要

当社では、取締役会で決議された上記１．記載の内部統制基本方針に沿って、内部統制システム管理規則、リスク管理規則、文書管理規則その他の社内規程等を整備の上、内部統制担当部署が中心となって、内部統制システムの整備・運用を進めております。

運用状況の概要は次のとおりであります。

(1)　当社グループの業務の適正性の確保

当社グループの役職員の行動基準である「電通グループ行動憲章」に基づき、イントラネット及びeラーニングによるコンプライアンス研修等にて、当社グループの一員としてとるべき行動及び守るべき原則について周知を図っております。また、あらかじめ対象となる会社を特定し、企業集団として順守すべきルールを定め、各社に順守するよう求めております。事業年度末には、国内及び海外の対象会社が、当該ルールに沿って業務を実施しているかをチェックし、課題がある場合には、改善を求めております。

(2)　当社グループの役職員の内部統制の体制

執行側の最上位意思決定機関である「グループ・マネジメント・ボード」が、内部統制基本方針に沿った計画の策定と運用のモニタリングに責任を負い、企業行動の改善を推進しております。また、2023年より、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント及びサステナビリティを管掌する「チーフ・ガバナンス・オフィサー（CGO）」のポジションを新設し、コーポレートガバナンスの強化、情報開示の改善に取り組んでおります。

(3)　コンプライアンス体制

グループ・マネジメント・ボードのもと、当社グループのコンプライアンス基本方針の承認、コンプライアンスプログラムと活動計画の承認と実施状況のモニタリング、当社が統括する４つの地域に対するコンプライアンスプログラムと活動計画の実施指示、モニタリング結果に基づく改善計画の承認と同計画の実施状況に関するモニタリング等を行うグループコンプライアンス委員会を設置しております。当事業年度は、より良き社会の実現に貢献するというコミットメントの達成を目的に策定した「電通グループ 倫理・コンプライアンス・プログラム」に基づき、2023年度に日本及び海外の15カ国を対象にコンプライアンス・リスク評価を実施しましたが、2024年度は、日本においては、2023年に実施したアセスメントで特定された４大リスク（取引先管理、不適切な経理手続き、情報漏洩、独占禁止法対応）について継続的に対応を行い、他の３つの地域においてもマーケット毎のアセスメントで特定されたリスクにおいて、低減活動を行うとともに、新たに23マーケットでアセスメントを実施し、2024年度末までに16の高収益市場で完了しました。また、法務・コンプライアンス関連のグループ共通ポリシーについて、一部の改定を行うとともに、新たに、電通グループデータの保持と処分に関するポリシー、電通グループ人権ポリシー、電通グループ環境方針、電通グループ調達ポリシー等を制定しております。

さらに、コンプライアンス順守の文化浸透のために、当社が統括する４つの地域のCEOからのトップメッセージの発信を行うとともに、内部通報プラットフォームである「Speak Up＠dentsu」に対する心理的安全性キャンペーンとして、2024年８月に五十嵐 博 代表執行役 社長 グローバルCEOからの全従業員へのグループ共通メッセージの発信やイントラネットへのニュース記事を掲載する等、再周知のための活動を実施しました。

そして、dentsu Japanにおいては、東京 2020 オリンピック・パラリンピック関連事案を受け、2023年5月15日に設置した、「dentsu Japan 改革委員会」（委員長：五十嵐博 代表執行役 社長 グローバルCEO）を、当事業年度は計10回開催し、同委員会において、ｄJ意識行動改革の各施策の進捗報告やｄJ意識行動改革に対する従業員の意識調査に関する報告等を行い、適切にモニタリングを実施してまいりました。同委員会のモニタリングのもと、2023年度に引き続き、組織風土、法務・コンプライアンス、業務プロセスの公正性・透明性の問題に起因する事象の再発防止策の実効性を継続的に高めていくために策定した「意識行動改革」の、①正しい企業活動を徹底する組織風土の定着、②リスク管理システムと法務・コンプライアンス機能の強化、③公正・透明な取引を実現する業務プロセスの導入という３つの柱を軸とした、17の施策に取り組んでまいりました。その一環として、企業風土にインテグリティの浸透・定着を図るために、インテグリティ対話会を実施したほか、シェアリングミーティング、座談会、イントラネットによる情報共有、インテグリティ・ヒントBOOKの作成等、経営と従業員の対話を促進するコミュニケーション活動を行っております。

(4)　リスク管理

2023年にグループ・マネジメント・ボードの専門委員会として、グループリスク委員会を設置して、グループ横断でのリスク管理機能の向上・統括に取り組んでおります。グループリスク委員会では、「リスク管理規則」に基づき、①会社の経営目標の達成を阻害するリスクの識別、②識別したリスクの評価、③会社に大きな影響を与えうる「重要リスク」の特定、④リスクを最小化すべく「重要リスク」への対応計画の策定、⑤「重要リスク」への対応の進捗状況の報告、というグループレベルの「エンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM）」を実施しております。上記①～⑤に加え、グループのリスク管理に関する基本方針やリスク・レジスター、スポンサー（グループ・マネジメント・メンバーなど）と対応計画などの重要事項、及び日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋のリスク管理状況については、各地域のリスク委員会での審議を経て、グループリスク委員会の議題とするとともに、グループ・マネジメント・ボードに付議又は報告しております。対応計画の策定・実施についてはリスク・スポンサー及び各専門部署が主体となり、全社的に対応しております。

(5)　財務報告の適正性を確保するための体制

2024年５月、金融商品取引法第24条の４の４に定める「内部統制報告制度」に対応し、会計監査人との協議のうえ、評価対象会社、評価対象業務プロセス、評価の体制等を定めた「基本計画書」を策定いたしました。当該「基本計画書」に従い、評価対象である当社の業務執行部署及び当社グループの各対象会社は、日常業務において内部統制システムの運用状況について自己点検を行っており、当該対象会社は、その結果を当社に報告しております。

③　役員との責任限定契約について

当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

##### ④　役員との補償契約について

当社は、当社の各取締役及び執行役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合や当社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。

⑤　役員賠償責任保険（D&O保険）について

当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、当該契約は、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填する内容となっております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社（当該保険契約の対象ではない上場子会社３社（その子会社を含む。）及びその他の子会社26社を除きます。）の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー、執行役員及び監査役並びにそれらの相続人であり、当該保険契約で填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、当該保険契約に基づく保険料は、被保険者である役職員が職務を行う会社が当該役職員分をそれぞれ全額負担しております。

##### ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。

１）自己株式取得決定機関

###### 当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

２）剰余金の配当の決定機関

###### 当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

３）責任免除

当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21％)

ア　取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 取締役会議長 | 松井　巖 | 1953年12月13日 |
1980年４月 | 最高裁判所司法研修所修了
2007年10月 | 大津地方検察庁検事正
2009年７月 | 名古屋高等検察庁次席検事
2010年10月 | 大阪高等検察庁次席検事
2012年６月 | 最高検察庁刑事部長
2014年１月 | 横浜地方検察庁検事正
2015年１月 | 福岡高等検察庁検事長
2016年９月 | 検察官を退官
2016年11月 | 日本弁護士連合会弁護士登録（東京弁護士会所属）八重洲総合法律事務所（現任）
2017年２月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）　労働環境改革に関する当社独立監督委員会委員長
2017年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社外監査役
2018年６月 | グローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 東鉄工業株式会社社外監査役（現任） 長瀬産業株式会社社外監査役（現任）
2020年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役
2022年３月 | 同　社外取締役（監査等委員）
2022年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月 | 株式会社電通グループ　社外取締役（現任）
| 注２ | ―
取締役 | 五十嵐　博 | 1960年７月23日 |
1984年４月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）入社
2013年４月 | 同　営業局長
2017年１月 | 同　執行役員
2018年３月 | 同　取締役執行役員
2020年１月 | 株式会社電通　代表取締役社長執行役員
2022年１月 | 株式会社電通グループ取締役社長執行役員 株式会社電通　代表取締役
2022年３月 | 株式会社電通グループ代表取締役社長執行役員
2023年３月 | 同　取締役代表執行役社長CEO
2024年３月 | 同　取締役代表執行役社長グローバルCEO（現任）
| 注２ | 10,829
取締役 | 曽我　有信 | 1965年３月27日 |
1988年４月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）入社
2015年６月 | 同　経理局長
2017年１月 | 同　執行役員兼経営企画局長
2017年３月 | 同　取締役執行役員
2022年１月 | 株式会社電通グループ　取締役副社長執行役員
2022年３月 | 同　代表取締役副社長執行役員
2023年３月 | 同　取締役代表執行役副社長CGO
2024年３月 | 同　取締役代表執行役副社長グローバルCGO兼グローバルCFO
2025年３月 | 同　取締役代表執行役副社長グローバルCGO（現任）
| 注２ | 7,165

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | ポール・キャンドランド | 1958年12月４日 |
1985年６月 | オーウェンス・コーニング社　入社
1987年４月 | ペプシコ社入社
1994年11月 | 沖縄ペプシコーラ社　社長
1998年４月 | ペプシコインターナショナル　日本支社代表
1998年11月 | ディズニーストア・ジャパン株式会社　代表取締役総支配人
2002年４月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社　ウォルト・ディズニー・テレビジョン・インターナショナル・ジャパン　マネージングディレクター
2007年６月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社　代表取締役社長
2014年７月 | ウォルト・ディズニー・カンパニー・アジア　プレジデント
2018年９月 | PMCパートナーズ株式会社　マネージングディレクター（現任）
2019年６月 | ヤマハ株式会社　社外取締役（現任）
2019年９月 | Age of Learning, Inc. CEO
2022年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員）
2023年３月 | 同　社外取締役（現任）
| 注２ | ―
社外取締役 | アンドリュー・ハウス | 1965年１月23日 |
1990年10月 | ソニー株式会社　入社
2005年10月 | 同　グループエグゼクティブ、チーフ・マーケティング・オフィサー
2011年９月 | 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント　取締役社長、グローバルCEO、グループエグゼクティブ
2016年４月 | 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント　取締役社長、グローバルCEO
2017年10月 | 同　取締役会長
2018年４月 | Intelity ストラテジックアドバイザー（現任）
2018年10月 | The Exco Group エグゼクティブメンター（現任）
2019年６月 | 日産自動車株式会社　社外取締役（現任）
2021年５月 | NordicEntertainment Group AB（現　ViaplayGroup AB）Non-Executive Director
2022年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員）
2023年３月 | 同　社外取締役（現任）
| 注２ | ―
社外取締役 | 佐川　恵一 | 1966年３月７日 |
1988年４月 | 株式会社リクルートホールディングス 入社
2006年４月 | 同 執行役員 事業統括室担当
2011年６月 | 同 取締役 兼 執行役員 経理財務、法務、総務、投資マネジメント、コーポレートコミュニケーション、コンプライアンス担当
2013年４月 | 同 取締役 兼 常務執行役員 管理本部担当
2016年４月 | 同 取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部担当
2017年４月 | 同 取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部、管理本部担当
2017年５月 | 同 取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部（CFO）、管理本部（CRO）担当
2019年４月 | 同 取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部（CFO）担当
2020年６月 | 同 顧問
2022年１月 | 株式会社ギミック社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員）
2023年３月 | 同　社外取締役（現任）
| 注２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 曽我辺 美保子 | 1969年12月10日 |
1992年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社） 入社
2001年４月 | 朝日監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人） 入社
2005年５月 | 公認会計士登録
2018年５月 | 有限責任 あずさ監査法人 退所
2018年６月 | 日興アセットマネジメント株式会社　社外監査役 公益社団法人日本工芸会監事（現任） 曽我辺公認会計士事務所代表（現任）
2019年６月 | 日興アセットマネジメント株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年７月 | 株式会社ソルブレイン 社外監査役（現任）
2021年４月 | DM三井製糖ホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員）
2023年３月 | 同　社外取締役（現任）
| 注２ | ―
社外取締役 | 松田 結花 | 1960年9月19日 |
1985年４月 | シティバンク、エヌ・エイ日本支店 入社
1991年10月 | 中央新光監査法人入所
1992年10月 | 中央クーパースアンドライブランド国際税務事務所入所
1995年４月 | 公認会計士登録
1999年４月 | 税理士登録
2014年７月 | PwC税理士法人理事
2021年６月 | 松田結花公認会計士・税理士事務所代表(現任)）
2021年７月 | 電気興業株式会社社外監査役（現任）
2022年６月 | 三菱製鋼株式会社社外監査役(現任)
2022年７月 | 農中JAMLリート投資法人監督役員（現任）
2023年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役(現任)
| 注２ | ―
社外取締役 | 河村　芳彦 | 1956年８月20日 |
1979年４月 | 三菱商事株式会社入社
2000年３月 | 米国三菱商事会社入社
2010年４月 | 三菱商事株式会社　執行役員ITサービス本部長
2012年４月 | 同　執行役員ビジネスサービス部門CEO補佐（経営計画担当）
2015年４月 | 株式会社日立製作所情報・通信システムグループ理事、事業執行役員、エグゼクティブ・ストラテジスト
2016年４月 | 同　理事、IOT推進本部副本部長 兼同本部インキュベーション推進本部長
2017年４月 | 同　執行役常務、投融資戦略本部長兼未来投資本部長
2018年４月 | 同　執行役専務、最高戦略責任者 兼投融資戦略本部長兼未来投資本部長
2020年４月 | 同　代表執行役執行役専務、最高財務責任者（CFO）兼財務統括本部長
2021年６月 | 日立Astemo株式会社取締役（監査等委員）
2022年４月 | 株式会社日立製作所代表執行役執行役副社長、最高財務責任者（CFO）兼最高リスクマネジメント責任者（CRMO）兼財務統括本部長兼 投融資審査統括本部長
2024年４月 | 同　嘱託（Executive Advisor to The President）（現任）
2024年６月 | サークレイス株式会社社外取締役（現任）
2025年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役(現任)
| 注２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 高嶋　智光 | 1961年10月６日 |
1989年４月 | 検事任官（東京地方検察庁検事）
1998年６月 | 大蔵省金融企画局企画課課長補佐
2003年３月 | 最高裁判所司法研修所教官
2009年７月 | 東京地方検察庁検事（公判部副部長）
2014年１月 | 東京地方検察庁検事（公判部長）
2015年４月 | 法務省大臣官房審議官
2017年７月 | 松山地方検察庁検事正
2018年７月 | 最高検察庁検事
2018年９月 | 法務省人権擁護局長
2019年４月 | 出入国在留管理庁次長
2020年12月 | 法務省大臣官房長
2021年９月 | 法務事務次官
2023年１月 | 名古屋高等検察庁検事長
2024年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）T&K法律事務所（現任）
2025年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役(現任)
| 注２ | ―
社外取締役 | 市川 奈緒子 | 1958年２月５日 |
1981年４月 | 株式会社コルグ入社
1989年９月 | 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）
1999年１月 | GEキャピタル・エジソン生命保険株式会社（現ジブラルタ生命保険株式会社）
2004年12月 | ジーイーキャピタルリーシング株式会社（現GEジャパン株式会社）
2009年４月 | ノバルティスファーマ株式会社
2012年７月 | 株式会社産業革新機構（現株式会社産業革新投資機構）マネージングディレクター
2017年７月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社）執行役員CMO
2021年５月 | 株式会社TSIホールディングス社外取締役（現任）
2023年４月 | 楽天証券ホールディングス株式会社社外取締役
2025年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役(現任)
| 注２ | ―
計 | 17,994

(注）１．取締役松井巖氏、ポール・キャンドランド 氏、アンドリュー・ハウス 氏、佐川恵一氏、曽我辺美保子氏、松田結花氏、河村芳彦氏、高嶋智光氏及び市川奈緒子氏は、社外取締役であり、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員であります。

２．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．各委員会の構成は以下のとおりであります。

指名委員会：佐川恵一（委員長）、ポール・キャンドランド、高嶋智光、五十嵐博

監査委員会：松田結花（委員長）、佐川恵一、曽我辺美保子、河村芳彦、高嶋智光

報酬委員会：アンドリュー・ハウス（委員長）、ポール・キャンドランド、曽我辺美保子

##### イ　執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役社長 グローバルCEO | 五十嵐　博 | 1960年７月23日 | ア　取締役の状況参照 | 注１ | 10,829
代表執行役副社長 グローバルCGO | 曽我　有信 | 1965年３月27日 | ア　取締役の状況参照 | 注１ | 7,165
執行役副社長 グローバルCOO兼dentsu Americas会長兼CEO代行 | ジュリオ・マレゴリ | 1960年６月17日 |
1982年１月 | McCann Erickson　入社
1986年３月 | AC Nielsen　入社
1988年11月 | CIA Medianetwork Holding　マネージングディレクター
1999年１月 | MindShare Chairman and CEO Italy
2003年６月 | 同 CEO EMEA
2007年９月 | 同 Global Business Development
2010年１月 | Aegis Media Italia SpA（現Dentsu International Limited）Chairman and CEO Italy
2013年１月 | 同 Southern Europe CEO & Chairman and CEO Italy
2017年４月 | Dentsu Aegis Network Ltd. （現Dentsu International Limited）EMEA CEO
2023年１月 | 株式会社電通グループdentsu EMEA CEO
2024年１月 | 同　副社長グローバルCOO兼チーフ・グローバル・クライアント・オフィサー
2025年１月 | 同　副社長 グローバル COO兼チーフ・グローバル・クライアント・オフィサー兼dentsu Americas 会長兼CEO代行
2025年３月 | 同　執行役 副社長 グローバル COO 兼 dentsu Americas 会長兼CEO代行　（現任）
| 注１ | ―
執行役 dentsu Japan CEO兼デピュティ・グローバルCOO | 佐野　傑 | 1970年３月３日 |
1992年４月 | 株式会社電通（現 株式会社電通グループ）　入社
2017年１月 | 同　営業局長
2021年１月 | 株式会社電通　執行役員
2021年３月 | 同　トランスフォーメーション・プロデュース局 MD
2022年１月 | 株式会社電通グループ　電通ジャパンネットワーク　執行役員
2023年１月 | 株式会社電通グループ　dentsu ビジネス・トランスフォーメーションCEO 株式会社電通　統括執行役員
2024年１月 | 株式会社電通グループdentsu Japan CEO 株式会社電通　代表取締役 社長執行役員（現任）
2025年１月 | 株式会社電通グループ　dentsu Japan CEO兼デピュティ・グローバルCOO
2025年３月 | 同　執行役 dentsu Japan CEO兼デピュティ・グローバルCOO（現任）
| 注１ | 13,320
執行役グローバルCFO | 遠藤　茂樹 | 1972年９月16日 |
1994年４月 | 伊藤忠商事株式会社　入社
2000年１月 | General Electric Company　入社
2003年２月 | GE Specialty Materials Japan (GESMJ) CFO
2005年６月 | GE Capital Asia FP&A Lead アジアパシフィック財務統括 兼 GESMJ監査役
2009年４月 | GE Capital Japan MF CFO
2011年６月 | British American Tobacco (BAT) Japan Commercial Finance Controller
2013年６月 | BAT Cambodia CFO
2014年９月 | BAT Cambodia CFO 兼 Acting CEO
2015年８月 | BAT Sri Lanka CFO
2015年10月 | BAT Sri Lanka CFO 兼 Acting CEO
2016年９月 | BAT 英国本社NGP Global Head of Corporate Finance・CFO
2018年10月 | アクセンチュアジャパン株式会社 Commercial Director
2020年３月 | 同　執行役員財務本部長・CFO
2024年７月 | 株式会社電通グループ　グローバルCFOデズィグネイト
2025年２月 | 同　グローバルCFO
2025年３月 | 同　執行役　グローバルCFO（現任）
| 注１ | 100
計 | 31,414

(注）１．執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

##### ②　社外取締役の機能、役割、選任について

当社の社外取締役９名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員であります。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督機能を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基本方針として、2015年11月に「社外取締役の独立性基準」を制定いたしましたが、独立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外取締役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えております。

##### ③　社外取締役との関係

当社の９名の社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

１）松井巖氏は、八重洲総合法律事務所所属の弁護士、株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員）、長瀬産業株式会社社外監査役、東鉄工業株式会社社外監査役及びグローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。このうち、株式会社オリエントコーポレーションと当社の重要な子会社である株式会社電通との間、及び長瀬産業株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2024年度における取引額の割合は、いずれも当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。

２）ポール・キャンドランド氏は、ヤマハ株式会社社外取締役及びPMCパートナーズ株式会社マネージングディレクターを兼任しております。ヤマハ株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2024年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人との間には特別の利害関係はありません。

３）アンドリュー・ハウス氏は、Intelityのストラテジックアドバイザー、The Exco Groupのエグゼクティブメンター及び日産自動車株式会社社外取締役を兼任しております。このうち、日産自動車株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2024年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人との間には特別の利害関係はありません。

４）佐川恵一氏は、株式会社ギミック社外取締役を兼任しております。同社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2024年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はありません。

５）曽我辺美保子氏は、曽我辺公認会計士事務所代表、公益社団法人日本工芸会監事、日興アセットマネジメント株式会社社外取締役（監査等委員）、DM三井製糖ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。このうち、日興アセットマネジメント株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2024年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に2018年５月まで勤務しておりましたが、当該在籍期間中、当社に関する業務に携わっていたことはなく、独立性に問題はないものと判断しております。

６）松田結花氏は、松田結花公認会計士・税理士事務所代表、電気興業株式会社社外監査役、三菱製鋼株式会社社外監査役及び農中JAMLリート投資法人監督役員を兼任しております。このうち、三菱製鋼株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2024年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。

７）河村芳彦氏は、株式会社日立製作所嘱託（Executive Advisor to The President）及びサークレイス株式会社社外取締役を兼任しておりますが、上記法人と当社との間には取引関係はありません。

８）高嶋智光氏は、T&K法律事務所シニアカウンセルを兼任しておりますが、上記法人と当社との間には取引関係はありません。

９）市川奈緒子氏は、株式会社TSIホールディングス社外取締役を兼任しておりますが、上記法人と当社との間には取引関係はありません。

松井巖氏、ポール・キャンドランド氏、アンドリュー・ハウス氏、佐川恵一氏、曽我辺美保子氏、松田結花氏、河村芳彦氏、高嶋智光氏及び市川奈緒子氏の９氏は、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。

(3) 【監査の状況】

##### ① 内部監査、監査委員会による監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係

###### ア　内部監査の組織及び手続

内部監査オフィスが内部監査を行っております。内部監査は監査計画に基づき、グループ会社各社を対象に実施しており、グループ内部監査責任者の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立的な立場から客観的なモニタリングを実施し、監査委員会に報告の上、必要な指示を仰いでおります。

また、内部監査の結果は、代表執行役及び取締役会に対しても直接報告を行っております。

###### イ　監査委員会監査の状況

ⅰ　組織及び人員

有価証券報告書提出日（2025年３月28日）現在、監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名をもって構成されており、当該５名全員が独立社外取締役であります（うち４名が財務及び会計に関する相当程度の知見を保有）。

監査委員会はその決議により、監査委員の中から、委員長１名を選定しております。また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置し、監査委員会が行う監査業務の補佐並びに事務局業務を行っております。

ⅱ　活動状況

監査委員会は、会社法の規定に基づき取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による経営の監督を補佐することを基本方針としております。

a 監査委員会の開催回数・出席状況

当事業年度の監査委員会の開催回数と出席状況は下記のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
監査委員長 | 松井巖 | 15回/15回（100%）
監査委員 | 佐川恵一 | 15回/15回（100%）
監査委員 | 曽我辺美保子 | 15回/15回（100%）
監査委員 | 松田結花 | 15回/15回（100%）

当社は、指名委員会等設置会社として、内部監査部門や内部統制部門、会計監査人等との連携を通じた組織的監査を実施しております。その詳細は、後述の「②監査委員会による監査及び会計監査の相互連携」をご参照ください。

b 具体的な検討内容

監査委員会では、経理財務部門、内部統制部門等の役職員を招いた質疑応答のほか、グローバル内部監査責任者から内部監査の実施状況等に関し定例報告を受けるとともに、主に以下の内容の検討を行いました。

グループグローバル体制における

・財務報告の信頼性を確固たるものとする財務報告ライン・決算体制

・会計監査人の監査の相当性（連結監査に係る海外の体制を含む）

・コンプライアンス体制強化の取組み

なお、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関する独占禁止法違反による当社の起訴を受けた対応として、dentsu Japanの役員・従業員を対象とする意識行動改革の推進及び再発防止のための各種取り組みの実施につき確認しております。

###### ウ　会計監査の状況

ⅰ　会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2017年以降であります。同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることから、同監査法人を選任しております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ⅱ　監査委員会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・職業的懐疑心・メンバーの適切性、監査報酬の適切性、監査委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの観点から会計監査人の評価を行っております。なお、監査委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

ⅲ　当期において業務を執行した公認会計士は、神塚勲、江澤修司、林健太郎の３氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士34名、その他55名となっております。

ⅳ　当期における監査委員会による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下の通りであります。

(1) 監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任が相当と判断した場合は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。

(2) 監査委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難である等、当社の監査業務に重大な支障をきたすおそれがあると判断した場合並びに監査実施の有効性及び効率性等の観点から必要があると判断した場合は、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任又は不再任を決定します。

② 監査委員会による監査及び会計監査の相互連携

当期における当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査部門から構成される監査を採用しております。内部監査部門及び会計監査人との相互連携については、監査委員会において会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部門においても、監査委員会や監査委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

#### (監査報酬の内容等)

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 203 | 16 | 528 | 23
連結子会社 | 525 | 2 | 551 | ―
計 | 728 | 18 | 1,079 | 23

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、国内子会社の会計・内部統制等に関する助言業務等であります。

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | ― | 1 | ― | 2
連結子会社 | 2,937 | 108 | 3,709 | 93
計 | 2,937 | 110 | 3,709 | 95

当社における非監査業務の内容は、申告業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、アーンアウト計算に係る合意された手続業務及び税務コンプライアンス業務等であります。

##### (その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。

##### (監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針

当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。

###### ア　役員報酬の決定に関する基本方針（役員報酬ポリシー）

役員報酬ポリシー １．役員報酬フィロソフィー 当社はマーケティング、テクノロジー及びコンサルティングの融合が進む事業領域において、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力でかつてないアイデアやソリューションを生み出すことで“an invitation to the never before.”を実現しつつ、社会的インパクトを生み出す企業へと進化することを目指している。 中長期的な企業価値向上を牽引する経営チームをエンパワーするため、以下の目的・原則に基づいて役員報酬制度を策定・運用する。本制度は、当社の事業成長・転換に伴い、継続的に見直しを行う。
魅力的なトータル・リワード及び 職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする |  | グローバル一体の経営チームによる パフォーマンスを最大限引き出し 全社の戦略目標を達成する |  | 株主をはじめとする ステークホルダーとの 利益共有を促進する
① 競争力ある水準 ② キャリア成長の機会 |  | ③ パフォーマンスに対する褒賞 ④ チャレンジングな目標設定 |  | ⑤ 社会的インパクトの創出 ⑥ 説明責任
① 個人の責任範囲と地理的位置を考慮しながら、持続的に支給可能な範囲で、グローバルピアに対して競争力がある公正な報酬水準を設定する ② 報酬だけでなく、個人としてのキャリアアップ・自己実現や、創造性を刺激するコラボレーティブな職場環境を含めた統合的な機会を提供する ③ 適切な報酬変動比率を設定し、全社・個人目標の達成及び優れたリーダーシップの発揮に対して適切に報いる ④ グローバルでの事業成長加速、ひいては企業価値向上のため、グローバルピアに対してチャレンジングかつアチーバブルな目標設定を行う ⑤ B2B2S（Business to Business to Society）企業として、地域社会・顧客企業・取引先・社員へのインパクトを中心とする長期的業績に重きを置く ⑥ 透明性・客観性ある手続に基づき、インテグリティ・コンプライアンスの観点も考慮して報酬を決定する |
２．報酬水準の考え方 グローバルで優秀な経営人財を確保するため、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、役割に応じた報酬水準を設定する。なお、市場報酬水準は外部コンサルティング会社の報酬調査データを活用して確認する。 ３．報酬の構成 ①　取締役 取締役としての報酬は、固定報酬である「取締役報酬」のみとする。 ②　執行役 中長期の業績及び企業価値向上を重視し、執行役としての報酬は、①固定報酬である「基本年俸」、②変動報酬である「年次賞与」、③変動報酬である「中長期賞与」から構成される。なお、代表執行役に対しては、上記報酬に加え、固定報酬である「代表執行役報酬」が支給される。 執行役社長の報酬の構成割合は、「①基本年俸：②年次賞与（基準額）：③中長期賞与（基準額）」=「1：1：1.5」を目安とする。その他の執行役については、当社グローバル経営の責任に応じた支給割合とする。年次賞与及び中長期賞与は、以下の表中の指標に基づき、それぞれ０～200％（目標：100％）及び30～170％（目標：100％）の比率で変動する。

（執行役報酬の目標値における支給割合（執行役社長の場合）及び変動報酬の指標設定） （注）１．変動報酬の各指標の数値がいずれも目標値であった場合における金額の構成割合を示す。 ２．執行役としての基本年俸を示す。代表執行役である場合、同報酬に加え、代表執行役報酬（固定報酬）を支給する。また、取締役を兼務する場合、同報酬に加え、取締役報酬（固定報酬）を支給する。 ３．構成割合の（ ）内の数値は、中長期賞与のうちパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を100％とした場合の内訳を示す。 ４．報酬ガバナンス ①　決定プロセス 当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役を委員長及び委員とする報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬水準、報酬の構成及び変動報酬の目標設定等を審議・決定する。 ②　権利没収及び報酬返還条項（マルス・クローバック条項） 当社は、執行役が故意、過失若しくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合又は決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、年次賞与及び中長期賞与を受給する権利の全部若しくは一部の没収（マルス）又は支給済みの金銭若しくは株式の全部若しくは一部の返還（クローバック）を請求することができる。

イ　報酬の内容及び算定方法

(A)　固定報酬

取締役報酬、執行役報酬としての基本年俸及び代表執行役報酬は、定期定額（月例）の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬については、取締役の職務の内容に応じて定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年俸については、外部コンサルティング会社を活用し、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。また、代表執行役報酬については、一律で定める確定額が支給されます。

(B)　 年次賞与

年次賞与は、各事業年度における会社業績及び各執行役の個人業績に応じて執行役に支給される業績連動型の金銭報酬です。執行役報酬としての基本年俸に一定の割合を乗じた額を基準額とし、０～200％の変動幅の範囲内で、下記のとおり財務指標（当社グループのオーガニック成長率、オペレーティング・マージン 及びコスト指標）、サステナビリティ指標、個人業績評価の数値及び構成割合に基づく算定式に従って支給額を決定し、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。個人別支給額の０～200％の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。

なお、報酬委員会は、権利没収及び報酬返還条項（マルス・クローバック条項）による没収及び返還の請求に加えて、コンプライアンスやインテグリティに反する事象が発生したと判断した場合、事案の内容に応じて、年次賞与の支給額を減じる場合があります。

|  |  |  |  | それぞれの達成度に応じた支給率（注） |  |
|  |  | × |
| 財務指標 |  | サステナビリティ指標 |  |  |
年次賞与 支給額 | = | 年次賞与 基準額 | オーガニック 成長率 （30％） | ＋ | 従業員エンゲージメントスコア | ＋ | 個人業績評価 （20％） |
女性リーダー 比率（米国を除く） |
オペレーティング・マージン （30％） |
コスト指標 （10％） |
GHG排出量 （Scope1+2） |
|  |  |  |  | （計10％） |  |  |

（注）（　）内の数値は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合における構成割合を示す。

年次賞与において、各指標を選定した理由は、以下のとおりであります。

・オーガニック成長率／オペレーティング・マージン：

為替やM&Aの影響を除いた事業成長を示す指標又は事業の収益性を測る指標であり、全社及び地域・事業毎に達成率を管理しつつ、１年間の経営成績を評価する指標として適切であると判断したため

・コスト指標

新中期経営計画に掲げる経営基盤の再構築による収益性回復の程度を測る指標として適切であると判断したため

・サステナビリティ指標：

新中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標の達成を推進するため

・個人業績評価：

執行役毎に経営課題を設定し、その解決度合を評価することで、事業構造転換期における個々の役割を明確化し、執行役に企業価値向上をより強く意識付けるとともに、リーダーシップ（dentsu Leadership Attributes）の体現度合いを評価することで、執行役自身の成長及び組織の成長を促進するため

(C)　中長期賞与

中長期賞与は、「パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）」と「株価連動型金銭報酬（ファントムストック）」から構成されます。なお、構成割合は、70％：30％としています。

＜パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）＞

中長期の業績及び企業価値向上を目的とした、連続する３事業年度における会社業績に応じて執行役に支給される株式報酬です。

執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下「ユニット付与日」）に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する基準ユニット（当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうち、PSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１ヶ月間の終値平均株価）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該事業年度を初事業年度として連続する３事業年度（以下「業績評価期間」）が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」）をもって、本制度のために設定された信託（以下「本信託」）から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。各執行役に当該初事業年度に付与される基準ユニットの数は、株価連動型金銭報酬（ファントムストック）のユニットの数も併せると、30～170％の変動幅の範囲内で、株主総利回り（以下「TSR」）及び連結ROEの数値及び構成割合に応じて調整されます（以下、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。）。その後、各執行役は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。

＜株価連動型金銭報酬（ファントムストック）＞

中長期の株価向上への動機づけ及び卓越した人財の採用・リテンションを目的とした、当社株価に連動する現金決済型の報酬です。執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日に、年間の基本報酬に各執行役の経営責任に応じて設定する係数を乗じることにより算定される基準額を、当該日の株価で除することにより算定された株数（ユニット数）分のファントムストックの付与を受けます。原則として、付与日から１年経過する毎に３分の１ずつ権利確定させ、その確定ユニット数に対してその時の株価を乗じた金額を現金にて支給します。

|  |  |  |  |  |  | それぞれの達成度に応じた支給率（注） |
中長期賞与 確定ユニット | = | 基準額に応じた 基準ユニット （ファントムストック 30％） | ＋ | 基準額に応じた 基準ユニット （PSU 70％） | × | TSR 対東証株価指数配当込 （50％） | ＋ | 連結ROE （50％）

（注）（　）内の数値は、各指標の数値がいずれも目標値で合った場合における構成割合を示す。

中長期賞与において、各指標を選定した理由は、以下のとおりであります。

・TSR：

株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したため

・連結ROE：

株主との利益共有性の更なる強化及び新中期経営計画との整合性の観点で適切な指標であると判断したため

＜参考＞2024年度からの役員報酬の主な変更点

（支給割合又は構成割合は、各指標の数値が目標値であった場合の割合を表します。）

執行役の報酬（取締役を兼務する者を含む。）
項目 | 2024年度 | 2025年度 | 変更内容・理由
年次賞与の指標・構成割合 | ・財務指標：70％ （オーガニック成長率50％、オペレーティング・マージン20％） ・ESG指標：10％ ・個人業績評価：20％ （業績評価及びリーダーシップ評価） | ・財務指標：70％ （オーガニック成長率30％、オペレーティング・マージン30％、コスト指標10%） ・サステナビリティ指標：10％ ・個人業績評価：20％ （業績評価及びリーダーシップ評価） | （財務指標） ・収益性の回復に向けて、トップライン成長だけでなく、利益率改善に繋がるKPIを重視するため、オーガニック成長率、オペレーティング・マージンを同割合に変更しました ・また、新中期経営計画に掲げる経営基盤の再構築による収益性回復を測るため、コスト指標を設定しました
中長期賞与の内容・指標・変動幅 | ・30％の「固定部分」と70％の「変動部分」で構成される「業績連動型株式報酬」 ・変動部分：70% （TSR対ピアグループ30％、TSR対東証株価指数（配当込）20%、グループ連結調整後営業利益年平均成長率50%） | ・30％の「固定部分」を「ファントムストック」として支給することとし、70％の「変動部分」の呼称を「業績連動型株式報酬」から「パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）」に変更 ・PSU：70% （TSR東証株価指数（配当込）50%、連結ROE50%） | ・引き続き卓越した人財の採用・リテンションを図るため、「業績連動型株式報酬」の固定部分を改めて「ファントムストック」として設定しました（比率は30％を維持） ・当社と他社／インデックスのTSR比較を経常的に確認しやすくすることで、株価向上に対する役員の意識を高めることを企図し、TSRの比較対象は東証株価指数（配当込）のみとしました ・株主との利益共有性の更なる強化及び新中期経営計画との整合性から、連結ROEを導入しました

##### ②　2024年度に係る役員報酬の内容

ア　役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(単位：百万円)

対象員数（名） | 報酬の総額 | 報酬の種別の総額
固定報酬 （金銭） | 変動報酬
年次賞与 （金銭） | 業績連動型 株式報酬 （中長期賞与）
取締役 | 社内 | 4 | 76 | 76 | - | -
社外 | 6 | 131 | 131 | - | -
執行役 |  | 3 | 424 | 190 | 55 | 179

（注）１．取締役を兼務する執行役については、取締役報酬分を取締役の欄に含め、執行役報酬分を執行役の欄に含めております。そのため、取締役を兼務している執行役３名については、取締役（社内）及び執行役のそれぞれの員数に含めております。

２．当事業年度における年次賞与及び中長期賞与に係る指標の内容、算定方法等は、前記「①　取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針」「イ 報酬の内容及び算定方法」の「(B) 年次賞与」及び「(C) 中長期賞与」にそれぞれ記載されたとおりです。ただし、前記「＜参考＞2024年度からの役員報酬の主な変更点」に2024年度の制度として記載された点及び後記「②ウ 2024年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載された内容のとおりです。

３．年次賞与の金額は、①当事業年度に係る年次賞与に関し当事業年度において費用として計上された額及び②当事業年度中に現に支給された2023年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2023年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を示しております。

４．業績連動型株式報酬の金額は、当事業年度に付与された業績連動型株式報酬に関し当事業年度において費用として計上された額（この額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。）を示しております。

５．上記表には、2024年2月13日付で取締役及び執行役を辞任により退任したニック・プライデイ氏の分を含んでおります。

###### イ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(単位：百万円)

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等の総額
固定報酬 （金銭） | 変動報酬
年次賞与 （金銭） | 業績連動型 株式報酬 （中長期賞与）
五十嵐　博 | 取締役 執行役 | 提出会社 | 120 | 27 | 121 | 269
曽我　有信 | 取締役 執行役 | 提出会社 | 95 | 27 | 58 | 181
ニック・プライデイ | 取締役 執行役 | 提出会社 | 0 | - | - | 444
- | Dentsu International Limited | 129 | 314 | -

（注）連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ウ　2024年度に係る指標の目標及び実績

変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境及び当社の経営環境を踏まえ、報酬委員会にて設定しております。

2024年度における年次賞与に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、各指標の構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の割合であります。

指標 | 構成 割合 | 目標値 | 実績値 | 支給率 | 加重支給率
オーガニック成長率 | 50% | 3.1% | △0.1% | 0.0％ | 0.0％
オペレーティング・ マージン | 20% | 15.1% | 14.8% | 80.1％ | 16.0％
従業員エンゲージメント スコア | 10% | 68ポイント | 66ポイント | 50.0％ | 5.0％
女性リーダー比率 | 34.2% | 32.5%
GHG排出量 （Scope1+2） | 79.0% （19年数値比） | 35%
個人業績評価 | 20% | ― | ― | 0.0％（注） | 20.0％
|  |  |  | 年次賞与支給率 | 41.0％

（注） 個人業績評価は個人ごとに設定している目標及び実績・支給率が異なるため、「支給率」には当該指標の数値が目標値であった場合の支給率（100%）を記載しております。

2022年度から2024年度に付与された業績連動型株式報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、業績連動型株式報酬は、各事業年度から連続する３事業年度における指標の実績に応じて支給されるものですが、2023年度以降に付与した業績連動型株式報酬については、３事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。

業績連動型株式報酬（中長期賞与）2022年度付与分（業績評価期間：2022年12月期から2024年12月期）

指標 | 構成 割合 | 目標値 | 実績値 | 支給率 | 加重支給率
株主総利回り (TSR) | 30% | 対 東証株価指数（TOPIX） 配当込 100％ | 78.9% | 0％ | 0％
20% | 対 ピアグループ における TSR３位・４位平均値 | 87.2% | 0％ | 0％
連結調整後営業利益 | 50% | 年平均成長率(CAGR) 7.50％ | △4.19% | 0％ | 0％
|  |  |  | 権利確定割合 | 0％

業績連動型株式報酬（中長期賞与）2023年度付与分（業績評価期間：2023年12月期から2025年12月期）

指標 | 構成 割合 | 目標値
株主総利回り (TSR) | 20% | 対 東証株価指数（TOPIX）配当込 100％
30% | 対 ピアグループにおけるTSR ２位・３位平均値
連結調整後営業利益 | 50% | 年平均成長率(CAGR) 8.00％

業績連動型株式報酬（中長期賞与）2024年度付与分（業績評価期間：2024年12月期から2026年12月期）

指標 | 構成 割合 | 目標値
株主総利回り (TSR) | 20% | 対 東証株価指数（TOPIX）配当込 100％
30% | 対 ピアグループにおけるTSR ２位・３位平均値
連結調整後営業利益 | 50% | 年平均成長率(CAGR) 8.10％

##### エ　報酬委員会の活動内容

当事業年度においては、報酬委員会（委員長１名及び委員２名で構成され、３名全てが独立社外取締役）を8回開催しました。当事業年度における主な審議・決定内容は、以下のとおりであります。

| 2024年1～3月 |  |  | 4～6月 |  |  | 7～9月 |  |  | 10～12月 |
| （4回） |  |  | （1回） |  |  | （2回） |  |  | （1回） |
| （2023年度報酬） ・変動報酬の支給額審議 ・個人業績評価の決定 （2024年度報酬） ・インセンティブ制度の見直し ・変動報酬の財務指標に係る目標値等の設定 ・個人業績目標の設定 |  |  | （役員報酬一般） ・役員報酬規則・役員株式給付規則の改定 |  |  | （役員報酬一般） ・報酬委員会承認対象範囲の再検討及び役員株式給付規則の改定 （2025年度報酬） ・株式報酬制度の見直し |  |  | （2025年度報酬） ・株式報酬制度及び業績指標の見直し ・新任エグゼクティブの個別報酬決議 |

報酬委員会においては、外部環境との比較や外部コンサルティング会社からの情報提供も踏まえて多角的に審議し、取締役及び執行役の報酬の内容が、上記①記載の決定方針（ただし、前期「＜参考＞2024年度からの役員報酬の主な変更点」に2024年度の制度として記載された点及び「②ウ 2024年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載されたとおりの方針）と整合していることを確認しております。したがって、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しております。専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、保有しておりません。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する政策保有株式について、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式の縮減を図ることを基本方針としております。

かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を厳しく検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 195 | 14,160
非上場株式以外の株式 | 78 | 69,885

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 178 | 中長期的な企業価値向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | 5 | 3 | 取引先持株会による取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 243
非上場株式以外の株式 | 16 | 21,252

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱リクルートホールディングス | 1,775,000 | 3,550,000 | （注）４． | 有
19,782 | 21,168
㈱TBSホールディングス | 2,560,000 | 2,560,000 | （注）１．２． | 有 （注）３
10,370 | 7,677
㈱デジタルガレージ | 2,348,000 | 2,348,000 | （注）１．２． | 無
9,063 | 8,605
㈱ＩＧポート | 1,992,000 | 498,000 | （注）１．２． ・株式分割により株式数増加 | 無
4,804 | 2,330
東映㈱ | 650,000 | 130,000 | （注）１．２． ・株式分割により株式数増加 | 有
3,809 | 2,642
ロート製薬㈱ | 1,040,000 | 1,040,000 | （注）１．２． | 無
2,992 | 2,956
㈱スカパーJSATホールディングス | 2,500,000 | 2,500,000 | （注）１．２． | 無
2,272 | 1,745
㈱テレビ朝日ホールディングス | 884,000 | 884,000 | （注）１．２． | 有
2,027 | 1,420
東洋水産㈱ | 143,000 | 143,000 | （注）１．２． | 無
1,538 | 1,041
㈱バンダイナムコホールディングス | 342,000 | 342,000 | （注）１．２． | 無
1,292 | 966
松竹㈱ | 100,000 | 100,000 | （注）１．２． | 無
1,098 | 952
スズキ㈱ | 558,400 | 139,600 | （注）１．２． ・株式分割により株式数増加 | 無
999 | 842
㈱パイロットコーポレーション | 200,000 | 200,000 | （注）１．２． | 無
972 | 840
ゼリア新薬工業㈱ | 310,000 | 310,000 | （注）１．２． | 無
757 | 625
東海旅客鉄道㈱ | 250,000 | 250,000 | （注）１．２． | 無
741 | 896
㈱KADOKAWA | 210,240 | 210,240 | （注）１．２． | 無
660 | 603
㈱テレビ東京ホールディングス | 195,000 | 195,000 | （注）１．２． | 有 （注）３．
629 | 584
㈱ispace | 873,960 | 873,960 | （注）１．２． | 無
594 | 800

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ダスキン | 150,000 | 150,000 | （注）１．２． | 無
556 | 502
日本テレビホールディングス㈱ | 199,600 | 199,600 | （注）１．２． | 有 （注）３．
548 | 307
㈱トライアルホールディングス | 200,000 | 200,000 | （注）１．２． | 無
539 | 230
ハウス食品グループ本社㈱ | 116,800 | 121,800 | （注）１．２． | 無
338 | 379
森永乳業㈱ | 103,600 | 103,600 | （注）１．２． | 無
303 | 282
㈱コーセー | 31,800 | 31,800 | （注）１．２． | 無
228 | 336
㈱歌舞伎座 | 45,000 | 45,000 | （注）１．２． | 無
204 | 212
Outbrain Inc. | 174,520 | 174,520 | （注）１．２． | 無
198 | 108
㈱unerry | 80,000 | 80,000 | （注）１．２． | 無
161 | 164
㈱KeyHolder | 222,519 | 222,519 | （注）１．２． | 無
157 | 180
㈱インティメート・マージャー | 238,000 | 238,000 | （注）１．２． | 無
157 | 255
ヱスビー食品㈱ | 26,800 | 26,800 | （注）１．２． | 無
140 | 110
西日本旅客鉄道㈱ | 50,000 | 25,000 | （注）１．２． ・株式分割により株式数増加 | 無
139 | 147
㈱日清製粉グループ本社 | 70,000 | 70,000 | （注）１．２． | 有
128 | 132
コナミグループ㈱ | 8,200 | 8,200 | （注）１．２． | 無
121 | 60
雪印メグミルク㈱ | 41,000 | 41,000 | （注）１．２． | 無
113 | 86
㈱BSNメディアホールディングス | 61,800 | 61,800 | （注）１．２． | 有
110 | 95
ブラザー工業㈱ | 39,000 | 39,000 | （注）１．２． | 無
105 | 87
㈱アルペン | 48,000 | 48,000 | （注）１．２． | 無
100 | 93
㈱ニコン | 59,000 | 59,000 | （注）１．２． | 無
96 | 82
エイベックス㈱ | 58,500 | 58,500 | （注）１．２． | 無
84 | 80
㈱東北新社 | 120,000 | 40,000 | （注）１．２． ・株式分割により株式数増加 | 有
74 | 52
はごろもフーズ㈱ | 21,299 | 21,002 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 無
68 | 64
中部日本放送㈱ | 108,900 | 108,900 | （注）１．２． | 有
64 | 69
㈱エディオン | 34,300 | 34,300 | （注）１．２． | 無
61 | 53
日本BS放送㈱ | 68,000 | 68,000 | （注）１．２． | 無
60 | 60

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱御園座 | 32,000 | 32,000 | （注）１．２． | 無
54 | 56
ANAホールディングス㈱ | 18,574 | 18,058 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 無
53 | 55
㈱ブルボン | 20,758 | 20,474 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 無
50 | 47
シャープ㈱ | 44,800 | 44,800 | （注）１．２． | 無
44 | 45
㈱jig.jp | 118,000 | 264,700 | （注）１．２． | 無
38 | 84
朝日放送グループホールディングス㈱ | 60,000 | 60,000 | （注）１．２． | 有
38 | 39
㈱雨風太陽 | 35,500 | 35,500 | （注）１．２． | 無
36 | 70
㈱マンダム | 28,000 | 28,000 | （注）１．２． | 無
35 | 35
㈱RKB毎日ホールディングス | 7,000 | 7,000 | （注）１．２． | 有
33 | 34
㈱ユーグレナ | 78,500 | 78,500 | （注）１．２． | 無
32 | 54
ENEOSホールディングス㈱ | 36,380 | 36,380 | （注）１．２． | 無
30 | 20
㈱りそなホールディングス | 24,200 | 24,200 | （注）１．２． | 無
27 | 17
㈱ワコールホールディングス | 5,000 | 5,000 | （注）１．２． | 無
27 | 16
上新電機㈱ | 9,500 | 9,500 | （注）１．２． | 無
21 | 23
コクヨ㈱ | 6,076 | 6,074 | （注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加 | 無
16 | 13
ニプロ㈱ | 10,000 | 10,000 | （注）１．２． | 無
14 | 11

（注）１．取引先等と広告等の取引を行っており、事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、保有しております。

２．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取得価額に対する当社の想定資本コストと比較した保有に伴う便益、取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有の適否を厳しく検証しております。

３．当該株式発行者の子会社による保有があります。

４．当該株式発行者が実施した自己株式立会外買付取引による自己株式の買い付けに応募し、2025年３月３日付で同社の株式全数を売却しております。

##### ロ　保有目的が純投資目的である投資

該当事項はありません。