１【提出理由】

  　当社は、2025年７月７日から2025年８月19日までを公開買付期間として、株式会社サーキュレーション（以下「対象者」といいます。）の普通株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

（注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。

①    

2018年７月23日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2020年８月１日から2028年７月22日まで）

②    

2019年７月４日付の対象者取締役会決議及び同年７月12日付の対象者株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2021年８月１日から2029年７月３日まで）

③    

2020年７月17日付の対象者取締役会決議及び同年７月27日付の対象者株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2022年７月29日から2030年７月16日まで）

④    

2024年12月18日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2026年２月５日から2035年２月５日まで）

⑤    

2024年12月18日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2027年11月１日から2035年２月５日まで）

 

 

２【報告内容】

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①名称

株式会社サーキュレーション

②住所

東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号

③代表者の氏名

代表取締役社長　　福田　悠

④資本金の額

878百万円

⑤事業の内容

企業の経営課題を解決するために、外部のプロフェッショナル人材を活用する「プロシェアリング」サービスを提供する。業種やテーマごとに最適な人材をマッチングし、戦略立案から実行までを一貫して支援し、人材不足や専門性の欠如といった課題に対する柔軟かつ迅速なソリューションを提供する

 

 

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

 

当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前

6,206個

7.69％

異動後

78,054個

96.73％

 

（注１）「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、対象者が2025年３月14日に公表した第12期半期報告書に記載された2025年１月31日現在の対象者の議決権数（80,689個）を分母として計算しております。

（注２）「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

（３）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

  　本公開買付けの結果、2025年８月26日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社は、対象者の議決権の96.73％を所有する予定であり、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象者は、同日付けで当社の特定子会社に該当することとなります。

 

②　異動の年月日

　　　　2025年８月26日（本公開買付けの決済の開始日）（予定）

以上