Antalis Participationsは当社連結子会社であるAntalis S.A.S.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第2四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
Antalis S.A.S.がLovepac Inc.の全株式を取得したため、当第3四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。また、Antalis S.A.Sの事業会社であるAntalis Poland Spolka Z.o.o.がIntegart Sp.zo.o.及びその関係会社2社の全株式を取得したため、当第3四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
(持分法適用の範囲の変更)
第1四半期連結会計期間において、MISSION SKY GROUP LIMITEDは株式売却により持分法適用の範囲から除外しております。
2023年4月11日に独立行政法人国立印刷局が発注する再生巻取用紙の入札に関し、独占禁止法違反(不当な取引制限)の疑いがあるとして、公正取引委員会(以下「公取委」)の立入検査を受け、以降、公取委の調査に対し、全面的に協力してまいりました。
2023年12月26日、当社は、公取委から独占禁止法に基づく課徴金納付命令書(案)に関する意見聴取通知書を、当社の連結子会社である国際紙パルプ商事は、公取委から独占禁止法に基づく排除措置命令書(案)に関する意見聴取通知書をそれぞれ受領いたしました。これに伴い、当第3四半期連結会計期間において、見込まれる損失額として引当金を計上しておりますが、連結業績に与える影響は軽微であります。
四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。
なお、当第3四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.配当金支払額
(注)1.2022年6月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。
2.2022年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.配当金支払額
(注)1.2023年6月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。
2.2023年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,012,500株の取得を行っております。この結果等により、当第3四半期連結累計期間において自己株式が643百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末において自己株式が1,431百万円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)1.セグメント利益の調整額△1,423百万円は、セグメント間取引消去△30百万円及び全社費用△1,392百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門における一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当社配分額の重要な見直し」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)1.セグメント利益の調整額△580百万円は、セグメント間取引消去653百万円及び全社費用△1,233百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門における一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
(注) その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸料収入等であります。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
(注) その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸料収入等であります。
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2022年4月29日に行われた当社連結子会社であるAntalis S.A.S.の事業会社であるANTALIS GmbHによるBB Pack GmbH、Cr8packaging GmbH(BB Packの子会社)及びPrintmate GmbHとの企業結合について前第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、前第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、売上総利益が119百万円減少、営業利益及び経常利益がそれぞれ126百万円減少、税金等調整前四半期純利益が103百万円減少しております。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.前第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益は、「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の見直しが反映された後の金額により算定しております。
(株式取得による企業結合)
1.Signet Pty Ltdの株式取得
当社は、2024年1月23日開催の取締役会において、当社連結子会社である Spicers Limited(所在地:オーストラリア・メルボルン 以下、「Spicers」という。12月決算会社。)の事業会社である DAIEI AUSTRALASIA PTY LTD(所在地:オーストラリア・メルボルン)がSignet Pty Ltd(所在地:オーストラリア・ブリスベン)の全株式を取得し子会社にすることを決議し、2024年2月5日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Signet Pty Ltd
事業の内容 産業包装関連商品の卸売事業等
② 企業結合を行う主な理由
Signetは、豪州各地に倉庫・配送センター等の拠点を置き、産業包装関連商品の卸売、ストレッチフィルム製造及び販売等を手掛けており、幅広い産業分野の多数の顧客に供給するサプライヤーとして事業を展開しております。
Signetを取り込むことにより、豪州で事業を展開するSpicersグループの産業包装関連事業、及びeコマース機能が強化され、また、物流面の合理化や顧客層の拡大などのシナジーが期待できることから、本件株式譲渡契約の締結に至りました。
③ 企業結合日
2024年4月上旬(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,270百万円(75,000千A$)
取得原価 7,270百万円(75,000千A$)
※取得原価及び対価は、取引完了日時点での運転資本やネットデットの増減により調整されます。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
2.Tpf Srlの株式取得
当社は、2024年1月23日開催の取締役会において、当社連結子会社である Antalis S.A.S.(所在地:フランス・パリ 以下、「Antalis」という。12月決算会社。)がTpf Srl(所在地:イタリア・サン・チェザーリオ・スル・パーナロ 以下、「Tpf」という。)の全株式を取得し子会社にすることを決議し、2024年1月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Tpf Srl
事業の内容 木材パッケージ製品の加工・販売等
② 企業結合を行う主な理由
Tpfは、イタリアに拠点を置き、オーダーメイド・タイプの木製パッケージ製品の加工・販売を行っております。また、VCI製品(VCIフィルムやVCIペーパー等)の卸売事業も行っており、独自のVCI ブランド「VCI Force」を取り扱っております。
Antalisイタリアはパッケージング事業を主に展開しておりますが、今後の更なる事業領域の拡大にあたり、対象会社を取り込むことで、製品の多様化、イタリア北部の工業地帯(エミリア=ロマーニャ州)での地盤を固めることが可能となることから、本件株式取得に至りました。
③ 企業結合日
2024年1月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,477百万円(28,500千ユーロ)
取得原価 4,477百万円(28,500千ユーロ)
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(社債の発行)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行について以下のとおり包括決議を行いました。
1.発行総額 10,000百万円以内の範囲内で、複数回の発行ができる
2.発行予定期間 2024年3月1日から2024年9月末日まで
3.払込金額 各社債の金額100円につき金100円
4.利率上限 年2.0%以下
5.償還期限 5年以内
6.償還方法 満期一括償還
7.資金使途 投融資資金、設備資金、運転資金及び借入金返済資金に充当する